格林美股份有限公司关于与梅赛德斯-奔驰中国、宁德时代、邦普签署构建电池闭环 回收项目合作谅解备忘录的公告

　　证券代码：002340     证券简称：格林美     公告编号：2023-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本备忘录属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性；后续各方若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、本备忘录的签订不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　一、概述

　　建立电池循环经济是践行可持续发展战略的重要途径，为此，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）与梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司和北京奔驰汽车有限公司（以下合称“梅赛德斯-奔驰中国”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、湖南邦普循环科技有限公司（以下简称“邦普”）就如何构建电池闭环回收以及基于此建立项目合作开展了广泛而深入且富有成效的讨论，各方本着平等互惠的原则，经友好协商，于近日共同签署了《关于构建电池闭环回收项目合作的谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），梅赛德斯-奔驰中国退役废旧动力电池将交由格林美与邦普处理后，由其先进的回收技术再生的镍、钴、锰、锂等关键原材料将被重新供应至宁德时代的供应链并用于生产梅赛德斯-奔驰的新电池，同时，各方将围绕电池回收技术与回收商业模式开展广泛而深入的探索与合作。

　　根据《公司章程》等相关规定，公司本次签署的备忘录不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、合作方介绍

　　1、梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司

　　公司名称：梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司

　　法定代表人：刘禹策

　　注册资本：11,760万美元

　　成立日期：2005年09月23日

　　注册地址：北京市朝阳区望京街8号院1号楼18层2101

　　经营范围：一般项目:汽车新车销售；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术进出口；汽车零配件零售；汽车零配件批发；服装服饰零售；鞋帽零售；五金产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；化妆品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；机械设备销售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；通讯设备销售；电子产品销售；玩具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；充电桩销售；电池销售；小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；体育赛事策划；机动车充电销售；会议及展览服务；代驾服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。经查询，梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司不属于失信被执行人。

　　2、北京奔驰汽车有限公司

　　公司名称：北京奔驰汽车有限公司

　　法定代表人：姜德义

　　注册资本：321,261.43014万美元

　　成立日期：1983年07月01日

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴路8号

　　经营范围：制造乘用车（包括轿车）及其零部件；设计、研制和销售乘用车（包括轿车）及其零部件，并提供相应的售后服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京奔驰汽车有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　北京奔驰汽车有限公司经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。经查询，北京奔驰汽车有限公司不属于失信被执行人。

　　3、宁德时代新能源科技股份有限公司

　　公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

　　法定代表人：曾毓群

　　注册资本：244,047.1007万元人民币

　　成立日期：2011年12月16日

　　注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　宁德时代与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　宁德时代经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。经查询，宁德时代不属于失信被执行人。

　　4、湖南邦普循环科技有限公司

　　公司名称：湖南邦普循环科技有限公司

　　法定代表人：巩勤学

　　注册资本：6,000万元人民币

　　成立日期：2008年01月11日

　　注册地址：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金宁东路508号

　　经营范围：新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售；电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、铜、锰的有色金属废物的收集、利用与销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；氢氧化锂生产（凭安全生产许可证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）；环保工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　邦普与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　邦普经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。经查询，邦普不属于失信被执行人。

　　三、备忘录的主要内容

　　甲方：梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司

　　乙方：北京奔驰汽车有限公司

　　丙方：宁德时代新能源科技股份有限公司

　　丁方：湖南邦普循环科技有限公司

　　戊方：格林美股份有限公司

　　梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、北京奔驰汽车有限公司以下合称“梅赛德斯-奔驰中国”。

　　梅赛德斯-奔驰中国、宁德时代、邦普、格林美单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　（一）合作目标

　　1、各方将分别充分利用其深耕电池制造与电池回收积累的多年经验，共同致力于梅赛德斯-奔驰中国的动力电池闭环回收项目，促进梅赛德斯-奔驰的可持续发展战略。

　　2、通过本备忘录，各方将就其在电池循环经济领域的项目合作的意向达成一致，并将围绕建立电池闭环回收展开进一步讨论。

　　（二）合作内容

　　1、各方将在电池循环经济领域共同携手，助力中国“双碳”目标与梅赛德斯-奔驰《雄心 2039》可持续发展战略。

　　2、各方将携手合作，集中中国电池产业链优势，共同致力于为梅赛德斯-奔驰中国建立电池闭环回收体系。

　　3、其中，梅赛德斯-奔驰中国退役废旧动力电池交由格林美与邦普处理后，由其先进的回收技术再生的镍、钴、锰、锂等关键原材料将被重新供应至宁德时代的供应链并用于生产梅赛德斯-奔驰的新电池。闭环效果将交由第三方机构认证。

　　4、同时，借此契机，各方将围绕电池回收技术与回收商业模式开展深入而广泛的合作与探索。

　　（三）合作机制

　　1、建立各方领导层定期会晤交流机制，分别设立联系人，负责落实本备忘录的有关合作事宜。

　　2、各方在联系人的主导下建立工作组，并定期开展工作交流，就本备忘录的有关合作实施过程中的各项事宜开展沟通与研讨，确保合作高效、顺利推进。

　　3、在本备忘录的有关合作的实施当中遇到问题时，各方将积极沟通，探索符合特定问题的解决途径，努力实现其有效解决。

　　（四）知识产权使用限制

　　各方均应承认每一方的名称、标识和其它知识产权是其专有资产，未经相关权利方的事先书面批准，任何一方都不得使用或允许第三方使用其它合作方的名称、标识或其它知识产权，包括各方的关联公司的名称、标识和其它知识产权。

　　（五）保密

　　1、各方承认，为促进并配合各方就本备忘录合作事项的履行，信息披露方可能向信息接收方披露为披露方所有的保密信息。未经其他方事前书面同意，任何一方均不得向本备忘录之外的第三方披露这些保密信息。

　　2、除非另一方另行书面同意或依照强制适用法律的要求，任何一方不得以任何方式披露其已与另一方开展了任何讨论的事实。任何一方不得使用另一方的名称、商标或产品用于其自身的广告或其他公开发表。

　　3、本备忘录项下的保密义务在此期限内有效：（1）本备忘录有效期内；（2）本备忘录终止或期满后五年内（但是本备忘录终止或期满后，本备忘录项下的有关项目还在持续进行的，则在该等项目完成或终止后五年内）。

　　（六）适用法律与争议解决

　　本备忘录在所有方面均受中华人民共和国法律管辖，并依据其解释。任何由本备忘录产生或与本备忘录有关的争议，都应交由设在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“CIETAC”）根据当时生效的 CIETAC 规则仲裁解决。仲裁裁决应为最终裁决并对各方均有约束力。败诉方应承担仲裁费用。

　　（七）期限

　　本备忘录自生效日起有效期为 3 年，除非任何一方提前 60 日书面通知终止本备忘录。

　　（八）费用

　　每一方均应自行承担与本协议中所述事宜有关的费用。任何一方无需向其他方支付任何的费用或成本。

　　（九）法律约束力

　　各方确认，本备忘录旨在作出有关合作的框架性的意向安排，具体细节由各方另行签订的具体协议确定。除部分条款外，本备忘录不具有任何法律约束力，对各方或各方各自的继承方和允许的受让方不具有约束力。

　　（十）排他性

　　各方同意，本备忘录下的意向合作应是非排他性的。

　　（十一）变更

　　经各方同意，本备忘录可以修改或变更，除非以书面形式作出，否则任何修改或变更都不具有效力。

　　（十二）生效

　　本备忘录一式五份，每一份均应视为原件，五份文件经各方授权代表正式签字并加盖公章后构成整个文件，自各方正式签字盖章之日起生效。

　　四、对公司的影响

　　本次公司与梅赛德斯-奔驰中国、宁德时代和邦普签署备忘录，有利于各方利用自身优势，构建电池闭环回收体系，根本消除动力电池对社会的污染，联合实现从绿色报废端到绿色产品端的定向循环，实现可持续发展，探索全球新能源产业绿色发展全生命周期的典范模式，共同打造全球有竞争力的绿色供应链和价值链，实现经济效益与环境效益的协同发展，助力国家“双碳”目标的实现，符合公司长期发展战略和广大投资者利益。

　　本备忘录的签订对公司业务和经营的独立性不产生影响，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，本备忘录的顺利履行预计对公司未来经营发展将产生积极影响。

　　五、风险提示

　　本备忘录属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性；后续各方若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、公司最近三年披露的框架性协议如下：

　　公司下属公司福安青美能源材料有限公司与韩国ECOPRO公司签署的《动力电池高镍前驱体材料投资协定相关谅解备忘录（MOU）》；公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《ECOPRO&GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2021-2023年供应备忘录（MOU）》；公司与惠州亿纬锂能股份有限公司签署的《10，000吨回收镍产品定向循环合作备忘录》；公司与孚能科技（赣州）股份有限公司签署的《关于建设废旧动力电池及电池废料绿色处理产业链的战略合作框架协议》；公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签署的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司和荆门市格林美新材料有限公司之三元前驱体与四氧化三钴战略供应合作框架协议》；公司与新洋丰农业科技股份有限公司签署的《磷资源化工新能源材料产业链一体化战略合作框架协议》；公司与宁波容百新能源科技股份有限公司签署的《容百科技-格林美战略合作协议》；公司与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签署的《新一代三元前驱体产品合作开发协议书》；公司与山河智能装备股份有限公司签署的《关于在工程机械电动化与电池回收利用的战略合作协议》；公司与瑞浦兰钧能源股份有限公司签署的《关于动力电池绿色循环利用的战略合作框架协议》；公司与韩国浦项市政府与韩国ECOPRO株式会社签署的《推进项目谅解备忘录》；公司下属公司PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS与PT.HENGJAYA MINERALINDO签署的《红土镍矿资源与选矿厂建设战略合作协议书》；公司与浙江伟明环保股份有限公司、永青科技股份有限公司分别和温州市洞头区人民政府、温州高新技术产业开发区管理委员会签署的《温州新能源电池材料低碳产业园项目投资框架协议》、《温州绿色循环经济产业园项目战略合作框架协议》；公司与印度尼西亚YAYASAN UPAYA INDONESIA DAMAI签署的《谅解备忘录》；公司下属公司青美邦新能源材料有限公司与伟明环保设备有限公司签署的《设备设计制造安装协议》；公司与韩国ECOPRO Co., Ltd.和SK On Co., Ltd.共同签署的《谅解备忘录》；公司与岚图汽车科技有限公司共同签署的《关于建设动力电池全生命周期绿色产业链的战略合作框架协议》，上述协议均正在履行。

　　公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与宁波邦普时代新能源有限公司、香港邦普循环科技有限公司、永青科技股份有限公司、新展国际控股有限公司、PT. Indonesia Morowali Industrial Park签署的《PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS之备忘录》已履行完毕。

　　公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《ECOPRO BM & GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2024-2026年供应备忘录（MOU）》已终止，后续执行《动力电池用高镍前驱体中长期供应协议的谅解备忘录（MOU）》约定内容。

　　2、本备忘录签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股不存在变动情况。截至本公告日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份即将解除限售情况。

　　七、备查文件

　　经各方共同签署的《关于构建电池闭环回收项目合作的谅解备忘录》。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十七日