纳思达股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2023年2月27日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年2月21日以电子邮件等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　结合公司2022年度实际发生的日常关联交易情况及2023年度的经营计划，公司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为35,360万元。其中，与相关关联方企业进行销售产品、提供劳务，预计金额为1,290万元；与相关关联方企业进行采购产品、接受劳务，预计金额为23,450万元；与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费金额为10,620万元。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公司应回避表决。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生予以回避表决。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于新增2023年度对外担保额度的议案》

　　为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司对下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计新增2023年度担保总额不超过481,000万元。公司在被担保子公司申请银行授信、借款、承兑汇票等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司为控股子公司提供担保时，该控股子公司其他股东需按出资比例提供同等担保。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于新增2023年度对外担保额度的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2023年度金融衍生产品交易业务的议案》

　　为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的各类型金融衍生品静态持仓合约金额上限不超过等值55亿元美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司及子公司开展2023年度金融衍生产品交易业务的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以2023年2月27日为预留授予日，以26.44元/股的授予价格向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书，《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》

　　公司董事长兼总经理汪东颖先生因工作调整原因于2月27日辞去公司总经理职务，辞职后，汪东颖先生将在公司继续担任董事长职务。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，本公司设总经理1名，经董事长提名，公司董事会同意聘任孔德珠先生为公司总经理，任期与第七届董事会届期相同。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理人员年度基础薪酬标准的议案》

　　鉴于公司本次董事会聘任孔德珠先生为公司高级管理人员，任公司总经理职务，结合公司董事会薪酬与考核委员会的建议，现对孔德珠先生的年度基础薪酬确定如下：

　　注：年度基础薪酬=月度工资X12（占基础薪酬70%）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的议案》

　　鉴于公司业务发展及规划调整，公司董事会同意将集成电路相关经营范围进行删除，同时对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下:

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年3月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议本次会议应提交股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》的公告详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年二月二十八日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2023-010

　　纳思达股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2023年2月27日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年2月21日以电子邮件等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　结合公司2022年度实际发生的日常关联交易情况及2023年度的经营计划，公司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为35,360万元。其中，与相关关联方企业进行销售产品、提供劳务，预计金额为1,290万元；与相关关联方企业进行采购产品、接受劳务，预计金额为23,450万元；与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费金额为10,620万元。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公司应回避表决。

　　此议案涉及关联交易事项，关联监事李东飞先生予以回避表决。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于新增2023年度对外担保额度的议案》

　　公司对下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保额度的事项，属于公司内部正常的生产经营行为，可以满足下属子公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营的顺利开展，符合公司发展战略规划。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计新增2023年度担保总额不超过481,000万元。担保对象生产经营正常，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司新增2023年度对外担保额度的事项。

　　《关于新增2023年度对外担保额度的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2023年度金融衍生产品交易业务的议案》

　　为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的各类型金融衍生品静态持仓合约金额上限不超过等值55亿美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　《关于公司及子公司开展2023年度金融衍生产品交易业务的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司本次预留授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次预留授予激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次预留授予的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司董事会确定限制性股票的授予日为2023年2月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授限制性股票的预留授予条件已经成就。因此，监事会同意以2023年2月27日为授予日，以26.44元/股的授予价格向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。

　　《监事会关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》《2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分经营范围及修订<公司章程>相关条款的议案》

　　鉴于公司业务发展及规划调整，同意将集成电路相关经营范围进行删除，同时对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下:

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的公告》详见2023年2月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二二三年二月二十八日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2023-011

　　纳思达股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，现对公司2023年度日常关联交易事项预计的相关内容公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　结合公司2022年度实际发生的日常关联交易情况及2023年度的经营计划，公司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为35,360万元。其中，与相关关联方企业进行销售产品、提供劳务，预计金额为1,290万元；与相关关联方企业进行采购产品、接受劳务，预计金额为23,450万元；与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费金额为10,620万元。

　　（二）2023年预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币 万元

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币 万元

　　说明：2022年度日常关联交易实际发生额未经审计，最终数额以2022年年度报告披露为准。

　　（四）2023年初至2023年1月31日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2023年初至2023年1月31日，公司累计向上述关联方企业销售商品、提供劳务39.39万元，累计向上述关联方企业采购材料、接受劳务870.63万元，累计与上述关联方企业发生租赁费、物业管理费430.26万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、济南格格科技有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，济南格格科技有限公司资产总额为195.80万元，净资产为66.60万元；2022年1月至9月实现营业收入287.20万元，净利润36.00万元。以上数据未经审计。

　　2、Toner-dumping.de Orh&Baer GmbH基本情况：

　　截至2022年8月31日，Toner-dumping.de Orh&Baer GmbH资产总额为2,753.13万元，净资产为1,125.35万元；2022年1月至8月实现营业收入4,750.82万元，净利润149.91万元。以上数据未经审计。

　　3、珠海赛纳三维科技有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，珠海赛纳三维科技有限公司资产总额为10,470.83万元，净资产为7,913.95万元；2022年1月至9月实现营业收入1,606.63万元，净利润-1,464.06万元。以上数据未经审计。

　　4、珠海精加美科技有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，珠海精加美科技有限公司资产总额为1,000.61万元，净资产为56.73万元；2022年1月至9月实现营业收入510.75万元，净利润2.85万元。以上数据未经审计。

　　5、珠海赛纳科技有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，珠海赛纳科技有限公司资产总额为691,709.09万元，净资产为534,928.96万元；2022年1月至9月实现营业收入9,420.69万元，净利润14,047.03万元。以上数据未经审计。

　　6、珠海赛纳物业服务有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，珠海赛纳物业服务有限公司资产总额为1,470.58万元，净资产为1,002.66万元；2022年1月至9月实现营业收入1,334.27万元，净利润84.33万元。以上数据未经审计。

　　7、珠海同达利印刷有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，珠海同达利印刷有限公司资产总额为5,521.39万元，净资产为429.82万元；2022年1月至9月实现营业收入7,660.12万元，净利润-43.92万元。以上数据未经审计。

　　8、成都锐成芯微科技股份有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，成都锐成芯微科技股份有限公司资产总额为120,521.99万元，净资产为64,486.32万元；2022年1月至9月实现营业收入44,926.85万元，净利润4,474.35万元。以上数据未经审计。

　　9、广州鸿威技术有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，广州鸿威技术有限公司资产总额为656.08万元，净资产为232.96万元；2022年1月至9月实现营业收入363.98万元，净利润-141.70万元。以上数据未经审计。

　　10、淮安欣展高分子科技有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，淮安欣展高分子科技有限公司资产总额为6,924.57万元，净资产为4,136.27万元；2022年1月至9月实现营业收入3,541.18万元，净利润-233.75万元。以上数据未经审计。

　　11、中山市瑞源祥科技有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，中山市瑞源祥科技有限公司资产总额为3,730.21万元，净资产为3,570.07万元；2022年1月至9月实现营业收入1,705.69万元，净利润529.07万元。以上数据未经审计。

　　12、珠海固瑞泰复合材料有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，珠海固瑞泰复合材料有限公司资产总额为8,568.42万元，净资产为5,443.93万元；2022年1月至9月实现营业收入1,874.38万元，净利润-228.68万元。以上数据未经审计。

　　13、珠海万力达电气自动化有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，珠海万力达电气自动化有限公司资产总额为34,431.97万元，净资产为23,663.55万元；2022年1月至9月实现营业收入13,677.69万元，净利润665.26万元。以上数据未经审计。

　　14、珠海协隆塑胶电子有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，珠海协隆塑胶电子有限公司资产总额为11,385.54万元，净资产为7,410.65万元；2022年1月至9月实现营业收入8,441.28万元，净利润-153.45万元。以上数据未经审计。

　　15、珠海合协电子有限公司基本情况：

　　截至2022年9月30日，珠海合协电子有限公司资产总额为7,680.04万元，净资产为539.46万元；2022年1月至9月实现营业收入390.04万元，净利润68.99万元。以上数据未经审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易是公司正常经营所需而发生的，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易皆按照公司实际情况分别与各方联方签署相关协议。交易协议内容主要有：交易情况、定价原则、结算方式、权利义务等。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。与上述关联方的日常交易均属于正常业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生予以回避表决，关联监事李东飞先生为实控人之一，同样予以回避表决。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　结合公司2022年发生的日常关联交易情况及2023年度的经营计划，本次审议2023年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　经核查，我们认为：公司对2023年度日常关联交易预计，系基于公司正常经营所需发生的，也是必要的、有利的，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、报备文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年二月二十八日

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达        公告编号：2023-019

　　纳思达股份有限公司关于董事、

　　高级管理人员拟减持公司股份的预披露公告

　　董事兼副总经理张剑洲先生、财务负责人陈磊先生、董事会秘书武安阳先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、持有本公司股份695,100股（占本公司总股本比例的0.0491%）的董事兼副总经理张剑洲先生计划自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过170,000股（占本公司总股本比例的0.0120%）。

　　2、持有本公司股份131,300股（占本公司总股本比例的0.0093%）的财务负责人陈磊先生计划自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过32,000股（占本公司总股本比例的0.0023%）。

　　3、持有本公司股份53,105股（占本公司总股本比例的0.0038%）的董事会秘书武安阳先生计划自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过13,000股（占本公司总股本比例的0.0009%）。

　　近日，公司接到董事兼副总经理张剑洲先生、财务负责人陈磊先生、董事会秘书武安阳先生分别出具的《股份减持计划告知函》，获悉上述董事、高级管理人员拟将所持有的公司股份进行适当减持,具体情况如下：

　　一、减持股东的基本情况

　　（一）董事、高级管理人员名称：张剑洲、陈磊、武安阳

　　（二）董事、高级管理人员持有股份的总数量、占公司总股本的比例：

　　注：截至本公告披露日，公司总股本为1,416,046,938股。

　　（三）历史减持情况

　　2019年6月5日，公司披露了《关于董事、高级管理人员及持股5%以上的股东拟减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-048），其中，财务负责人陈磊先生拟计划自本公告之日起十五个交易日后六个月内通过二级市场以集中竞价方式减持17,000股股票。

　　2019年6月18日，公司披露了《关于公司部分高级管理人员终止减持公司股份计划的公告》（公告编号：2019-050），其中，财务负责人陈磊先生决定终止实施本次减持计划，本次减持股份数量为0股。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）减持原因

　　张剑洲先生、陈磊先生、武安阳先生减持股份的原因：

　　1、 个人资金需求。

　　2、 上述董事、高级管理人员自任职以来均未发生减持，现拟计划以集中竞价

　　或大宗交易方式进行适当减持。

　　（二）股份来源

　　1、张剑洲先生、武安阳先生的股份来源：公司实施限制性股票及股票期权获得的股份。

　　2、陈磊先生的股份来源：公司实施限制性股票获得的股份。

　　（三）减持数量及比例

　　张剑洲先生、陈磊先生、武安阳先生的减持数量及比例：拟减持公司股份数量合计不超过2,065,000股，即不超过公司总股本的0.1458%。

　　（四）减持方式

　　以集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式减持。

　　（五）减持期间

　　1、张剑洲先生、陈磊先生、武安阳先生以集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式减持：自本公告之日起十五个交易日后六个月内，遵守任意连续九十个自然日内，通过集中竞价交易减持股份数量不超过公司总股本1%；自本公告之日起十五个交易日后六个月内，遵守任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持股份数量不超过公司总股本2%；

　　2、上述董事、高级管理人员期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得减持。

　　（六）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。

　　若在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生减资、派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量将进行相应调整。

　　三、股东承诺及履行情况

　　张剑洲先生、陈磊先生、武安阳先生的股份锁定承诺如下：

　　（一）每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；

　　（二）离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　截至本公告日披露日，上述董事、高级管理人员均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。

　　四、风险提示及其他说明

　　（一）本次拟减持董事、高级管理人员将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　（二）本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。

　　（三）本次减持董事、高级管理人员承诺将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规以及相应承诺的要求，及时履行信息披露义务。

　　（四）在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促张剑洲先生、陈磊先生、武安阳先生严格遵守法律法规及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　张剑洲先生、陈磊先生、武安阳先生出具的《股份减持计划告知函》。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年二月二十八日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达         公告编号：2023-018

　　纳思达股份有限公司监事会关于

　　2022年限制性股票激励计划预留授予事项

　　的审核意见及对公示情况的说明

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”的相关法律、法规规定，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，相关公示情况说明及审核意见如下：

　　一、 公示情况说明及审核方式

　　（一） 对激励对象的公示情况说明

　　1、 公示内容：本激励计划激励对象姓名及职务；

　　2、 公示时间：2023年2月16日至2023年2月25日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式通过人力资源部相关人员向公司监事会反馈意见；

　　3、 公示方式：通过公司内部办公系统进行公示；

　　4、 反馈方式：在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件及书面等方式向监事会进行反馈。

　　5、 公示结果：现公示期已满，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。

　　（二） 核查方式

　　公司监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同、激励对象在公司或子公司担任的职务等。

　　二、 监事会审核意见

　　公司监事会结合本次激励计划预留授予激励对象名单的公示情况，根据《管理办法》《自律监管指南》等有关规定，对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、 列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规的任职资格；符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　2、 列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、 激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

　　4、 激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　5、 本次激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、 本次激励计划预留授予激励对象不存在被禁止参与限制性股票激励计划的其他情形。

　　综上，公司监事会认为：列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二二三年二月二十八日

　　证券代码：002180             证券简称：纳思达         公告编号：2023-015

　　纳思达股份有限公司关于

　　公司总经理辞职及聘任公司总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、关于公司总经理辞职情况

　　公司董事会于2023年2月27日收到了董事兼总经理汪东颖先生递交的书面辞职申请，汪东颖先生因工作调整原因，申请辞去其担任的总经理职务。辞职后仍将继续在公司担任董事长职务，汪东颖先生的辞职不会对公司的日常经营管理产生不利影响。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，汪东颖先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，汪东颖先生直接持有公司股份41,730,879股，占公司总股本的2.947%，同时，汪东颖先生间接持有公司股份，为实际控制人之一。汪东颖先生不存在应履行而未履行的股份锁定承诺，辞去公司总经理职务后，汪东颖先生仍将继续在公司担任董事长职务，将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定及其他相关承诺。

　　公司董事会对汪东颖先生在任职总经理期间所做的工作及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于公司总经理聘任情况

　　为保证公司经营管理的正常运作，公司于2023年2月27日召开了第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》，经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审议后，由董事会经全体董事的过半数通过，公司董事会同意聘任孔德珠先生为公司总经理, 自本次董事会审议通过之日起生效，任期与第七届董事会届期相同。

　　孔德珠先生的简历附后。

　　三、独立董事意见

　　经审查，汪东颖先生向公司董事会递交了书面辞职报告，其因工作调整原因申请辞去公司总经理职务，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，汪东颖先生的辞职报告自送达董事会时生效，公司披露的汪东颖先生的辞职原因与实际情况一致。汪东颖先生的辞职不会对公司正常生产经营产生重大影响。

　　同时，经审阅本次聘任的公司总经理孔德珠先生的相关材料，我们认为：孔德珠先生任职资格符合担任上市公司总经理所具备的能力和条件，其教育背景、工作经历、专业能力能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；其提名、表决、聘任程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们同意聘任孔德珠先生为公司总经理，任期与第七届董事会届期相同。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年二月二十八日

　　附件：孔德珠先生简历：

　　孔德珠先生，1966年11月出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海格之格数码科技有限公司总经理，珠海赛纳科技有限公司副总裁，本公司高级副总经理。现任珠海奔图电子有限公司总经理，本公司董事兼总经理。

　　孔德珠先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

　　孔德珠先生直接持有公司股份7,413,238股。

　　孔德珠先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，孔德珠先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　孔德珠先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。