纳思达股份有限公司关于新增 2023年度对外担保额度的公告

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2023-012

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司拟在下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计新增2023年度担保总额不超过481,000万元，其中为资产负债率低于70%的下属子公司提供的担保不超过33,000万元，为资产负债率超过70%的下属子公司提供的担保不超过448,000万元。该议案需提交股东大会审议，担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　2023年2月27日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于新增2023年度对外担保额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外提供担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关的法律文件。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性。公司为控股子公司提供担保时，该控股子公司其他股东需按出资比例提供同等担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）珠海市拓佳科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海市拓佳科技有限公司

　　注册地址：珠海市香洲区南屏科技工业园屏东四路339号新一号厂房第1层

　　法定代表人：周欣

　　注册资本：5,000万

　　统一社会信用代码：914404000684716185

　　主营业务：办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；办公设备销售；机械设备研发；机械设备销售；新材料技术研发；电子专用材料销售；互联网销售等。

　　关联关系：公司控股子公司

　　成立日期：2013年5月9日

　　珠海市拓佳科技有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（二）珠海欣威科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海欣威科技有限公司

　　注册地址：珠海市香洲区屏北二路55号再生时代大厦1单元1502号之一

　　法定代表人：袁大江

　　注册资本：5,000万

　　统一社会信用代码：91440400MA4UQ84G13

　　主营业务：办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；复印和胶印设备销售；印刷专用设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；机械零件、零部件销售等。

　　关联关系：公司全资子公司

　　成立日期：2016年6月1日

　　珠海欣威科技有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（三）珠海中润靖杰打印科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海中润靖杰打印科技有限公司

　　注册地址：珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼

　　法定代表人：张剑洲

　　注册资本：1,133.3333万

　　统一社会信用代码：91440400MA4ULT929W

　　主营业务：研发、生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材。

　　关联关系：公司全资子公司

　　成立日期：2016年1月28日

　　珠海中润靖杰打印科技有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（四）中山市三润打印耗材有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：中山市三润打印耗材有限公司

　　注册地址：中山市三乡镇古鹤村鹤前北路30号第一幢第1-4层

　　法定代表人：万成昌

　　注册资本：1,000万

　　统一社会信用代码：91442000314912328X

　　主营业务：研发、生产、加工：硒鼓、墨盒、色带、打印耗材及零配件、纸制品、模具、五金制品（不含电镀）、塑料制品；销售：自产产品（不设店铺）；货物及技术进出口。

　　关联关系：公司控股子公司

　　成立日期：2014年9月4日

　　中山市三润打印耗材有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（五）珠海纳思达智数电子商务有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海纳思达智数电子商务有限公司

　　注册地址：珠海市珠海大道3883号1栋5楼C

　　法定代表人：张为志

　　注册资本：20,000万

　　统一社会信用代码：914404006981275717

　　主营业务：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；机械电气设备销售；日用品销售；劳动保护用品销售；网络设备销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；五金产品批发等。

　　关联关系：公司全资子公司

　　成立日期：2009年12月25日

　　珠海纳思达智数电子商务有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（六）珠海联创智造科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海联创智造科技有限公司

　　注册地址：珠海市金湾区平沙镇升平大道中888号12栋2楼

　　法定代表人：罗志彬

　　注册资本：5,000万

　　统一社会信用代码：91440402MA55PK1E25

　　主营业务：软件开发；办公设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备耗材销售；办公设备耗材制造。

　　关联关系：公司控股子公司

　　成立日期：2020年12月16日

　　珠海联创智造科技有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（七）珠海纳思达莱曼科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海纳思达莱曼科技有限公司

　　注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋5楼E

　　法定代表人：罗志彬

　　注册资本：3,000万

　　统一社会信用代码：91440402MA55E0JD4U

　　主营业务：办公设备耗材销售；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；塑料制品销售；照相器材及望远镜零售；纸制品销售；电子元器件批发；电子元器件制造；信息系统集成服务；复印和胶印设备制造等。

　　关联关系：公司全资子公司

　　成立日期：2020年10月15日

　　珠海纳思达莱曼科技有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（八）珠海格之格数码科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海格之格数码科技有限公司

　　注册地址：珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧

　　法定代表人：张为志

　　注册资本：2,300万

　　统一社会信用代码：91440400758326549X

　　主营业务：打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备等耗材回收；计算机软件及辅助设备、技术咨询、技术服务和信息系统集成服务等。

　　关联关系：公司全资子公司

　　成立日期：2004年2月5日

　　珠海格之格数码科技有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（九）珠海纳思达信息技术有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海纳思达信息技术有限公司

　　注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼；02栋1楼A区、2楼；03栋；04栋；05栋

　　法定代表人：张剑洲

　　注册资本：30,000万

　　统一社会信用代码：91440400MA52KP62X2

　　主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；计算机及办公设备维修等。

　　关联关系：公司全资子公司

　　成立日期：2018年11月30日

　　珠海纳思达信息技术有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（十）NINESTAR IMAGE TECH LIMITED

　　1、基本情况

　　公司名称：NINESTAR IMAGE TECH LIMITED

　　注册地址：UNIT 18,9/F., NEW COMMERCIAL CENTRE,NO.9 ON LAI STREET,SHATIN, N.T.,HONG KONG

　　董事：程燕

　　股本：4,671万

　　注册号：1205115

　　主营业务：打印耗材及其零部件销售、贸易；投资管理等。

　　关联关系：公司全资子公司

　　成立日期：2008年01月18日

　　NINESTAR IMAGE TECH LIMITED不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（十一）珠海奔图智造科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海奔图智造科技有限公司

　　注册地址：珠海市金湾区平沙镇升平大道中888号10栋

　　法定代表人：尹爱国

　　注册资本：10,000万

　　统一社会信用代码：91440404MAA4GU7K6M

　　主营业务：办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；机械设备研发；机械设备销售；印刷专用设备制造；复印和胶印设备制造；复印和胶印设备销售等。

　　关联关系：公司全资子公司

　　成立日期：2021年11月30日

　　珠海奔图智造科技有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（十二）NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED

　　1、基本情况

　　公司名称：NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED

　　注册地址：UNIT 503,5/F SILVERCORD TOWER 2 30 CANTON ROAD TST HONGKONG

　　董事：程仪玲

　　股本：3,900万

　　主营业务：打印耗材及其零部件销售、贸易；投资管理等。

　　关联关系：公司全资子公司

　　NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（十三）珠海华人智创科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海华人智创科技有限公司

　　注册地址：珠海市南屏科技工业园屏西三路7号宿舍（二期）

　　法定代表人：陈大田

　　注册资本：1,000万

　　统一社会信用代码：91440402MABM42Q85B

　　主营业务：办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；机械设备研发；货物进出口；技术进出口。

　　关联关系：公司控股子公司

　　成立日期：2022年5月6日

　　珠海华人智创科技有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　注：珠海华人智创科技有限公司于2022年5月6日成立。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司在上述被担保子公司申请银行授信、借款、承兑汇票等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。

　　四、董事会意见

　　为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司对下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计新增2023年度担保总额不超过481,000万元。公司在被担保子公司申请银行授信、借款、承兑汇票等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司为控股子公司提供担保时，该控股子公司其他股东需按出资比例提供同等担保。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司在下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，目的为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展的需要，提高公司融资决策效率，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，符合相关法律法规及公司章程之规定。因此，我们同意公司新增2023年度对外担保额度的事项。

　　六、监事会意见

　　公司对下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保额度的事项，属于公司内部正常的生产经营行为，可以满足下属子公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营的顺利开展，符合公司发展战略规划。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计新增2023年度担保总额不超过481,000万元。担保对象生产经营正常，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司新增2023年度对外担保额度的事项。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额195.64亿元、本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为97.71亿元，占上市公司最近一期经审计净资产68.36%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为12.80亿元，占上市公司最近一期经审计净资产8.96%。

　　截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、防范担保风险的措施

　　公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和规定，有效控制公司对外担保风险。

　　九、 备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年二月二十八日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2023-013

　　纳思达股份有限公司

　　关于公司及子公司开展

　　2023年度金融衍生产品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）开展的外汇衍生品交易主要包括但不限于远期、掉期（互换）和期权，以及具有远期、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的混合金融工具。

　　2、投资金额：总额度不超过等值55亿美元，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　3、资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易资金主要来源于公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金，不会对公司日常经营造成重大影响。

　　4、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、流动性风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，公司拟与银行等金融机构开展金融衍生产品交易业务。公司已经具备了开展金融衍生产品交易业务的必要条件，具体情况如下：

　　1、将对金融衍生产品交易进行严格的风险评审和风险跟踪。

　　2、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事上述金融衍生产品交易业务时设立的专门工作小组，在公司董事会或股东大会授权范围内执行公司金融衍生产品交易事宜。

　　3、公司及子公司目前的自有资金规模能够支持公司从事上述业务所需的资金。

　　（二）交易金额

　　根据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次开展的金融衍生品交易静态持仓合约金额上限不超过等值55亿美元。

　　（三）交易方式

　　涉及的业务类型主要包括：

　　1、远期结售汇业务。公司及子公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　2、外汇期权组合业务。公司及子公司针对未来的实际结汇需求，根据外汇的敞口情况进行看涨期权或看跌期权及其组合的交易，将未来某个时间汇率锁定在一定的区间之内，达到降低远期结汇风险的目的。    远期结售汇业务和外汇期权组合业务，限于公司生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务和外汇期权组合业务。

　　（四）交易期限

　　授权期限自本议案获得2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　本次拟开展的金融衍生品交易资金来源为公司自有资金。

　　二、 审议程序

　　公司于2023年2月27日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司开展2023年度金融衍生产品交易业务的议案》，董事会同意公司及子公司使用不超过55亿美元开展外汇衍生品交易业务，期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、 交易风险分析及风控措施

　　（一）交易的风险分析

　　1、市值变动风险:金融衍生产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末金融衍生产品的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。

　　2、交割风险：根据拟签订的合约约定，金融衍生产品交易双方可以选择本金全额交换。公司将通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。

　　3、信用风险：指交易对手不能履行合同义务支付产品收益而对公司造成的风险。鉴于公司将选择已与公司建立长期业务往来，或信用等级较高的银行或其他金融机构合作，基本不存在信用风险。

　　4、其它风险：本交易的合约尚未签署，存在无法执行的风险；同时在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解交易产品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）交易的风控措施

　　1、公司对金融衍生产品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。

　　2、公司已经制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事金融衍生产品业务时设立的专项工作小组，具体负责公司金融衍生产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　　3、公司拟与交易机构签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司专项工作小组负责金融衍生产品交易业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司管理层提交分析报告和解决方案并报公司证券部。

　　5、公司审计部负责对金融衍生产品交易业务进行监控、审计，负责审查金融衍生产品交易的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，形成相应报告提交董事会审计委员会。

　　6、公司法务部负责公司金融衍生产品交易具体方案的合规审查以及相关风险的评估、防范和化解。

　　四、 交易相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。

　　五、 公司开展金融衍生产品交易业务对公司经营的影响分析?

　　此次开展金融衍生产品交易不以投机盈利为目的，目的是为帮助公司有效应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司及子公司经营的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，因此，此次拟开展的金融衍生产品交易业务不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　六、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司及子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，其主要是为公司有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司及子公司经营的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，且不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次议案的审议、表决程序合法。因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生产品交易业务，并同意董事会将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　七、 备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的可行性分析报告；

　　5、金融衍生品交易业务管理制度；

　　6、衍生品账户情况；

　　7、衍生品交易协议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年二月二十八日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达         公告编号：2023-014

　　纳思达股份有限公司关于向

　　2022年限制性股票激励计划预留授予的

　　激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票

　　● 限制性股票预留授予日：2023年2月27日

　　● 限制性股票预留授予价格：26.44元/股

　　● 限制性股票预留授予数量：23.08万股

　　● 限制性股票预留授予人数：35人

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年2月27日为预留授予日，向激励对象授予预留部分限制性股票。现对有关事项公告如下：

　　一、 公司2022年限制性股票激励计划简述

　　《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　（一）标的股票来源

　　公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（二）授予激励对象

　　本激励计划预留授予的激励对象共计35人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，不包括公司董事、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）限制性股票激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排、禁售期

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）授权日

　　本激励计划的预留授予日由董事会确定。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　（3）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（4）解除限售安排

　　预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（5）禁售期

　　禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。

　　4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次激励计划限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面考核要求

　　1.本激励计划在2023-2024年二个会计年度中，分年度进行业绩考核，根据业绩考核结果确定公司层面解除限售比例（M）。

　　2.预留授予的限制性股票的各年度业绩考核要求如下表所示：

　　注：1、上述2021年公司净利润包含控股子公司珠海奔图电子有限公司归属上市公司2021年1月-9月39.31%份额的净利润及2021年10月-12月100%份额的净利润。

　　2、上述净利润增长率指标以归属上市公司的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划股份支付费用影响。

　　公司各考核年度的净利润增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面业绩考核解除限售比例（M）如下表所示：

　　（2）个人层面考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为五档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核解除限售比例（N），具体考核要求如下：

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面业绩考核解除限售比例（M）×个人层面绩效考核解除限售比例（N）。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。

　　（五）预留授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的预留行权价格为26.44元/股。

　　二、 已履行的相关决策程序

　　公司于2022年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　2022年2月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2022年限制性股票激励相关事项发表了专项审核意见。

　　2022年3月1日至2022年3月10日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2022年3月11日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2022年3月12日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查<纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案。

　　2022年3月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。

　　2022年3月18日，公司召开第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，监事会就公司2022年限制性股票激励相关事项发表了专项审核意见。

　　2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性股票上市日：2022 年 5 月 10 日，授予登记完成数量：510.9578 万股，授予价格：24.82 元/股，授予登记人数：444 人。

　　2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

　　2023年2月27日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月27日为预留授予日，以26.44元/股的预留授予价格向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、 本次激励计划授予条件成就情况说明

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向预留授予的激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，因此，公司董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。

　　四、 本次激励计划授予的情况

　　（一）预留授予日：2023年2月27日

　　（二）预留授予数量：23.08万股

　　（三）行权价格：26.44元/股

　　（四）预留授予人数及数量：本次激励计划向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。

　　预留授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、 本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。

　　当前，公司暂以草案公告前1个交易日收盘价作为公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在本激励计划实施过程中按解除限售安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予23.08万股限制性股票，对各期会计成本的影响如下表（假设授予日为2023年2月）：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定公司本激励计划限制性股票的预留授予日为2023年2月27日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划中规定的预留授予的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就；公司本次预留授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次预留授予激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。同意公司以2023年2月27日为预留授予日，以26.44元/股的预留授予价格向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司本次预留授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司本次预留授予的激励对象符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司董事会确定限制性股票的预留授予日为2023年2月27日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于预留授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授限制性股票的预留授予条件已经成就。因此，监事会同意以2023年2月27日为预留授予日，以26.44元/股的预留授予价格向35名激励对象授予23.08万份限制性股票。

　　九、律师意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十、备查文件

　　1、 第七届董事会第五次会议决议；

　　2、 第七届监事会第五次会议决议；

　　3、 独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、 监事会关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见；

　　5、 北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年二月二十八日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2023-016

　　纳思达股份有限公司

　　关于变更部分公司经营范围及修订

　　《公司章程》相关条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次修订《公司章程》的主要原因

　　鉴于公司业务发展及规划调整，公司拟将集成电路相关经营范围进行删除，同时对《公司章程》进行修订。

　　二、本次《公司章程》修订情况

　　根据上述情况，现将《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　三、备查文件

　　1、 第七届董事会第五次会议决议；

　　2、 第七届监事会第五次会议决议；

　　3、 纳思达股份有限公司章程。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年二月二十八日

　　证券代码：002180             证券简称：纳思达         公告编号：2023-017

　　纳思达股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2023年2月27日，公司第七届董事会第五次会议根据《上市公司股东大会规则》等相关规定决议召开2023年第一次临时股东大会，审议第七届董事会第五次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《股东大会议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间为：2023年3月15日（星期三）下午14:30。

　　2）网络投票时间为：2023年3月15日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月15日上午9:15至9:25,9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可 以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年3月9日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股 东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是本公司股东。（授权委托书模板详见附件2）

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）本次股东大会会议提案编码

　　议案1、议案3为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　议案2、议案4为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项， 将对中小投资者的投票结果单独统计并披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。公告相关内容详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、本次股东大会现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2023年3月14日（星期二），8:30-11:30，14:30-17:30；

　　2、登记方式和手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2023年3月14日17：30前送达本公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　3、其他事项：

　　（1）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系人：谢美娟、杨季然

　　联系电话：0756-3265238

　　传真号码：0756-3265238

　　通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

　　邮编：519060

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为  http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年二月二十八日

　　附件 1 ：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码：362180

　　（2）投票简称：纳思投票

　　2、填报表决意见：

　　本次提案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同 意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见 为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对 具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月15日（现场股东大会召开当 日）上午9：15，结束时间为2023年3月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2 ：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二二三年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　附注：1、如欲投票同意议案，请在 “同意”栏内相应地方填上 “ √”；如欲投票反对议案， 请在 “反对”栏内相应地方填上 “ √”；如欲投票弃权议案，请在 “弃权”栏内相应地方填 上 “ √”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人签名：

　　委托书有效期限 ：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　附件 3 ：

　　股东登记表

　　截止2023年3月9日下午15 ：00交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2023年第一次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                      联系电话：

　　身份证号码：                               股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：   年   月   日