上海锦和商业经营管理股份有限公司 关于公司2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603682          证券简称：锦和商管         公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕95号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,450万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.91元，募集资金总额人民币747,495,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为685,278,000.00元，上述款项已于2020年4月15日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2020]第ZA10931号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币178.44万元。截止2022年12月31日，本公司累计使用募集资金63,129.64万元。

　　二、募集资金管理情况

　　2022年3月21日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5000万元人民币（含 5000万元）的闲置募集资金（包含首次公开发行和向特定对象发行股票的闲置募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、有一定流动性的保本型理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起至公司下一年度董事会审议公司年度报告事项之日止。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　截至 2022年12月31日，本次募集资金专项账户开立及余额情况如下：

　　说明：截至2022年12月31日，尚有闲置募集资金5000万元理财产品本金未收回。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币178.44万元。截止2022年12月31日，本公司累计使用募集资金63,129.64万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　根据《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等文件的规定，公司决定以募集资金置换本公司预先投入募集资金投资项目资金。截止2020年4月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为7,457.44万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年6月5日出具信会师报字[2020]第ZA14803号《关于上海锦和商业经营管理股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。本公司于2020年6月5日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为7,457.44万元。

　　截至2022年12月31日止，公司使用募集资金实际置换预先投入的自筹资金具体情况如下：

　　注：子公司上海锦静系“越界金都路项目”的运营管理方，同时也是预先投入投资项目资金的实施主体，本次“越界金都路项目”募集资金置换为置换截至2020年4月30日上海锦静实际预先投入的项目资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年4月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司同意使用不超过 1.53亿元人民币（含 1.53 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品。使用期限不超过12个月（含12个月），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　2021 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 5,000万元人民币（含5,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。2022年3月21日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 5,000万元人民币（含5,000万元）的闲置募集资金（包含首次公开发行和向特定对象发行股票的闲置募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、有一定流动性的保本型理财产品，使用期限为自第四届董事会第九次会议审议通过之日起至公司下一年度董事会审议公司年度报告事项之日止。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　2022年3月21日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5000万元人民币（含 5000万元）的闲置募集资金（包含首次公开发行和向特定对象发行股票的闲置募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、有一定流动性的保本型理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起至公司下一年度董事会审议公司年度报告事项之日止。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年3月24日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-009）。

　　2022年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2022年度，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放管理及使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年12月31日

　　单位：万元

　　注：“偿还银行贷款及补充流动资金”中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为正数，系2020年度以及2022年本公司因注销募集资金专项账户将结转的银行存款利息扣除银行手续费净额后的金额用于“偿还银行贷款及补充流动资金”。

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商管         公告编号：2023-014

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 委托理财受托方：具有合法经营资格的专业机构

　　● 委托理财金额：总额度不超过人民币4亿元

　　● 委托理财产品名称：安全性高、有一定流动性的理财产品 ，包括但不限于通过银行、信托、证券、保险资产管理机构等专业理财机构购买固定收益或浮动收益的理财产品。

　　● 委托理财期限：期限为本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日止。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年2月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意使用金额不超过4亿元自有闲置资金，择机购买安全性高、有一定流动性的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。上述额度可以滚动使用。本事项为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司正常经营所需资金的前提下，公司拟使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、有一定流动性的理财产品，包括但不限于通过银行、信托、证券、保险资产管理机构等专业理财机构购买固定收益或浮动收益的理财产品。

　　（二）资金来源及额度

　　拟使用金额不超过人民币4亿元自有闲置资金择机购买安全性高、有一定流动性的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。为方便办理，拟提请董事会在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件并由经营层负责具体办理。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司及下属子公司在上述额度范围内适时购买安全性高、有一定流动性的理财产品，包括但不限于通过银行、信托、证券、保险资产管理机构等专业理财机构购买固定收益或浮动收益的理财产品。

　　（四）委托理财期限

　　授权购买理财产品的期限为本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日止有效。

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司建立了《资金管理制度》，公司使用部分闲置自有资金购买专业机构稳健型理财产品，风险可控，符合公司内部资金管理要求。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、委托理财受托方的基本情况

　　公司购买理财产品会选择规模实力较强、资信状况和财务状况良好的专业理财机构，其与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　三、对公司的影响

　　公司本次使用闲置自有资金购买理财产品是在确保理财资金安全和不影响公司正常经营所需资金的前提下进行，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置自有资金适时购买理财产品，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。

　　四、决策程序的履行及独立董事、监事会意见

　　（一）董事会审议情况及意见

　　公司于 2023年2月27日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用自有资金购买理财产品是在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下操作，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东，利益的情形。同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

　　五、风险提示

　　尽管本次使用闲置自有资金将购买的理财产品属于安全性高、有一定流动性的品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，因此投资的预期收益有一定的不确定性。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商管         公告编号：2023-015

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释16号》（财会〔 2022〕31号）对公司会计政策进行的变更和调整。符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　● 本次会计政策变更事项是公司根据相关法律、行政法规或者国家统一的会 计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司自2022年度提前执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　根据《企业会计准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商管         公告编号：2023-011

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　2023年为控股子公司提供融资

　　及租赁合同履约担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 履约担保被担保人名称：公司控股子公司 。

　　● 本次拟担保金额：公司为控股子公司在租赁合同条款范围内提供租赁合同履约担保，实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。

　　● 担保期限：自2022年年度股东大会审议通过日至2023年年度股东大会审议通过下一年对外担保额度事项之日。

　　● 上述担保的反担保情况：为公司控股子公司提供担保，不存在反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保的情形。

　　一、对外担保情况概述

　　（一）基本情况

　　1、2022年为控股子公司提供融资担保情况

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司及控股子公司业务发展所需资金，2023年2月27日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》。根据上述议案，2023年公司及控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额度不超过8亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。在上述授信额度范围内，实际办理授信及融资过程中，需要公司为控股子公司提供担保的，公司将在上述授信额度内，按持股比例为控股子公司提供不超过2亿元的担保，以确保控股子公司获得融资，促进其业务发展。担保期限为自2022年年度股东大会审议通过日至2023年年度股东大会审议通过下一年对外担保额度事项之日。

　　2、2023年为控股子公司提供租赁合同履约担保情况

　　根据公司业务开展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司预计2023年对合并报表范围内的下属子公司（含新设立子公司），以及各下属子公司（含新设立子公司）之间拟新增租赁合同履约担保，该等履约担保将在在租赁合同条款范围内提供，实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。公司为非全资子公司提供履约担保时，以持股比例为限。

　　本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司（含新设立子公司），其中，公司已为现有控股子公司提供租赁合同履约担保并将延续至2023年度的情况如下：

　　二、授权情况概述

　　为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本次预计范围内具体实施担保事项：

　　1、 授权董事长决定每一笔担保的担保金额、担保形式、担保期限等具体担保事宜；授权董事长签署与担保相关的协议等必要文件。

　　2、 公司为控股子公司在租赁合同条款范围内提供租赁合同履约担保，实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。

　　3、 超过本次授权担保范围之后提供的租赁合同履约担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

　　4、 授权期限自2022年年度股东大会审议通过日至2023年年度股东大会审议通过下一年对外担保额度事项之日，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

　　公司第四届董事会第十七次会议审议通过《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2023年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，独立董事对该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　本次预计实施履约担保的被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司，具体如下：

　　1、 上海锦舶企业管理有限公司

　　注册地点：上海市徐汇区永嘉路570号2号楼3楼305单元

　　法定代表人：郁敏珺

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；市场营销策划；停车场服务；项目策划与公关服务；物业管理；会议及展览服务；普通货物仓储服务。

　　主要财务指标如下：

　　单位：元

　　2、 上海史坦舍商务服务有限公司

　　注册地点：上海市黄浦区蒙自路169号2号楼208室

　　法定代表人：郁敏珺

　　经营范围：商务信息咨询服务、商务服务、会展服务、电脑图文设计制作，办公家俱租赁、房屋租赁，金属材料、化工原料（国家有专项规定的除外）的销售，物业管理，投资咨询，停车场（库）经营管理。

　　主要财务指标如下：

　　单位：元

　　3、 上海锦翌企业管理有限公司

　　注册地点：上海市徐汇区永嘉路570号2号楼201室

　　法定代表人：郁敏珺

　　经营范围：企业管理，资产管理，停车收费，商务咨询（除经纪），投资咨询，商务信息咨询，品牌策划，纺织、服装、日用百货的设计、展示、销售，广告的设计、制作，物业管理。

　　主要财务指标如下：

　　单位：元

　　4、 上海锦珑企业管理有限公司

　　注册地点：上海市徐汇区石龙路329号2幢228室

　　法定代表人：郁敏珺

　　经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询（除经纪），资产管理，商务信息咨询，物业管理，市场营销策划，创意服务，停车收费。

　　主要财务指标如下：

　　单位：元

　　5、 上海锦朗企业管理有限公司

　　注册地点：上海市黄浦区望达路19号B3-B401d单元

　　法定代表人：郁敏珺

　　经营范围：企业管理，商务信息咨询，物业管理，市场营销策划，创意服务，停车场（库）经营管理。

　　主要财务指标如下：

　　单位：元

　　6、 上海劲佳文化投资管理有限公司

　　注册地点：上海市静安区愚园路315号922室

　　法定代表人：郁敏珺

　　经营范围：文化产业投资，实业投资，创业投资，物业管理，投资管理，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产信息咨询，房地产经纪，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划，企业形象策划，舞台设计，文化艺术交流活动策划（除经纪），包装设计，图文设计，创意服务，广告设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

　　主要财务指标如下：

　　单位：元

　　7、 上海锦静企业管理有限公司

　　注册地点：上海市闵行区金都路1199号4幢

　　法定代表人：吴晓梅

　　经营范围：企业管理咨询，物业管理，自有房屋租赁，停车场（库）经营管理，商务信息咨询。

　　主要财务指标如下：

　　单位：元

　　四、担保协议主要内容

　　公司已授权董事长签署与本次新增担保相关的协议等必要文件，实际担保金额以租赁合同标的金额为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币0万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 0%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币0万元。无逾期对外担保。

　　六、董事会意见

　　上述担保预计及授权事项是为了满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会进行授权。

　　七、独立董事意见

　　公司预计2023年新增控股子公司履约类担保及授权事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司控股子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、超出预计履约担保事项的情形

　　公司2023年2月27日召开了第四董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》，同意公司上述担保预计事项，并授权公司董事长郁敏珺女士全权负责上述担保事项的具体事宜，包括与银行接洽、选定、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。但若发生超过本次预计履约担保的担保，则按照相关规范性文件和《公司章程》的要求，另行提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司独立董事对担保事项发表了同意的独立意见，本预计担保事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商管         公告编号：2023-007

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于 2023 年2月17日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于 2023 年2月27日以现场结合通讯的方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。

　　（五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度董事会工作报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度独立董事述职报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2022年年度报告全文及摘要刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议通过《2022年度财务决算报告及2023年预算报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年度财务决算报告及2023年预算报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议通过《2022年年度利润分配预案》

　　同意公司2022年度暂不实施现金分红，暂不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年度不进行利润分配的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　（八）审议通过《2022年度社会责任报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2022年度社会责任报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度内部控制评价报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过《2022年度内部控制审计报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度内部控制审计报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　3名关联董事回避表决，6名非关联董事参加表决。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2023年公司拟向金融机构和非金融机构申请总额度不超过8亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2023年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2023年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十五）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于锦和商管募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十七）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，全体董事同意在法定时间内召开公司2022年年度股东大会，具体召开时间将另行通知。《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》将择日刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　6、中信建投证券股份有限公司关于锦和商管募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见；

　　7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；

　　8、其他上海证券交易所要求的文件。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商管         公告编号：2023-008

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次监事会会议通知和议案材料于 2023年2月17日以书面形式送达全体监事。

　　（三）本次监事会会议于 2023年2月27日以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席江玉萍女士主持。    二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度监事会工作报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　公司监事在全面了解和审阅公司2022年年度报告后，认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定，公司2022年年度报告真实、客观地反映了公司当期的财务状况和经营成果。全体监事保证公司2022年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在公司2022年年度报告编制和审议过程中，未发现公司相关参与人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2022年年度报告全文及摘要刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）审议通过《2022年年度利润分配预案》

　　2022年度公司暂不进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该利润分配预案的制订、审议程序符合《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年度不进行利润分配的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　（四）审议通过《2022年度财务决算报告及2023年预算报告》

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年度财务决算报告及2023年预算报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于锦和商管募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商管        公告编号：2023-009

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　2022年度不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 考虑到外部环境和公司自身经营发展需求，公司拟定2022年利润分配预案为：暂不进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股本。

　　一、2022年度不进行利润分配的原因及有关情况说明

　　公司第四届董事会第十三次会议、2022年第二次临时股东大会会议审议通过《2022年半年度利润分配预案》，同意公司2022年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20（含税）。截至2022年6月30日，公司总股本472,500,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 103,950,000.00 元（含税）。2022年9月22日公司对外披露了《公司2022年半年度权益分派实施公告》（2022-051），现金红利发放日为2022年9月29日。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022年度公司（母公司）实现净利润144,048,810.62元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金14,404,881.06元，年初母公司未分配利润213,230,543.76元，截止 2022年12月31日母公司未分配利润为238,924,473.32元。考虑到外部环境和公司自身经营发展需求，公司拟定2022年利润分配预案为：暂不进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需形成议案提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年2月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案，同意将本预案形成的议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022 年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2022年度利润分配预案》，同意将该预案形成议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该利润分配预案的制订、审议程序符合《公司章程》的规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案需提交股东大会审议批准后方可实施。敬请投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603682          证券简称：锦和商管         公告编号：2023-013

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于募集资金投资项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项发布了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕95号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,450万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.91元，募集资金总额人民币747,495,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为685,278,000.00元，上述款项已于2020年4月15日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2020]第ZA10931号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

　　二、本次结项项目募集资金使用及节余情况

　　截至2023年2月26日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“越界金都路项目”、“智慧园区信息服务平台建设项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”均已建设完成并达到预定可使用状态，具体情况如下：

　　截至2023年2月26日，公司累计投入募集资金人民币63,260.88万元，节余募集资金（含理财收益、利息净收入）人民币5,711.85万元，占募集资金净额的比例为8.34%，募集资金使用及节余具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年2月26日，募集资金账户余额为人民币711.85万元，利用闲置募集资金进行现金管理未到期赎回产品金额为人民币5,000.00万元，合计为人民币5,711.85万元，募集资金专项账户余额具体情况如下：

　　单位：元

　　三、募集资金节余的主要原因

　　（一）公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，根据外部环境、客户需求的变化，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，智慧园区信息服务平台的IT基础环境建设及服务平台软件开发以信息技术部自行开发为主、委外采购为辅，经济、科学、有序地进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度节约了募集资金。

　　（二）受宏观经济环境变化以及新冠疫情的影响，公司综合行业竞争格局和公司自身发展战略，自上市以来主要通过并购获取成熟的承租运营项目及市场化外拓获取委托管理项目，成熟的承租运营项目一般已基本完成信息服务建设，委托管理项目一般由业主负责投入信息服务建设，故公司新增项目涉及的智慧园区信息服务平台建设投入相对较少。

　　（三）除公司及子公司上海锦林网络信息技术有限公司、上海锦能物业管理有限公司作为“智慧园区信息服务平台建设项目”实施主体合计投入募集资金890.05万元外，上海腾锦文化发展有限公司、上海锦衡企业管理有限公司、上海锦舶企业管理有限公司、上海锦朗企业管理有限公司等21家子公司作为各园区运营主体合计投入自有资金1,430.06万元用于相应园区信息服务建设，相应减少了募集资金账户的支出。

　　（四）为合理利用暂时闲置募集资金，提高资金收益，在保证募集资金安全、不影响募投项目资金使用的情况，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　鉴于募集资金投资项目已完成建设并达到预定可使用状态，为提高节余募集资金使用效率，本着公司和股东利益最大化原则，公司拟将上述节余募集资金永久补充流动资金。考虑利息因素，最终用于永久补充流动资金金额以转出当日银行专户余额为准。上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　五、审议程序

　　公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事发表明确同意的独立意见。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司的独立董事认为：公司本次使用募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，是公司结合生产经营实际情况和募集资金投资项目完成情况，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们一致同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司的监事会认为：公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并由监事会、独立董事发表了明确同意的意见。

　　综上所述，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第四届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日