方正证券股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：601901             证券简称：方正证券         公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第四届董事会第二十八次会议于2023年2月27日以现场与电话相结合的方式召开，现场会议设在北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室。本次会议的通知和会议资料于2023年2月17日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长施华先生召集和主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（施华先生、何亚刚先生、李岩先生、张路先生、曹诗男女士现场参会，胡滨先生、宋洪军先生、林钟高先生、吕文栋先生以电话方式参会），公司3名监事、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经审议，本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2022年度执行委员会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《2022年年度报告》

　　公司《2022年年度报告摘要》与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司《2022年年度报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　公司2022年度利润分配拟采用现金分红的方式，以截至2022年12月31日的股份总数8,232,101,395股为基数，向2022年度利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利0.12元（含税），派发现金红利总额不超过98,785,216.74元（含税），不进行公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配方案公告》。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《2022年度社会责任报告》

　　公司《2022年度社会责任报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司《2022年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《2022年度风险控制指标相关情况的报告》

　　公司《2022年度风险控制指标相关情况的报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《2022年下半年大集合产品关联交易报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《2022年度关联交易内部专项审计报告》

　　董事会同意公司编制的《2022年度关联交易内部专项审计报告》，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度关联交易内部专项审计报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》

　　董事会确认了2022年度日常关联交易金额，并同意2023年度日常关联交易的预计金额。

　　关联董事施华先生、胡滨先生对本议案回避表决。独立董事事先认可本议案并发表了独立意见。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《2022年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。此项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《2022年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。此项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于确定2023年度整体风险偏好和风险容忍度的议案》

　　董事会同意确定2023年度公司保持“审慎”的整体风险偏好，确定公司风险容忍度为：总体最大可承受损失不超过6亿元。

　　董事会同意授权公司执行委员会在总体最大可承受损失限额内，确定并调整各风险类型的最大可承受损失限额，确定并调整各控股子公司、各业务的风险限额。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于确定2023年度自营投资额度的议案》

　　董事会同意公司2023年度自营业务投资额度如下：

　　1、公司自营投资总规模不超过净资本规模的460%；

　　2、公司权益类证券及其衍生品自营投资总规模不超过净资本规模的60%;

　　3、公司非权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本规模的400%。

　　董事会同意授权公司执行委员会并同意执行委员会授权投资决策专业委员会在上述自营业务投资规模及公司确定的最大可承受风险限额范围内，根据市场情况确定具体的业务规模和风险限额。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》

　　董事会同意修订公司《章程》，具体修订内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司<章程>的公告》。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于增加业务范围暨修订公司<章程>的议案》

　　为保证公司顺利开展上市证券做市交易业务，董事会同意：

　　1、 公司业务范围增加上市证券做市交易业务；

　　2、修订公司《章程》第十五条第（一）款为“经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；上市证券做市交易。”

　　3、提请股东大会同意董事会授权执行委员会全权办理增加业务范围、开展上市证券做市交易业务及修订公司《章程》的所有工作。

　　此项议案需提交股东大会审议。修订后的公司《章程》将在中国证券监督管理委员会核准公司上市证券做市交易业务资格后生效。

　　公司《章程》修订的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司<章程>的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　经公司执行委员会提名，并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任孙斌先生为首席风险官；经公司董事长和执行委员会分别提名，并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任袁玉平先生为公司执行委员会委员、副总裁。上述高级管理人员的任期与公司第四届董事会一致，简历详见附件。

　　孙斌先生和袁玉平先生出席了本次会议并向董事会作出了相关说明。经查询诚信档案，其均不存在违法失信行为。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年3月16日在北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年6月30日前在北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室召开2022年年度股东大会，同意授权董事长择机确定本次股东大会的召开时间、议程等具体事宜，并由公司董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　附件：

　　高级管理人员简历

　　孙斌先生，1968年4月出生，研究生学历，硕士学位。现任公司执行委员会委员、合规总监，方正证券承销保荐有限责任公司合规总监。

　　曾任公司首席风险官、方正和生投资有限责任公司董事、方正证券投资有限公司董事、瑞信证券（中国）有限公司董事、方正证券承销保荐有限责任公司首席风险官。

　　孙斌先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　袁玉平先生，1975年7月出生，研究生学历，博士学位。

　　曾先后任职于北京有色金属研究总院、联合证券有限责任公司、中国证监会发行监管部、兴业证券股份有限公司；2020年1月至2023年2月历任平安证券股份有限公司总经理助理、执行委员会委员。

　　袁玉平先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：601901          证券简称：方正证券        公告编号：2023-007

　　方正证券股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● A股每股派发现金红利0.012元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司留存的未分配利润将用于补充营运资金。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为12,516,460,392.64元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），不进行公积金转增股本。截至2022年12月31日，公司总股本为8,232,101,395股，以此计算合计拟派发现金红利总额不超过98,785,216.74元（含税）。本年度公司现金分红比例为4.60%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于审议通过本次利润分配方案的股东大会召开之日起两个月内派发现金红利，权益分派有关事宜将另行公告。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为2,148,043,358.68元，母公司累计未分配利润为12,516,460,392.64元，公司拟分配的现金红利总额不超过98,785,216.74元（含税），低于本年度归属于上市公司股东的净利润比例的30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　近年来，证券行业集中度不断提升，市场竞争激烈，在证券公司的收入中，资本中介和资本投资占比不断提高，证券公司的资本实力在提高综合竞争力方面的作用更加突出。因此，证券公司均加大融资力度补充资本金，应对日益激烈的行业竞争。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司业务主要分为财富管理、投资与交易、资产管理、投资银行、研究服务五大板块。公司以“成为财富管理特色鲜明、高质量发展的大型综合类券商”为战略目标，提出了“快速发展、高效经营、扬长补短”的经营方针，公司的财富管理、期货业务为第一动力，在保持传统优势基础上，开启新增长；投资交易、私募股权投资业务为第二动力，持续做大业务规模，构筑新优势；资产管理、投资银行、公募基金管理业务为第三动力，抓住发展机遇，打造新引擎，公司正处于各业务快速发展阶段。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现营业收入77.77亿元，同比下降9.79%；实现归属于上市公司股东的净利润21.48亿元，同比增长17.88%。公司在外部经营环境较为艰难的情况下，净利润实现增长，但因融资渠道仍未完全恢复，在公司各项业务快速发展阶段，仍需投入大量资金，以扩大业务规模，提高盈利能力。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司提出了“快速发展、高效经营、扬长补短”的经营方针，公司留存未分配利润可以保证公司净资本充足，优化资产负债结构，保障各项业务的资金需求，保障公司战略目标的实现。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润将用于补充营运资金，以更好地满足公司各项业务发展的资金需求。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年2月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，全体董事一致同意公司《2022年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司董事会在审议本次利润分配预案时，审议及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定；本次利润分配预案综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报，符合公司的实际情况，有利于公司的长期发展；我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会审议同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：601901          证券简称：方正证券        公告编号：2023-010

　　方正证券股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年2月27日，公司董事会收到首席风险官陈飞先生递交的书面辞职报告。因到法定退休年龄，陈飞先生申请辞去现任职务，并确认与董事会及管理层无任何意见分歧，且无任何与辞任有关的事项须提请公司股东注意。根据公司《章程》的相关规定，陈飞先生的辞职自送达董事会之日起生效。

　　公司董事会已聘任执行委员会委员、合规总监孙斌先生兼任首席风险官，陈飞先生的辞职不会影响公司的正常经营。公司董事会对陈飞先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：601901        证券简称：方正证券        公告编号：2023-011

　　方正证券股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月16日 14点45分

　　召开地点：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月16日

　　至2023年3月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　（二）特别决议议案：议案2、3

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：新方正控股发展有限责任公司及其关联人

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记。授权委托书见附件。

　　（二）登记时间：2023年3月14日、15日，上午9:00-11:30,下午13:00-17:00

　　（三）联系地址及联系人：

　　联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层董事会办公室

　　联系人：谭剑伟

　　电子邮箱：pub@foundersc.com

　　电话：010-56992898

　　传真：010-56992899

　　邮编：100020

　　六、其他事项

　　出席会议者食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　附件1：授权委托书

　　备查文件：《方正证券股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　方正证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月16日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　1.委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。2. 对于委托人在本授权委托书中对全部议案未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；若委托人在本授权委托书中只针对部分议案进行委托的，未委托部分视为弃权。