宜宾纸业股份有限公司关于本次向特定 对象发行A股股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业              编号：临2023-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行股票数量不超过53,071,200股（含53,071,200股），发行对象分别为公司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）、战略投资者厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。 2022年11月3日，公司分别与五粮液集团、建发纸业签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，五粮液集团、建发纸业拟以现金方式认购公司发行的股票。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定于2023年2月17日施行，上市公司向特定对象发行A股股票的法律依据、审核方式等发生了变化。2023年2月27日公司分别与控股股东五粮液集团、建发纸业签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》。

　　截至本公告日，公司总股本为176,904,002股，五粮液集团直接持有公司79,368,520股股份，占公司总股本的44.87%，为公司的控股股东。五粮液集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的规定，建发纸业为公司关联方，其认购公司本次发行的股票事项构成关联交易。

　　本次发行所涉关联交易事项已经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司本次与五粮液集团、建发纸业签署补充协议的事项无需提交股东大会审议。公司本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意本次发行的注册决定后方可实施。

　　二、 关联方基本情况

　　(一) 五粮液集团

　　1. 基本信息

　　2. 股权关系及控制关系

　　截至本公告日，五粮液集团控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，实际控制人为宜宾市国资委。五粮液集团与实际控制人之间的控制关系如下：

　　3. 主要业务情况

　　五粮液集团以酒业为核心业务，兼涉及智能制造、食品包装、现代物流、金融投资、健康产业等领域。

　　4. 最近一年及一期简要财务数据

　　单位：万元

　　5. 诚信状况

　　五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

　　(二) 建发纸业

　　1. 基本信息

　　2. 股权关系及控制关系

　　截至本公告日，建发纸业控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市国资委。建发纸业与实际控制人之间的控制关系如下：

　　3. 主要业务情况

　　建发纸业及其下属子公司属于贸易行业，主要业务为纸浆、纸张产业链的上下游客户提供定制化、专业化的供应链服务。

　　4. 最近一年及一期简要财务数据

　　单位：万元

　　5. 诚信状况

　　建发纸业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。五粮液集团拟认购公司本次发行41,571,200股股票，建发纸业拟认购公司本次发行11,500,000股股票。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　(一) 定价基准日

　　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。

　　(二) 定价依据

　　本次发行股票的发行价格为9.60 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　五、 公司与五粮液集团、建发纸业签订的《股份认购合同》《股份认购合同补充协议》的主要内容

　　公司分别与五粮液集团、建发纸业分别签署了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》，其中《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》具体内容详见公司于2022年11月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的公告》，《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购合同补充协议>的公告》。

　　六、 关联交易的目的及对公司的影响

　　本次发行的目的是通过控股股东及战略投资者提供资金支持，提振市场信心，为公司业务发展提供保障，改善资本结构，提高公司抗风险能力和财务稳健性。

　　本次发行完成后，五粮液集团将直接持有公司发行后总股数的52.59%，建发纸业将直接持有公司发行后总股数的5.00%。本次发行完成后，五粮液集团及建发纸业可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易合同并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次发行前，公司的控股股东为五粮液集团，实际控制人为宜宾市国资委。本次发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、 独立董事的事前认可和独立意见

　　(一) 事前认可意见

　　公司本次发行的发行对象五粮液集团和建发纸业，五粮液集团系公司控股股东，属于公司的关联方，其参与本次发行股票构成关联交易。预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的规定，建发纸业为公司关联方，其认购公司本次发行股票事项构成关联交易。

　　本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次发行能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次发行的方案、预案、附生效条件的相关协议及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　作为公司的独立董事我们认可公司本次发行涉及关联交易事项，并同意将公司本次发行相关议案提交公司董事会审议。

　　(二) 独立意见

　　经审阅《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的的议案》，我们认为：公司本次发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、 备查文件

　　(一) 《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购合同补充协议>的公告》

　　(二) 《宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议》

　　(三) 《宜宾纸业股份有限公司第十一届监事会第七次会议决议》

　　(四) 《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

　　(五) 《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业             编号：临2023-010

　　宜宾纸业股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议于2023年2月27日以通讯表决方式审议议案，会议通知已于2023年2月26日以电子邮件的方式发出。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经审议，通过如下决议：

　　二、 董事会审议议案情况

　　(一) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　公司拟对特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规定，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件和要求。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本次会议逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》具体如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　修订后：

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行方式和发行时间

　　修订前：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

　　修订后：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所发行审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行对象和认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　修订后：

　　本次发行的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象以现金方式认购本次发行的A股股票。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　修订前：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.60元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　修订后：

　　本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格为9.60元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发行A股股票的监管政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的数量为不超过53,071,200股（含53,071,200股），亦不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　修订后：

　　本次发行股票的数量为不超过53,071,200股（含53,071,200股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6. 限售期

　　修订前：

　　本次非公开发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　修订后：

　　本次发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7. 上市地点

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　修订后：

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8. 募集资金金额及用途

　　修订前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,948.35万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　修订后：

　　本次发行股票募集资金总额不超过50,948.35万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　修订前：

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　修订后：

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10. 本次发行决议有效期

　　修订前：

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　修订后：

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体详见专项公告。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会依据本次向特定对象发行A股股票的方案，编制了《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体详见专项公告。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体详见专项公告。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规定，公司现对向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施进行相应修改，并由公司控股股东、董事、高级管理人员出具《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》，具体详见专项公告。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的要求，为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入建发纸业作为战略投资者。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议（二）>的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的要求，公司拟与建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议（二）》，具体详见专项公告。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(九) 审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　截至本公告日，公司总股本为176,904,002股，五粮液集团直接持有公司79,368,520股股份，占公司总股本的44.87%，为公司的控股股东。五粮液集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的规定，建发纸业为公司关联方，其认购公司本次发行的股票事项构成关联交易，具体详见专项公告。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟分别与四川省宜宾五粮液集团有限公司、厦门建发纸业有限公司签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》，具体详见专项公告。

　　关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十一) 审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于 2023年3月15日召开 2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023 年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第十一届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业              编号：临2023-011

　　宜宾纸业股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议于 2023年2月27日以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年2月26日以邮件方式发出。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经审议，通过如下决议：

　　二、 监事会审议议案情况

　　(一) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　公司拟对特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规定，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件和要求。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本次会议逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》具体如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　修订后：

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行方式和发行时间

　　修订前：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

　　修订后：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所发行审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行对象和认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　修订后：

　　本次发行的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象以现金方式认购本次发行的A股股票。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　修订前：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.60元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　修订后：

　　本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格为9.60元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发行A股股票的监管政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的数量为不超过53,071,200股（含53,071,200股），亦不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　修订后：

　　本次发行股票的数量为不超过53,071,200股（含53,071,200股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6. 限售期

　　修订前：

　　本次非公开发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　修订后：

　　本次发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7. 上市地点

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　修订后：

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8. 募集资金金额及用途

　　修订前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,948.35万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　修订后：

　　本次发行股票募集资金总额不超过50,948.35万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　修订前：

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　修订后：

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10. 本次发行决议有效期

　　修订前：

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　修订后：

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体详见专项公告。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会依据本次向特定对象发行A股股票的方案，编制了《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体详见专项公告。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会编制了《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体详见专项公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规定，公司现对向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施进行相应修改，并由公司控股股东、董事、高级管理人员出具《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》，具体详见专项公告。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的要求，为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入建发纸业作为战略投资者。建发纸业专业经营纸张、纸浆、纸制品等各类林产品业务，围绕林浆纸产业链，为客户提供原材料采购、仓储加工、物流配送、销售结算、风险管理、融资租赁等服务，提供制浆造纸、印刷包装整体解决方案，在浆纸贸易领域拥有领先优势。公司引入该战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议（二）>的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的要求，公司拟与建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议（二）》，具体详见专项公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(九) 审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　截至本公告日，公司总股本为176,904,002股，五粮液集团直接持有公司79,368,520股股份，占公司总股本的44.87%，为公司的控股股东。五粮液集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的规定，建发纸业为公司关联方，其认购公司本次发行的股票事项构成关联交易，具体详见专项公告。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟分别与四川省宜宾五粮液集团有限公司、厦门建发纸业有限公司签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》，具体详见专项公告。

　　关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第十一届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司监事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业             编号：临2023-013

　　宜宾纸业股份有限公司关于公司向特定

　　对象发行A股股票摊薄即期回报、填补

　　措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设本次发行方案于2023年6月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经上交所审核通过并由中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　2、本次发行数量为53,071,200股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。

　　3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为50,948.35万元，未考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据相关监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设宏观经济环境、行业发展情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2022年9月30日的公司总股本176,904,002股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑公司未来股份回购注销对公司股本变化的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、根据公司《2021年年度报告》公告，以公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,175.57万元为基础，同时结合目前市场环境、公司2022年度预算等因素综合分析，假设上市公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；假设上市公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年分别持平、增长10%和增长20%，测算本次发行对主要财务指标的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对上市公司2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。上市公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司经营情况的影响。

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2023年度每股收益将存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　四、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）加强落实公司发展战略，提升盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，充分发挥四川丰富的竹、水、煤炭等资源优势，紧紧抓住纸张市场潜力巨大的发展机会，全力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略，着力提升资产资金利用效率、生产制造效率和管理效率，实现盈利能力稳步提升，全力推动公司高质量发展。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将持续优化生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高管理水平，降低公司运营成本，进一步提升公司整体经营效率和盈利能力。

　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《宜宾纸业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺如下：

　　“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

　　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7.自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若上海证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　9.本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应责任。”

　　（二）公司控股股东作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东五粮液集团作出以下承诺：

　　“1.本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2.本公司承诺将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3.自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若上海证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应责任。”

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码： 600793                                证券名称：宜宾纸业            编号：临 2023-012

　　宜宾纸业股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票

　　预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度非公开发行A股股票的相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过（股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜），并取得宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜宾市国资委”）《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行A股股票项目的批复》（宜国资委[2022]153号），详见公司前期披露的相关公告。

　　公司于2023年2月14日召开第十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议>的议案》《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司本次向特定对象发行股票的实际情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票预案中的相关内容进行了修订，并于2023年2月27日召开第十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。

　　现就本次修订的主要内容说明如下：

　　1、《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》

　　除表中所列修订内容外，公司根据《注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　2、《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》

　　除表中所列修订内容外，公司根据《注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　3、《宜宾纸业股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》

　　公司根据最新进展更新了本次发行摊薄即期回报情况中关于本次发行实施完毕时间的假设，根据《注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　此外，公司本次发行根据《注册管理办法》等法律法规要求，新增补充了《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》；并与五粮液集团签订了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》，与建发纸业签订了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》及《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议（二）》。

　　除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保持不变，涉及修订的文件已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，根据公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，除《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》外，相关修订事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　修订后的具体内容，请见公司同日披露的《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《宜宾纸业股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日