山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会、 2023年第一次境内上市股份类别股东 大会及2023年第一次境外上市股份 类别股东大会决议公告

　　证券代码：000488  200488   证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B   公告编号：2023-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知已于2023年1月20日刊登于《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及于2023年1月20日、2023年2月10日刊载于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

　　本次股东大会没有出现否决议案的情形，不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年2月27日14:00起依次召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会。

　　（2）网络投票时间：

　　采用交易系统投票的时间：2023年2月27日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00

　　采用互联网投票的时间：2023年2月27日9:15—15:00

　　2、现场会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、现场会议主持人：副董事长 胡长青先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　（一）2023年第一次临时股东大会出席情况

　　有权出席公司2023年第一次临时股东大会并于会议上有表决权的股份总数为2,979,742,200股，实际出席2023年第一次临时股东大会的股东（代理人）共126人，代表有表决权股份654,350,924股，占公司有表决权总股份的21.9600%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席2023年第一次临时股东大会的境内上市股份股东（代理人）共116人，代表股份100,039,936股，占公司在本次会议有表决权总股份的3.3573%。

　　概没有赋予持有人权利可出席本公司2023年第一次临时股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

　　(1)出席2023年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共62人，代表有表决权的股份数为487,998,949股，占公司有表决权股份总数的16.3772%。

　　(2)通过网络系统投票的股东及股东代表共64人，代表有表决权的股份数为166,351,975股，占公司有表决权股份总数5.5828%。

　　其中：

　　1、境内上市内资股（A股）股东出席情况：

　　A股股东（代理人）67人，代表股份505,617,928股，占公司A股有表决权总股份总数的28.9744%。

　　2、境内上市外资股（B股）股东出席情况：

　　B股股东（代理人）58人，代表股份86,392,474股，占公司B股有表决权总股份总数的12.2302%。

　　3、境外上市外资股(H股)股东出席情况：

　　H股股东（代理人）1人，代表股份62,340,522股，占公司H股有表决权总股份总数的11.8001%。

　　（二）2023年第一次境内上市股份类别股东大会出席情况：

　　有权出席公司2023年第一次境内上市股份类别股东大会并于会上有表决权的股份总数为2,451,436,950股，实际出席2023年第一次境内上市股份类别股东大会的股东及代理人共122人，代表有表决权股份591,818,652股，占公司境内上市股份有表决权股份总数的24.1417%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席2023年第一次境内上市股份类别股东大会的股东（代理人）共113人，代表股份99,848,186股，占公司境内上市股份有表决权股份总数的4.0730%。

　　概没有赋予持有人权利可出席本公司2023年第一次境内上市股份类别股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

　　(1)出席2023年第一次境内上市股份类别股东大会现场会议的股东及股东代表共58人，代表有表决权的股份数为425,466,677股，占公司境内上市股份有表决权股份总数的17.3558%。

　　(2)通过网络系统投票的股东及股东代表共64人，代表有表决权的股份数为166,351,975股，占公司境内上市股份有表决权股份总数的6.7859%。

　　其中：

　　（1）境内上市内资股（A股）股东出席情况：

　　A股股东（代理人）67人，代表股份505,617,928股，占公司A股有表决权总股份总数的28.9744%。

　　（2）境内上市外资股（B股）股东出席情况：

　　B股股东（代理人）55人，代表股份86,200,724股，占公司B股有表决权总股份总数的12.2031%。

　　（三）2023年第一次境外上市股份类别股东大会出席情况：

　　有权出席2023年第一次境外上市股份类别股东大会并于会议上有表决权的股份总数为528,305,250股，实际出席2023年第一次境外上市股份类别股东大会的股东（代理人）共1人，代表有表决权股份61,940,522股，占境外上市股份有表决权股份总数的11.7244%。

　　概没有赋予持有人权利可出席本公司2023年第一次境外上市股份类别股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师通过现场或视频的方式出席或列席了本次股东大会。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）2023年第一次临时股东大会

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述十六项特别决议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2023年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

　　特别决议案十六项

　　1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案

　　2、关于本次交易构成关联交易的议案

　　3、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

　　3.01本次交易的整体方案

　　3.02发行股票的种类与面值

　　3.03发行方式及发行对象

　　3.04上市地点

　　3.05定价基准日和发行价格

　　3.06发行数量

　　3.07本次发行股份锁定期安排

　　3.08滚存未分配利润安排

　　3.09标的企业过渡期间损益归属

　　3.10决议有效期

　　4、关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　5、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案

　　6、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　8、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案

　　9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的说明的议案

　　10、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

　　11、关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条相关标准的说明的议案

　　12、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案

　　13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　14、关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案

　　15、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　16、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　上述十六项特别决议案均无关联股东参与投票，不涉及关联股东回避表决。

　　（二）2023年第一次境内上市股份类别股东大会

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述十六项特别决议案（该议案已经出席会议有表决权境内上市股份类别股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2023年第一次境内上市股份类别股东大会议案表决结果统计表》，内容如下：

　　特别决议案十六项

　　1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案

　　2、关于本次交易构成关联交易的议案

　　3、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

　　3.01本次交易的整体方案

　　3.02发行股票的种类与面值

　　3.03发行方式及发行对象

　　3.04上市地点

　　3.05定价基准日和发行价格

　　3.06发行数量

　　3.07本次发行股份锁定期安排

　　3.08滚存未分配利润安排

　　3.09标的企业过渡期间损益归属

　　3.10决议有效期

　　4、关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　5、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案

　　6、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　8、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案

　　9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的说明的议案

　　10、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

　　11、关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条相关标准的说明的议案

　　12、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案

　　13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　14、关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案

　　15、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　16、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　上述十六项特别决议案均无关联股东参与投票，不涉及关联股东回避表决。

　　（三）2023年第一次境外上市股份类别股东大会

　　本次会议以现场投票的方式审议并通过了下述十六项特别决议案（该议案已经出席会议有表决权境外上市股份类别股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2023年第一次境外上市股份类别股东大会议案表决结果统计表》，内容如下：

　　特别决议案十六项

　　1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案

　　2、关于本次交易构成关联交易的议案

　　3、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

　　3.01本次交易的整体方案

　　3.02发行股票的种类与面值

　　3.03发行方式及发行对象

　　3.04上市地点

　　3.05定价基准日和发行价格

　　3.06发行数量

　　3.07本次发行股份锁定期安排

　　3.08滚存未分配利润安排

　　3.09标的企业过渡期间损益归属

　　3.10决议有效期

　　4、关于公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　5、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案

　　6、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　8、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案

　　9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的说明的议案

　　10、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

　　11、关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条相关标准的说明的议案

　　12、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案

　　13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　14、关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案

　　15、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　16、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　上述十六项特别决议案均无关联股东参与投票，不涉及关联股东回避表决。

　　根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股东大会会议点票的监察员。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜（青岛）律师事务所

　　2、律师姓名：周雪、刘承宾

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会决议；

　　2、《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十七日

　　注：上述十六项特别决议案均无关联股东参与投票，不涉及关联股东回避表决。

　　注：上述十六项特别决议案均无关联股东参与投票，不涉及关联股东回避表决。

　　注：上述十六项特别决议案均无关联股东参与投票，不涉及关联股东回避表决。