海南海汽运输集团股份有限公司 关于本次重组摊薄即期回报的风险提示 及采取填补措施的公告

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”、“公司”、“上市公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：

　　一、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]0013048号备考审阅报告，假设本次重组自2021年1月1日完成，则公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后上市公司2021年基本每股收益将由-0.23元/股上升到-0.14元/股，2022年1-7月基本每股收益将由-0.15元/股上升到0.03元/股。上市公司2021年、2022年1-7月基本每股收益不存在被摊薄的情况。

　　二、本次交易的合理性

　　本次重大资产重组系上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买海旅免税100%股权。上市公司本次收购标的资产主要基于以下考虑：

　　（一）助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团综合旅游上市公司，打造海南旅游新名片。

　　（二）提高海汽集团的盈利能力

　　受疫情等因素影响等，海汽集团主营业务业绩近年来有所下滑，2019年度、2020年度以及2021年度实现净利润分别为4,874.30万元、-9,901.15万元、-7,268.22万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。

　　三、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（一）盈利预测承诺与补偿

　　双方以《资产评估报告》载明的标的公司2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司2022年度净利润不低于人民币11,634.00万元，2023年度净利润不低于人民币35,846.00万元，2024年度净利润不低于人民币53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于人民币72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。

　　本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据向海汽集团进行补偿。若标的公司能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的公司实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照相关约定进行补偿。

　　（二）上市公司拟采取的其他填补措施

　　本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1、主营业务转型升级，提升持续盈利能力

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为整体经营业绩提升提供保证。

　　2、加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

　　本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。

　　3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　　1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　五、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东海南海汽投资控股有限公司、间接控股股东及交易对方海南旅投根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　　1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本单位承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2023-013

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月1日披露了《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。

　　为落实上海证券交易所的有关要求及全面注册制相关规则更新情况，公司对重组报告书进行了更新，本次修订的主要内容如下：

　　以上具体修订内容详见同日披露的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2023-009

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十三次会议通知和材料于2023年2月21日以电子邮件形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年2月27日以通讯方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）仍符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的条件。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　二、审议通过《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　　鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司根据《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对公司此前审议通过的《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》中的部分表述进行修订。本次修订系根据中国证监会、上海证券交易所最新发布的注册制相关制度规则对本次交易方案进行修订，不涉及本次交易方案的重大调整。具体修订如下：

　　1.“1.本次交易整体方案”

　　调整前：

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　调整后：

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　2.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（3）定价基准日、定价依据和发行价格”

　　调整前：

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.09元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　调整后：

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为11.09元/股，不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经过上交所审核并经中国证监会注册。

　　3.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（4）交易对方和发行数量”之“②发行数量”

　　调整前：

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　调整后：

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以经上交所审核并经中国证监会最终注册确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　4.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（6）发行对象和发行方式”

　　调整前：

　　本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　调整后：

　　本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式。

　　5.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（7）锁定期安排”

　　调整前：

　　交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　调整后：

　　交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6.“3.募集配套资金”之“（1）募集配套资金的金额及发行数量”

　　调整前：

　　上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　调整后：

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。

　　7.“3. 募集配套资金”之“（2）发行股份的种类、面值及上市地点”

　　调整前：

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　调整后：

　　本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　8. “3. 募集配套资金”之“（3）发行股份定价基准日及发行价格”

　　调整前：

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调整。

　　调整后：

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调整。

　　9. “3. 募集配套资金”之“（4）发行对象和认购方式”

　　调整前：

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　调整后：

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会和上交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行经上交所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会和上交所的相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　三、审议通过《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　本次对交易方案的修订系根据中国证监会、上海证券交易所最新发布的注册制相关制度规则进行修订。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　四、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定编制，将与公司本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　五、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）〉的议案》

　　鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日全面实行股票发行注册制制度规则的发布等原因，公司拟与海南旅投签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　六、审议通过《关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　公司本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　注：1、标的公司数据为截至2022年7月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。

　　2、上市公司数据为截至2021年12月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。

　　本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　七、审议通过《关于审议本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定作出如下审慎判断：

　　1.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在出资不实或影响合法存续的情况。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　八、审议通过《关于审议本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　关于公司本次交易，《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　因此，上述本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　九、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，作出如下审慎判断：

　　公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　十、审议通过《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为公司本次交易的标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司董事会认为：

　　1.本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

　　2.中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　十一、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分析。

　　公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2023-010

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届监事会第八次会议通知和材料于2023年2月21日以电子邮件形式向全体监事发出，会议于2023年2月27日以通讯方式召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议召集、审议和表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。经全体监事审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）仍符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的条件。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　二、审议通过《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　　鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司根据《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对公司此前审议通过的《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》中的部分表述进行修订。本次修订系根据中国证监会、上海证券交易所最新发布的注册制相关制度规则对本次交易方案进行修订，不涉及本次交易方案的重大调整。具体修订如下：

　　1.“1.本次交易整体方案”

　　调整前：

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　调整后：

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　2.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（3）定价基准日、定价依据和发行价格”

　　调整前：

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.09元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　调整后：

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为11.09元/股，不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经过上交所审核并经中国证监会注册。

　　3.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（4）交易对方和发行数量”之“②发行数量”

　　调整前：

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　调整后：

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以经上交所审核并经中国证监会最终注册确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　4.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（6）发行对象和发行方式”

　　调整前：

　　本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　调整后：

　　本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式。

　　5.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（7）锁定期安排”

　　调整前：

　　交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　调整后：

　　交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6.“3.募集配套资金”之“（1）募集配套资金的金额及发行数量”

　　调整前：

　　上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　调整后：

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。

　　7.“3. 募集配套资金”之“（2）发行股份的种类、面值及上市地点”

　　调整前：

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　调整后：

　　本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　8. “3. 募集配套资金”之“（3）发行股份定价基准日及发行价格”

　　调整前：

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调整。

　　调整后：

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调整。

　　9. “3. 募集配套资金”之“（4）发行对象和认购方式”

　　调整前：

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　调整后：

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会和上交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行经上交所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会和上交所的相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　三、审议通过《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　本次对交易方案的修订系根据中国证监会、上海证券交易所最新发布的注册制相关制度规则进行修订。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　四、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定编制，将与公司本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　五、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）〉的议案》

　　鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日全面实行股票发行注册制制度规则的发布等原因，公司拟与海南旅投签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　六、审议通过《关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　公司本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　注：1、标的公司数据为截至2022年7月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。

　　2、上市公司数据为截至2021年12月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。

　　本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　七、审议通过《关于审议本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定作出如下审慎判断：

　　1.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在出资不实或影响合法存续的情况。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　八、审议通过《关于审议本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　关于公司本次交易，《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　因此，上述本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　九、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司监事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，作出如下审慎判断：

　　公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　十、审议通过《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为公司本次交易的标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司监事会认为：

　　1.本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

　　2.中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　十一、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司监事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分析。

　　公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　特此公告

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月28日