中山公用事业集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：000685           证券简称：中山公用          公告编号：2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中山公用事业集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第162号）（以下简称“《关注函》”），要求公司就所提问题进行核实并作出书面说明。公司收到《关注函》后高度重视，并积极组织相关各方对《关注函》中涉及的问题进行了逐项核实，现就《关注函》中关注的问题，回复说明如下：

　　问题1：

　　你公司前期多次发行融资券、2022年披露公开发行公司债预案的公告，本次你公司全资子公司能源公司、公用环投合计认缴出资3.1亿元，请结合公司货币资金、财务状况、负债情况等说明本次认缴出资的资金来源及后续出资安排。

　　公司回复：

　　2022年9月30日，公司货币资金18.37亿元，资产总额231.95亿元，负债总额75.09亿元，资产负债率32.37%，归属于母公司所有者权益153.83亿元，2022年1月至9月营业收入17.22亿元，归属于母公司股东的净利润6.82亿元，公司经营稳定，财务状况良好。

　　根据《合伙协议》的约定：各合伙人对合伙企业的实缴出资具体缴付时点和每次缴付的金额根据管理人发出的缴付出资通知确定。

　　中山公用广发信德基础设施投资基金（有限合伙）认缴出资的资金来源为自有资金，后续出资将根据基金投资进度和管理人发出的缴付出资通知进行出资。

　　问题2：

　　公告显示，你公司全资子公司能源公司及公用环投合计认缴出资比例为77.5%，公用环投为Pre-REITs基金普通合伙人。请你公司结合认缴出资比例、决策与管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、收益分配原则、各方承担的风险及收益的具体比例等内容，说明你公司对Pre-REITs基金拟投资标的是否有一票否决权，能否对Pre-REITs基金实施控制，Pre-REITs基金是否纳入你公司合并财务报表及是否符合企业会计准则的相关规定。

　　公司回复：

　　本次设立的中山公用广发信德基础设施投资基金（有限合伙）（以工商登记部门核准名称为准，以下简称“Pre-REITs基金”）总规模为 4 亿元人民币。其中，广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）认缴出资8000万元，占比20%；中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）认缴出资1000万元，占比2.5%；中山公用能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）认缴出资3亿元，占比75%；中山市产业投资母基金（有限合伙）（以下简称：产业母基金）认缴出资1000万元，占比2.5%。

　　根据《合伙协议》，本次Pre-REITs 基金的决策与管理机制如下：

　　1.投资决策机制：管理人为合伙企业组建投资决策委员会负责合伙企业项目投资的最终决策。合伙企业投资决策委员会委员合计7名，由管理人聘任和解聘，并指定投资决策委员会主任。其中，广发信德委派3名委员，公用环投和能源公司合计委派3名委员，产业母基金委派1名委员。投资决策委员会会议须有4名委员或其委派代表现场参会或电话参会方可举行，投资决策委员会的表决采取记名投票方式，实行一人一票，分同意、弃权、否决三种。投资项目获得出席会议的有表决权的4名及以上投资决策委员同意为通过。

　　2.管理机制：根据《合伙协议》，全体合伙人一致同意聘用广发信德担任合伙企业的执行事务合伙人、管理人。

　　根据监管规定，《合伙企业法》及合伙协议约定由执业事务合伙人行使的管理职权，在现行法律法规所允许的最大范围内全部、排他且不可撤销地委托给执行事务合伙人行使。同时，合伙企业同意授予管理人广发信德对合伙企业投资的选择或退出做出决策的权力。如按合伙协议约定系属于投资决策委员会权限范围内的，应取得投资决策委员会的同意。除合伙协议另有相反的协定，管理人为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力。

　　3.合伙人权利与义务：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　4.管理费用约定：(1)投资期内，合伙企业适用的管理费为合伙企业实缴出资总额（为免疑义，此处不扣减投资期内已分配资金）乘以合伙协议约定的管理费率；(2)退出期内，合伙企业适用的管理费为合伙企业全部项目中的尚未退出部分的累计对应投资本金乘以合伙协议约定的管理费率；延长期不收取管理费。

　　5.收益分配原则：

　　合伙企业的可分配现金在扣除预提的合伙费用、管理费等合理金额后应按如下方式和顺序进行分配：

　　（1）首先，100%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例分配，直至各合伙人通过基于本第（1）款累计取得的含税可分配现金收回其在合伙企业中实缴出资额对应的资金；本协议为按照下述计算之目的，每次分配后各合伙人的实缴出资余额=各合伙人在合伙企业中的实缴出资额-累计含税分配金额，当余额为0时，开始进入下述第（2）分配序列；

　　（2）其次，如有余额，100%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例分配收益，直至各合伙人取得以其在合伙企业中的加权平均实缴出资余额为基数按照合伙协议约定基准收益率计算的含税金额为止；

　　（3）如有余额，按如下方式分配：其中，10%向普通合伙人广发信德投资管理有限公司分配，10%向普通合伙人中山公用环保产业投资有限公司分配，其余80%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配；

　　（4）各方同意，本条第（1）款至第（3）款依次为后一条分配的前提。

　　合伙企业的可分配现金，应于取得后由管理人及时按照本协议约定分配给所有合伙人。

　　6.亏损分担

　　本合伙企业发生亏损时，由全体合伙人按照认缴出资比例分担。

　　对标现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》及有关规定，对合并财务报表的有关定义为：

　　合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

　　综上，基于基金的特殊属性，该基金以广发信德作为执行事务合伙人、管理人，依据法律及合伙协议行使对该基金的管理职权；并从投资决策与管理机制、损益分配等约定均显示，公司在投资决策委员会中的席位未形成绝对大多数（4票），在投资决策时不能单独主导投资决策委员会作出决议且没有一票否决权。后续公司将进一步优化基金架构、完善决策机制，退出普通合伙人，对Pre-REITs基金不构成控制（或共同控制），且基于企业会计准则的相关规定，对Pre-REITs基金不纳入公司合并财务报表，并严格按照相关法律法规要求履行审议程序及信息披露义务。

　　问题3：

　　你公司主营业务为环保水务、固废处理、工程建设，Pre-REITs基金的投资方向为光伏、风电、储能、垃圾焚烧发电、热电联产、虚拟电厂等清洁能源项目。请结合Pre-REITs基金的投资方向、投资计划，进一步说明Pre-REITs基金投资项目与你公司主营业务的相关性，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需要履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况（如涉及），并说明是否可能存在偏离主业、跨界投资的情形。

　　公司回复：

　　1.公司于2021年8月6日召开第九届董事会2021年第5次临时会议，审议通过《关于<中山公用2021-2026年发展战略规划纲要>的议案》并于2021年8月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《中山公用事业集团股份有限公司2021-2026年发展战略规划纲要》，其中将新能源确定为公司未来第二增长极，属于公司业务发展战略方向。Pre-REITs基金的投资方向为光伏、风电、储能、垃圾焚烧发电、热电联产、虚拟电厂等，其中光伏、风电、储能、虚拟电厂属于新能源细分领域；垃圾焚烧发电、热电联产等属于固废处理细分领域。基金投资项目符合公司主营业务范围，不存在偏离主业、跨界投资的情形。

　　2.Pre-REITs基金投资项目符合《产业结构调整指导目录》(2019年本)第一类鼓励类中第四条第3款、第20款和第23款；第五条新能源第1款、第8款、第13款要求。Pre-REITs基金投资项目中，光伏项目、独立储能项目需要履行地方发改委备案程序；风电、垃圾焚烧发电、热电联产项目需要履行地方发改委核准程序；上述投资项目的政府相关手续作为投资审核标准。

　　问题4：

　　广发信德为广发证券的全资子公司，你公司持有广发证券10.34%的股份，且公司董事长郭敬谊担任广发证券董事，广发信德作为Pre-REITs基金普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人认缴出资8000万元，占比20%。投控集团为你公司控股股东，产业母基金由投控集团实际控制，产业母基金作为Pre-REITs基金有限合伙人，认缴出资1000万元，占比2.5%。广发信德、产业母基金均为你公司关联法人，请你公司：

　　（1）分别列示广发信德、产业母基金近一年及一期主要财务数据，说明广发信德、产业母基金本次认缴出资的具体资金来源、出资安排，是否具备相应的资金实力。

　　（2）说明在筹划和实施本次交易过程中，是否建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，防范内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为的发生。

　　公司回复：

　　1.主要财务数据说明如下：

　　（1）广发信德

　　广发信德2021年度及2022年前三季度主要财务数据如下：

　　单位:元

　　广发信德对本次拟设立的Pre-REITs基金认缴出资8000万元，出资比例为20%，出资资金来源于自有资金。根据Pre-REITs基金合伙人协议约定，出资安排为根据管理人发出的缴付出资通知缴付出资。结合最近一年及一期财务数据及广发信德说明，广发信德具备相应的出资实力。

　　（2）产业母基金：

　　产业母基金为2022年新设成立的私募股权投资基金，已在中基协备案，注册资本300,000万元人民币，其中由中山市高质量发展母基金有限公司认缴出资99,900万元，中山投资控股集团有限公司认缴出资200,000万元，中山金控资产管理有限公司认缴出资100万元。截至2022年底，产业母基金经营情况良好，最近一年财务数据如下：

　　单位：元

　　※注：产业母基金为2022年9月新设立，故仅提供最近一年的财务数据。

　　产业母基金对本次拟设立的Pre-REITs基金认缴出资1000万元，出资比例为2.5%，出资资金来源于产业母基金合伙人的出资。根据Pre-REITs基金合伙人协议约定，出资安排为根据管理人发出的缴付出资通知缴付出资。结合最近一年财务数据分析及产业母基金说明，目前产业母基金经营情况良好,具备相应的出资实力。

　　2.公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部配套指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定已建立较为完整的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理提供合理保障。公司制定的《投资管理制度》及《投资项目后评价管理办法》等制度对控制投资风险、注重投资效益设置了相应的规范措施。为建立完善的投资决策机制，公司设立了投资决策委员会、风险控制委员会、总经室会，对公司投资项目的可行性分析、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和审议并向公司董事会提供专业咨询意见和建议，规范公司的投资决策行为，保障投资决策合法、合规、专业、高效、可控。

　　公司制定了《信息披露事务管理制度》，规定披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露的信息应当同时向所有投资者披露，体现公平、公开、公正对待所有股东的原则，不得进行选择性披露。内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。在内幕信息依法公开前，要求内幕信息知情人及时登记，并对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会派出机构备案。

　　公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。独立董事对需披露的关联交易发表独立意见，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益。本次交易事项在公司董事会审议过程中，关联董事已依法回避表决，独立董事进行了事前认可和发表了明确同意的独立意见，审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，在筹划和实施本次交易过程中,公司从规章制度层面对投资权限和保密措施做出了全面要求，从源头上防范利益输送与利益冲突，保障信息隔离，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。

　　问题5：

　　请说明Pre-REITs基金具体退出安排，并说明你公司是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。请你公司充分提示本次参与设立投资基金的相关风险。

　　公司回复：

　　1.Pre-REITs基金各合伙人一致同意包括但不限于以下退出方式：(1)通过发行公募REITs 的方式退出；(2) 上市：被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市，合伙企业出售该上市公司股票；(3) 换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；(4)股权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权；(5)出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个企业；在出售条件相同情况下，占合伙企业财产份额比例超过 50%以上的合伙人及其指定关联企业有优先收购被投资企业的权利；(6)回购：被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益；(7)清算：被投资企业进行清算；(8)管理人认为其它适当的方式。

　　2.公司制定了《投资管理制度》等内控制度，通过对管理职责、项目论证、投资项目的实施、风险控制、投后评估、职能管理归口、退出处置及奖惩机制等事项进行全方位把控，有效规范公司投资行为、防范投资风险，在保障投资安全的同时提高投资效益。在基金层面，公司成立评审小组，对基金拟投资项目进行充分专业论证和风险识别，并通过基金投委会参与基金投资项目的决策；基金管理人对基金日常经营活动进行全方位管控，其制定了《广发信德投资管理有限公司信息隔离墙管理办法》、《广发信德投资管理有限公司投资流程管理办法》、《广发信德投资管理有限公司投资管理制度》、《广发信德投资管理有限公司风险管理制度》、《广发信德投资管理有限公司风险控制工作管理办法》、《广发信德投资管理有限公司防范内幕交易和利益冲突管理办法》、《广发信德投资管理有限公司投资者适当性管理办法》等相关制度，对于规范基金日常经营和防范风险形成了一套相对完善的内控机制，并在制度安排下制定了相应的风险防范措施。

　　3.本次设立基础设施投资基金的相关风险

　　（1）基金备案风险

　　本基金需在中国证券投资基金业协会进行备案，管理人将根据相关法规和规则要求办理基金备案。但该基金能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性，可能面临无法顺利完成基金备案的风险。

　　（2）投资收益风险

　　本基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，项目投资易受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响。尽管基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，也无法保证基金财产中的认购资金本金不受损失，或承诺一定盈利及最低收益；并且在基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险；此外，基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，因此所投资标的的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响其经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。综上，本次设立Pre-REITs基金可能存在投资收益不及预期的风险。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　公司再次郑重提示广大投资者注意股票市场交易风险，审慎决策，理性投资。

　　特此公告。

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十八日