宋都基业投资股份有限公司 简式权益变动报告书（宋都控股）

　　上市公司名称：宋都基业投资股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宋都股份

　　股票代码：600077.SH

　　信息披露义务人：浙江宋都控股有限公司

　　社会信用代码：91330000797614164X

　　通讯地址：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2023年2月24日

　　声 明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”、“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宋都股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　1、宋都控股的基本信息如下：

　　2、截至本报告书签署日，宋都控股的股权结构如下：

　　3、截至本报告书签署日，宋都控股主要负责人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的关系说明

　　信息披露义务人与俞建午先生、郭轶娟女士、云南国际信托有限公司-苍穹1号单一资金信托为一致行动人

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的和持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人因资金需求，拟通过协议转让方式转让宋都控股持有的上市公司12,000万股股份（占公司总股本8.95%）。本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况

　　二、本次权益变动方式

　　2023年2月24日，信息披露义务人与西奥电梯签署《浙江宋都控股有限公司与杭州西奥电梯有限公司关于宋都基业投资股份有限公司之股份转让协议》，宋都控股将其持有的宋都股份共计12,000万股无限售条件流通股协议转让给西奥电梯。本次转让价格为2.5元/股，交易总金额为3亿元。上述协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　三、权益变动所涉及协议主要内容

　　（一）协议双方

　　受让方：杭州西奥电梯有限公司

　　转让方：浙江宋都控股有限公司

　　（二）股份转让的基本情况

　　1、本次股份转让的标的股份均为无限售条件流通股，转让的股份数量为120,000,000股股份，占上市公司总股本的8.95%。

　　2、标的股份转让价格

　　标的股份的转让价格为每股人民币2.5元，不低于本协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限。受让方应支付的标的股份转让价款总额（税前）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即标的股份转让价格总额（税前）为人民币30,000万元。

　　3、标的股份转让价款的支付

　　西奥电梯、宋都控股、公司全资子公司宋都集团于2023年2月24日签署了《债权转让协议》，西奥电梯同意向宋都控股转让其享有对宋都集团的债权3亿元。该协议待上市公司履行完相关程序后生效。

　　西奥电梯以其对宋都控股的3亿元债权额抵消本次股份转让向宋都控股支付的对价。

　　（三）标的股份过户

　　转让方应配合受让方、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件；后续双方共同配合目标公司尽快取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权过户确认文件，完成标的股份的过户手续。

　　（四）股份转让过渡期

　　1、自本协议签署之日起至交割日，为本次股份转让过渡期。

　　2、股份转让过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

　　（五）费用及税费

　　1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　2、本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签署后，如任何一方违反本协议的约定或违反其对协议其他方的陈述或保证，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

　　2、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

　　四、本次权益变动相关股份的权利限制

　　截至本报告签署日，本次权益变动涉及的上市公司12,000万股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制的情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，除本次披露的情况外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的主要负责人身份证明文件；

　　3、《浙江宋都控股有限公司与杭州西奥电梯有限公司关于宋都基业投资股份有限公司之股份转让协议》；

　　4、信息披露义务人签署的本报告书；

　　5、与本次权益变动有关的其他文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于宋都基业投资股份有限公司证券部，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：浙江宋都控股有限公司

　　法定代表人：

　　俞建午

　　2023年2月24日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人： 浙江宋都控股有限公司

　　法定代表人：

　　俞建午

　　日期：2023年2月24日

　　信息披露义务人：浙江宋控股有限公司

　　法定代表人：

　　俞建午

　　签署日期：2023年2月24日

　　宋都基业投资股份有限公司

　　简式权益变动报告书（西奥电梯）

　　签署日期：2023年2月24日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”、“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宋都股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、西奥电梯的基本信息如下：

　　2、截至本报告书签署日，西奥电梯的股权结构如下：

　　3、截至本报告书签署日，西奥电梯主要负责人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的关系说明

　　信息披露义务人不存在一致行动人。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人基于对上市公司价值和未来持续稳定发展的信心，拟通过协议转让的方式受让宋都控股持有的上市公司120,000,000股股份（占公司总股本8.95%）。本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况

　　二、本次权益变动方式

　　2023年2月24日，信息披露义务人与宋都控股签署了《浙江宋都控股有限公司与杭州西奥电梯有限公司关于宋都基业投资股份有限公司之股份转让协议》，西奥电梯拟受让宋都控股持有的宋都股份12000万股无限售条件流通股。本次转让价格为2.5元/股，交易总金额为3亿元。西奥电梯以其对宋都控股的3亿元债权额抵消本次股份转让向宋都控股支付的对价。上述协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　三、权益变动所涉及协议主要内容

　　（一）协议双方

　　受让方：杭州西奥电梯有限公司

　　转让方：浙江宋都控股有限公司

　　（二）股份转让的基本情况

　　1、本次股份转让的标的股份均为无限售条件流通股，转让的股份数量为120,000,000股股份，占上市公司总股本的8.95%。

　　2、标的股份转让价格

　　标的股份的转让价格为每股人民币2.5元，不低于本协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限。受让方应支付的标的股份转让价款总额（税前）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即标的股份转让价格总额（税前）为人民币30,000万元。

　　3、标的股份转让价款的支付

　　西奥电梯、宋都控股、公司全资子公司宋都集团于2023年2月24日签署了《债权转让协议》，西奥电梯同意向宋都控股转让其享有对宋都集团的债权3亿元。该协议待上市公司履行完相关程序后生效。

　　西奥电梯以其对宋都控股的3亿元债权额抵消本次股份转让向宋都控股支付的对价。

　　（三）标的股份过户

　　转让方应配合受让方、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件；后续双方共同配合目标公司尽快取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权过户确认文件，完成标的股份的过户手续。

　　（四）股份转让过渡期

　　1、自本协议签署之日起至交割日，为本次股份转让过渡期。

　　2、股份转让过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

　　（五）费用及税费

　　1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　2、本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签署后，如任何一方违反本协议的约定或违反其对协议其他方的陈述或保证，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

　　2、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

　　四、本次权益变动相关股份的权利限制

　　截至本报告签署日，本次权益变动涉及的上市公司12000万股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制的情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，除本次披露的情况外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的主要负责人身份证明文件；

　　3、《浙江宋都控股有限公司与杭州西奥电梯有限公司关于宋都基业投资股份有限公司之股份转让协议》；

　　4、信息披露义务人签署的本报告书；

　　5、与本次权益变动有关的其他文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于宋都基业投资股份有限公司证券部，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杭州西奥电梯有限公司

　　法定代表人：

　　周俊良

　　签署日期：2023年2月24日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：杭州西奥电梯有限公司

　　法定代表人：

　　周俊良

　　签署日期：2023年2月24日

　　信息披露义务人：杭州西奥电梯有限公司

　　法定代表人：

　　周俊良

　　签署日期：2023年2月24日