西藏旅游股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游           公告编号：2023-015号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2023年2月27日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。经提前沟通，全体董事同意豁免本次董事会提前2日发出通知，会议于2023年2月28日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过关于《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　本议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜回避表决。

　　公司拟对原《公司2023年员工持股计划（草案）》中“员工持股计划的持有人名单及份额分配情况”做出修订，即8名董事、监事、高级管理人员的认购股数上限由186万股调减至139万股，认购比例从39%降低至29%，调减数量增加至核心管理/业务骨干人员的认购数量中，其他内容不变。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西藏旅游关于修订2023年员工持股计划及其摘要部分内容的公告》（公告编号：2023-017号）。

　　本议案尚需提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过关于公司2023年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于原提交公司2023年第二次临时股东大会审议的《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要内容已发生变更，故取消该议案。依据前述修订，公司股东西藏国风文化发展有限公司书面提请公司董事会将《关于<公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以临时提案的方式，增加至公司2023年第二次临时股东大会审议。董事会认为本次临时提案内容属于股东大会审议范围，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西藏旅游关于2023年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2023-018号）。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2023-016号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2023年2月27日发出通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。经提前沟通，全体监事同意豁免本次监事会提前2日发出通知，会议于2023年2月28日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席梁志伟先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过关于《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　本议案有效表决票2票，其中：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李东曲才让回避表决。

　　公司拟对原《公司2023年员工持股计划（草案）》中“员工持股计划的持有人名单及份额分配情况”做出修订，即8名董事、监事、高级管理人员的认购股数上限由186万股调减至139万股，认购比例从39%降低至29%，调减数量增加至核心管理/业务骨干人员的认购数量中，其他内容不变。

　　详见公司通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订公司2023年员工持股计划及其摘要部分内容的公告》（公告编号：2023-017号）。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游            公告编号：2023-017号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于修订公司《2023年员工持股计划》

　　及其摘要部分内容的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司2023年员工持股计划的审议及披露情况

　　西藏旅游股份有限公司（已下简称“公司”）于2023年2月22日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过关于《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2023年员工持股计划管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案等。详见公司于2023年2月23日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年员工持股计划（草案）》和相关公告（公告编号：2023-010号、2023-011号、2023-012号）。

　　二、《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的修订情况

　　公司于2023年2月28日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过关于《公司<2023 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，详见公司通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告（公告编号：2023-015号、2023-216号）、《公司2023 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要修订的具体内容如下：

　　第三节“员工持股计划的参加对象、确定标准”第三部分“员工持股计划的持有人名单及份额分配情况” 中具体拟认缴份额比例。

　　修订前：

　　修订后（倾斜、下划线标注内容为修订内容）：

　　公司同步对《公司2023年员工持股计划（草案）》摘要相应内容进行修订，除以上修订内容外，公司已于2023年2月23日披露的《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要其他内容保持不变。

　　三、本次修订履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　2023年2月28日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，关联董事、监事回避表决，会议审议通过关于《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，同意对原《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容进行修订。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2023年员工持股计划的修订，符合《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司2023年员工持股计划的参与对象系自愿参与、风险自担，符合相关法律规定。员工持股计划已通过职工代表大会等组织征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司实施2023年员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员、业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　因此，我们同意公司实施2023年员工持股计划及《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》的修订内容，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会对《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》相关事项的审核意见

　　1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司制定《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》的程序合法、有效。《公司2023年员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、公司实施2023年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发展。

　　综上，公司监事会一致同意公司实施2023年员工持股计划，并将2023年员工持股计划相关事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券简称：西藏旅游                证券代码：600749

　　西藏旅游股份有限公司

　　2023年员工持股计划（草案修订稿）摘要

　　西藏旅游股份有限公司

　　2023年2月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、西藏旅游股份有限公司（以下称“西藏旅游”或“公司”）2023年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例等具体实施方案能否完成实施，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分含义一致。

　　1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理/业务骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过19人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东提供有偿借款及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购公司A股普通股股份，股份总数合计不超过477.00万股，占公司当前股本总额的2.10%。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的股票477.00万股，其中预留份额对应的股份数量为143.00万股，预留部分约占本员工持股计划持股总数的29.98%。预留份额自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起12个月内确定参与对象。

　　6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　7、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.00元/股。

　　8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月后分3期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为25%、35%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象、确定标准

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理/业务骨干人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同。

　　参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理/业务骨干人员，总人数不超过19人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划拟认购股份数不超过477.00万股，合计持有份额不超过3,816.00万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　具体拟认缴份额比例如下表所示：

　　注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　若部分员工出现放弃认购情形，则将该部分权益份额计入预留份额。

　　随着国内疫情防控政策的持续优化，2023年，国内旅游出行需求将加速释放，旅游行业有望迎来高效、稳定复苏。在此背景下，公司及时调整市场策略，优化内部管理，多措并举助推景区业务恢复。为加速新项目、新产品布局，提升公司持续盈利能力，公司也将不断完善长效激励机制，促进核心团队共创共享。同时，为满足公司未来发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留1,144.00万份作为预留份额，约占本期持股计划份额总数的29.98%。如首次授予部分出现员工放弃认购情形，则将该部分权益份额计入预留份额。预留份额暂由公司控股股东新奥控股投资股份有限公司先行出资垫付认购份额所需资金，新奥控股投资股份有限公司仅为出资认购份额而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格、考核要求及解锁安排）由董事会授权管理委员会在公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起12个月内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若员工持股计划预留份额在公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起12个月内未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

　　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

　　四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格

　　（一）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。

　　公司于2019年10月24 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股份回购方案的议案》，并于2019年10月30日披露了首次回购股份情况，详见公司《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-050号）。

　　公司于2020年4月25日披露了《关于回购公司股份比例达到2%暨回购实施结果的公告》（公告编号：2020-029号），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,770,000股，占公司总股本的2.10%，回购最高价格10.291元/股，回购最低价格8.110元/股，回购均价9.217元/股，使用资金总额4,396.57万元（不含交易费用），公司本次回购方案已实施完毕。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票477.00万股，其中预留份额对应股票数量为143.00万股，预留部分约占本员工持股计划持股总数的29.98%；预留份额自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起12个月内确定参与对象，预留份额的持有人、认购价格、考核标准及解锁安排由本持股计划管理委员会审议确定。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划拟认购股份数不超过477.00万股，约占公司目前股本总额的2.10%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　（三）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东提供有偿借款及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

　　（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据

　　本员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.00元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为6.01元/股；

　　2、本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为5.91元/股。

　　本员工持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理/业务骨干人员，上述人员均对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司是西藏自治区唯一一家以旅游景区开发及运营为主业的上市公司，借助不可复制的资源优势，通过20多年的打磨与塑造，公司核心竞争力已逐步形成。近年来，公司积极引进专业团队，聚焦市场营销、产品创新、景区智慧、运营效率等能力建设，产销服务一体化标准运营模式已逐步形成，核心管理与业务团队的稳固，有助于公司进一步提升核心竞争力。

　　通过本次员工持股计划，公司希望提升核心人才对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现核心人才和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者长期深度绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

　　本次员工持股计划购买价格的确定参考了相关政策和其他上市公司案例，结合行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　在董事会决议公告日至本员工持股计划完成购买回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　4、公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　预留部分的解锁安排由管理委员会确定。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　1、公司层面业绩考核

　　持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，根据相应考核年度的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：

　　注：1）上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2）上述“净利润”以归属上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑考核期内本次员工持股计划或其他员工持股计划及股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　2、个人层面绩效考核

　　若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。个人层面绩效考核按照公司内部考核制度实施，对持有人个人当年绩效考核结果进行综合评定，考核合格即达到解锁条件，考核不合格不予解锁。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司层面的业绩考核指标为净利润，净利润指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。近几年，由于国内疫情散点多发，跨省旅游熔断等给旅游行业带来了多重挑战，随着国内防疫政策的不断优化，旅游行业有望迎来高效复苏，本次考核指标的设置充分考虑公司所处行业变化、历史业绩波动以及未来业务规划等多个因素，有助于调动员工积极性，实现公司发展战略和经营目标，保证公司业绩稳定增长，推动公司市值稳步提升，为股东创造价值。

　　除公司层面业绩考核外，公司对持有人个人还设置了严密的绩效考核，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人对应年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件。

　　综上，公司本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本持股计划的考核目的。

　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表持有人行使股东权利；

　　（4）代表全体持有人签署相关协议、合同文件；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（9）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

　　（10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

　　（11）持有人会议授权的其他职责；

　　（12）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（三）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会及相关人员签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　（四）管理机构

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　八、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

　　（二）现金存款和银行利息。

　　（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　（二）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　（四）员工持股计划的清算与分配

　　1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　9、 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　10、 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

　　（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、持有人所持份额或权益取消的情形

　　发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同或聘用合同到期而离职；

　　（2）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系/聘用关系的；

　　（4）持有人因退休离职不再在公司任职的；

　　（5）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

　　（6）非因执行职务身故的；

　　（7）管理委员会认定的其他情形。

　　管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　2、持有人所持份额调整的情形

　　存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第九条第（六）款第1项。

　　3、持有人所持权益不做变更的情形

　　（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　　（2）退休：存续期内，持有人退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。

　　（4）管理委员会认定的其他情形。

　　十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　十一、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2023年4月将标的股票477.00万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以审议员工持股计划草案的董事会召开前1个交易日公司股票收盘价12.04元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,927.08万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2023年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十二、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600749       证券简称：西藏旅游      公告编号：2023-018号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于2023年第二次临时股东大会

　　取消部分议案并增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1、 股东大会的类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　2、 股东大会召开日期：2023年3月10日

　　3、 股东大会股权登记日：

　　二、 取消议案的情况说明

　　1、 取消议案名称

　　2、 取消议案原因

　　2023年2月28日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏旅游”）召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过关于《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，同意对原《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容进行修订。鉴于原提交公司2023年第二次临时股东大会审议的《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要内容已发生变更，故取消该议案。详见公司同日披露的《西藏旅游第八届董事会第十九次会议决议公告》（2023-015号）。

　　三、 增加临时提案的情况说明

　　1、提案人：西藏国风文化发展有限公司

　　2、提案程序说明

　　单独持有11.46%股份的股东西藏国风文化发展有限公司，在2023年2月28日提出临时提案并书面提交公司董事会。董事会按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对临时提案内容进行公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　西藏旅游于2023年2月28日以通讯方式召开第八届董事会第十九次会议，就《关于<公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》进行审议，并对《公司2023年员工持股计划（草案）》中“员工持股计划的持有人名单及份额分配情况”做出修订。因此，公司定于2023年3月10日召开的2023年第二次临时股东大会中，关于《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案已发生变更。故提议公司在第八届董事会第十九次会议审议通过相关议案以后，取消股东大会原有《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的同时，将《关于<公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》增加至2023年第二次临时股东大会进行审议。

　　四、 除上述取消部分议案、增加临时提案的事项外，公司于2023年2月23日公告的原股东大会通知事项不变。

　　五、 取消部分议案、增加临时提案后股东大会的有关情况

　　1、 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年3月10日 10点30分

　　召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区和平路263号丝绸之路国际艺术交流中心二楼会议室

　　2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月10日至2023年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4、 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关议案1，请参考公司于2023年3月1日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-015号）、《西藏旅游第八届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-016号）、《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要全文。

　　有关议案2、议案3，请参考公司于2023年2月23日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-011号）、《西藏旅游第八届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-012号）及《公司2023年员工持股计划管理办法》全文。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：本次员工持股计划的参与对象（如持有公司股票）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　● 报备文件

　　（一）股东大会召集人取消议案的有关文件

　　（二）《关于提议西藏旅游股份有限公司2023年第二次临时股东大会增加临时提案的函》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏旅游股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　 　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　  受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。