上海真兰仪表科技股份有限公司 第五届董事会第五次临时会议决议公告

　　证券代码：301303        证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次临时会议通知于2023年2月24日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2023年2月27日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于变更上海真兰仪表科技股份有限公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司章程指引》有关规定，结合公司首次公开发行股票并于2023年2月20日在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司股份总数由21,900万股变更为29,200万股,公司注册资本由21,900万元变更为29,200万元。现拟将《上海真兰仪表科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行修订、完善。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　根据相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营的需要，为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金3,590万元永久补充公司流动资金，用于公司的生产经营，占超募资金总额的29.96%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为提高闲置募集资金（含超募资金，下同）使用效率，在确保公司及其控股子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　在确保公司及其控股子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及其控股子公司将使用不超过人民币16亿元（含本数）闲置募集资金用于购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品，包括但不限于大额可转让存单、结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等。投资产品的期限不得超过12个月。对于闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　上述额度及使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士在上述有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司使用207,027,132.73元募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　五、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》；

　　公司拟使用自有资金375万和募集资金9,625万元对真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪表科技”）进行实缴出资，并拟使用募集资金68,000万元对仪表科技进行增资，以实施真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目（以下简称“募投项目”），本次实缴出资并增资是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　六、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，2023年度公司拟在发生额不超过人民币8亿元的额度内进行现金管理，资金来源为公司闲置自有资金。

　　上述额度及使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士在上述有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　七、 审议通过了《关于召开上海真兰仪表科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司将于2023年3月15日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：301303          证券简称：真兰仪表       公告编号：2023-003

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二次临时会议通知于2023年2月24日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2023年2月27日以现场和通讯结合的方式召开，会议由监事会主席唐宏亮先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额为3,590万元，占超募资金总额的29.96%，未超过30%。

　　二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。

　　监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司使用16亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金，下同）进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，履行了必要的决策程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。

　　四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》。

　　监事会认为：公司拟使用自有资金375万和募集资金9,625万元对真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪表科技”或“子公司”）进行实缴出资，并拟使用募集资金68,000万元对仪表科技进行增资，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分募集资金向子公司增资。

　　五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为：公司本次申请使用闲置自有资金进行投资理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往进行投资理财的经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，符合公司和全体股东利益。因此，同意本次使用闲置自有资金进行投资理财事宜。

　　特此公告。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月28日