东莞勤上光电股份有限公司 关于公司向特定对象发行股票方案的公告

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次发行尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、教育主管部门批准（如需）并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行方案能否获得审核通过、批准或批复，以及获得审核通过、批准或批复的时间存在不确定性。

　　3、公司于2022年6月20日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案；公司于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　4、公司于2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次发行股票方案调整相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次发行股票方案的调整，无需提交股东大会审议。

　　5、公司于2023年2月15日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并将提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　6、公司于2023年2月27日召开的第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，向特定对象发行股票方案等相关议案，无需提交股东大会审议。

　　一、本次公司向特定对象发行股票方案的具体内容

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在原《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的基础上，修改并拟定了关于公司向特定对象发行股票方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为1.52元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为433,815,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　　6、限售期安排

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次募集资金金额与用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为659,398,800.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　8、发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

　　9、发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　10、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　二、履行的相关程序

　　2023年2月27日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002638         证券简称：勤上股份        公告编号：2023-026

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“勤上股份”）就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　公司本次发行拟募集资金总额预计为659,398,800.00元。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次发行于2022年6月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次发行股票数量按照拟募集资金总额除以发行价格计算，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、根据2022年4月23日发布的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-86,240.96万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-89,328.11万元。假设2022年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2021年度数据扣除教育培训业务清理等大额、偶然性因素后分别取整为-13,900.00万元和-17,000.00万元。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的预测或判断）。

　　7、在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　8、假设公司净利润、其他综合收益影响于全年各月匀速产生。

　　特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、引入新实际控制人是扭转公司发展困境和提升上市公司质量的必要途径

　　由于勤上股份原有控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约。

　　通过本次发行，上市公司将引入东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）成为新控股股东，李俊锋成为新实际控制人。本次发行后，上市公司将积极依托新老控股股东、实际控制人优质产业资源的全面战略支持，极力扭转公司发展困境，提升上市公司质量，推动公司长期健康稳定的发展。

　　2、行业经营模式需要大量流动资金支持

　　公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。

　　（二）本次发行的合理性

　　1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定

　　公司本次发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策。

　　截至本公告披露日，公司已不再经营校外学科类教育培训业务，其他教育业务尚未实际开展经营，故不存在办学违反相关法律法规和“双减政策”规定的情形。公司其他教育业务为全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区筹建的新学校，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。此外，公司承诺本次募集资金不投向教育业务，不投向正在上海奉贤区筹建的新学校。综前所述，公司教育业务的现状和未来安排以及本次募集资金投向符合相关法律法规和“双减政策”的相关要求。

　　同时，公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

　　综上所述，公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定。

　　2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

　　四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

　　（三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

　　公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过公司教育培训业务和半导体照明业务双轮驱动业绩增长，提升公司盈利能力。

　　（四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报

　　公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司现有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦，本次发行完成后新控股股东晶腾达、新实际控制人李俊锋就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人将依法承担补充责任。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-025

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票涉

　　及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次发行尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、教育主管部门批准（如需）并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行方案能否获得审核通过、批准或批复，以及获得审核通过、批准或批复的时间存在不确定性。

　　3、公司于2022年6月20日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案；公司于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　4、公司于2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次发行股票方案调整相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次发行股票方案的调整，无需提交股东大会审议。

　　5、公司于2023年2月15日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并将提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　6、公司于2023年2月27日召开的第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，向特定对象发行股票方案等相关议案，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司本次拟向特定对象发行股票数量为433,815,000.00股，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）以现金认购本次发行的全部股票。2022年6月20日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。2023年1月31日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　　（二）关联关系

　　本次发行的发行对象为晶腾达。本次发行完成后，晶腾达将持有上市公司43,381.50万股有表决权股票，占有表决权股票总数的25.22%，晶腾达将成为上市公司控股股东。

　　（三）审批程序

　　本次发行涉及的关联交易事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次发行尚需获得深交所审核通过、教育主管部门批准（如需）并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年8月26日

　　注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　执行事务合伙人：李俊锋

　　统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权及控制关系结构图

　　截至公告披露日，晶腾达的股权结构如下：

　　（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

　　截至本公告披露日，晶腾达主营业务为投资管理。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　晶腾达成立于 2021年8月26日，截至本公告披露日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

　　本次发行价格为1.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　具体内容详见公司分别于2022年6月21日和2023年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2022-050）和《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》（2022-104）。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力，增加业务拓展能力。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见具体如下：

　　“本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）。本次发行后，晶腾达将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交公司董事会审议。”

　　（二）独立董事意见

　　独立董事关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见具体如下：

　　“本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）。本次发行后，晶腾达将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。”

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002638        证券简称：勤上股份        公告编号：2023-024

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2023年02月27日在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议由监事会主席宋怀远先生召集和主持。会议通知已于2023年02月24日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事和高级管理人员列席了会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会监事以现场投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，监事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司继续符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在原《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的基础上，修改并拟定了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为1.52元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为433,815,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、本次募集资金金额与用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为659,398,800.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据中国证监会和深圳证券交易所发布的相关法律法规和规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的基础上，修订并编制了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票构成关联交易。按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在《东莞勤上光电股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告》的基础上，修订并编制了《东莞勤上光电股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在《东莞勤上光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》基础上，修订并编制了《东莞勤上光电股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价程序、评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2022年9月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，并编制了《东莞勤上光电股份有限公司内部控制自我评价报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]003178）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了最近三年及一期的非经常性损益表，该损益表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2023]003177号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司监事会

　　2023年02月28日

　　证券代码：002638        证券简称：勤上股份        公告编号：2023-023

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2023年02月27日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2023年02月24日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司继续符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在原《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的基础上，修改并拟定了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为1.52元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为433,815,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、本次募集资金金额与用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为659,398,800.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据中国证监会和深圳证券交易所发布的相关法律法规和规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的基础上，修订并编制了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票构成关联交易。按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在《东莞勤上光电股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告》的基础上，修订并编制了《东莞勤上光电股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在《东莞勤上光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》基础上，修订并编制了《东莞勤上光电股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价程序、评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2022年9月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，并编制了《东莞勤上光电股份有限公司内部控制自我评价报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]003178）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了最近三年及一期的非经常性损益表，该损益表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2023]003177号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年02月28日