金科地产集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2023-021号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　【特别提示】

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）收到股东广东弘敏企业管理咨询有限公司（以下简称“广东弘敏”）通知，其持有的公司股份480,581,582股将被执行司法拍卖，占其持有公司股份数量的比例为100%，占公司股份总数的比例为9.0001%。

　　2、若本次司法拍卖完成，广东弘敏将不再持有公司股份，则重庆市金科投资控股（集团）有限公司（以下简称“金科控股”）、黄红云及一致行动人红星家具集团有限公司（以下简称“红星家具集团”）、广东弘敏合计持有公司股份将由1,196,799,254股变更为716,217,672股，占公司总股本的13.4130%。

　　3、若本次司法拍卖完成，结合股东持股、董事会运作等情况，黄红云仍为公司实际控制人，暂不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司于近日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第148号，以下简称“关注函”），公司对关注函所涉及问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下：

　　问题1：请你公司说明广东弘敏所持公司股份被拍卖的具体原因，拍卖过户后，你公司前十大股东方的预计持股情况及一致行动安排（如有），并结合主要股东方与你公司实际控制人及其一致行动人持股情况、你公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份可能的减持安排等，说明相关事项是否可能影响你公司控制权稳定性，可能对你公司生产经营产生的影响，以及你公司、实际控制人拟采取的应对措施，并作出特别风险提示。

　　公司回复：

　　1、广东弘敏所持公司股份被拍卖的具体原因

　　2020年5月，广东弘敏作为出质人，与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签署了《股票质押合同》及相关补充协议，广东弘敏将其持有的公司股票质押予五矿信托，为五矿信托享有的信托贷款债权提供质押担保（以下简称“质押担保一”）。

　　2022年5月，广东弘敏作为共同还款人及出质人，与五矿信托签署了《股票质押合同》及相关补充协议，广东弘敏将其持有的公司股票质押予五矿信托，为五矿信托享有的信托贷款债权提供质押担保（以下简称“质押担保二”）。

　　相关各方就上述质押担保一及质押担保二相关的交易及担保文件向北京市方圆公证处（以下简称“方圆公证处”）申请办理了赋予强制执行效力的公证，方圆公证处就此出具了赋予相关交易及担保文件以强制执行效力的公证书。截至本回函日，广东弘敏在上述质押担保一及质押担保二项下合计质押的股票数量为480,581,582股（占公司总股本的9.0001%，占广东弘敏持股总数的100%）。2023年1月17日，上海金融法院作出《执行裁定书》（（2022）沪74执1222号之一）及《执行裁定书》（（2022）沪74执1222号之一），因相关债务人未能履行方圆公证处出具的公证书项下的义务，裁定变价广东弘敏合计持有的公司480,581,582股股票（占公司总股本的9.0001%，占广东弘敏持股总数的100%，以下简称“被执行股票”）。

　　根据“京东网”（www.jd.com）上公示的信息，拟定于2023年3月8日10时至2023年3月9日10时止（延时除外）分三笔159,094,477股、162,392,627股及159,094,478股对被执行股票进行公开网络司法拍卖。

　　2、 拍卖过户后，你公司前十大股东方的预计持股情况及一致行动安排

　　经查询公司股东名册，截至2023年2月10日，公司前十大股东构成如下：

　　如上述三个拍卖标的被不同投资者竞得，拍卖完成后的前十大股东构成为：

　　截至本回函日，广东弘敏所持公司股份尚未被拍卖，公司控股股东及实际控制人仍为金科控股和黄红云。金科控股、黄红云与红星家具集团、广东弘敏互一致行动人，合计持有公司股份119,679.93万股，占公司总股本的22.4132%。

　　除上述一致行动关系外，公司前十大股东中，阳光人寿保险股份有限公司-分红保险产品与阳光人寿保险股份有限公司-万能保险产品同属于阳光人寿保险股份有限公司持有的账户，金科地产集团股份有限公司-第一期员工持股计划与三期员工持股计划构成一致行动关系。除此之外，公司未知本假设情形下其他前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

　　如本次三个拍卖标的被不同投资者竞得，则拍卖完成后该三个股东将位列目前公司前十大股东中单个股东的第四、第五、第六位。如本次三个拍卖标的被同一投资者竞得，其所持有的9.0001%的股份比例将位列前十大股东中单个股东第一位，但仍低于金科控股、黄红云及红星家具集团合计持有的13.4130%股权比例，系公司第二大股东。故本次司法竞拍结束后，黄红云仍为公司实际控制人，暂不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　3、结合主要股东方与你公司实际控制人及其一致行动人持股情况、你公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份可能的减持安排等，说明相关事项是否可能影响你公司控制权稳定性，可能对你公司生产经营产生的影响

　　根据公司黄红云、金科控股及其一致行动人红星家具集团、广东弘敏于2023年2月10日披露的《简式权益变动报告书》显示：截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内主动减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　公司第十一届董事会成员共9人，由股东大会选举产生，任期三年（2021年1月29日至2024年1月28日）；其中3名非独立董事及3名独立董事均由金科控股提名。根据《公司章程》规定，公司董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，涉及特别决议事项，还应该经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行董事职责和义务，行使董事会权力，维持公司稳定运营。

　　本次权益变动后，结合股东持股、董事会运作等情况，黄红云仍为公司实际控制人，暂不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　4、公司、实际控制人拟采取的应对措施，并作出特别风险提示

　　受疫情、行业调控和市场信心等因素影响，中国房地产行业下行压力持续、市场整体表现保持低迷。在行业和公司经历较大的发展调整之时，公司实际控制人黄红云积极履行社会责任，努力推动上市公司“保交楼、保生产、保稳定、促转型升级”工作，持续帮助金科股份协调各类资源保持生产经营稳定、着力引进战略投资者、积极保障员工利益、全力维护控制权稳定。针对股份被动减持风险，采取了主动归还部分融资、增加股份质押、延长融资期限等措施。若黄红云及其一致行动人发生无法及时协调资金偿还融资方的融资本金及利息，也有可能会发生被动减持的情形，但黄红云及其一致行动人并无减持所持金科股份股票的主观意愿。

　　当前公司董事会及管理层，为维护上市公司控制权稳定、确保生产经营的持续开展、保障债权投资者利益、保障购房消费者的合法权益、维护公司员工队伍稳定，始终坚持“一稳二降三提升”的经营发展策略，努力推进“保交楼、保生产、保稳定、促转型升级”工作。并已成立专项工作小组，正在积极沟通、协调和争取政府纾困政策支持，特别是针对缓解公司短期资金流动性压力、化解存量债务风险和盘活各类监管资金方面，政府及相关部门给予了大力支持。

　　公司将严格履行信息披露义务，及时披露上述事项进展情况，并充分做好提示风险工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　问题2：请你公司说明广东弘敏及其一致行动人减持股份是否违反相关股份限售规定，并督促相关股东按照《上市公司收购管理办法》等规定披露相应权益变动报告书。

　　公司回复：

　　1、请公司说明广东弘敏及其一致行动人减持股份是否违反相关股份限售规定

　　2022年1月，金科控股、黄红云及广东弘敏、红星家具集团签订了《一致行动协议》，公司于2022年2月9日就上述权益变动事项在信息披露媒体公告了《详式权益变动报告书》。

　　广东弘敏系持有公司5%以上股份的大股东且属于一致行动人，其减持所持有的公司股份需满足《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持实施细则》”）及《上市公司收购管理办法》等相关规定。

　　根据《减持实施细则》的相关规定，司法强制执行上市公司股票是明确适用该减持规则，司法拍卖亦属于司法强制执行程序中的一种处置财产方式。且，司法拍卖应当属于非交易过户而非集中竞价或大宗交易，故本次司法拍卖比照适用《减持实施细则》关于协议转让减持股份的规定即可。本次广东弘敏所持公司股份被公开司法拍卖事宜尚处于公示阶段，广东弘敏正在与债权人进行积极沟通，希望妥善解决债务纠纷。

　　本次拍卖后续还可能涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，最终是否能够实施完毕尚存在一定的不确定性，故目前尚未违反股份限售的相关规定，若本次司法拍卖最终完成，则广东弘敏将触发未能按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条的规定，在收购完成后18个月内不转让其持有的金科股份股票的相关规定。

　　2、督促相关股东按照《上市公司收购管理办法》等规定披露相应权益变动报告书

　　金科控股、黄红云及其一致行动人红星家具集团、广东弘敏自2022年11月19日披露《简式权益变动报告书》至今，上述股东因在券商开展质押式回购业务存在违约风险导致被动平仓了89,990,000股及本次股票将被执行公开网络司法拍卖可能被动减少480,581,582股，其持有的本公司股份预计累计减少570,571,582股，导致股份变动比例累计减少达到10.6854%。上述股东已于2023年2月11日就本次股份变动事项在巨潮资讯网披露了《简式权益变动报告书》。

　　问题3：你公司2月8日披露《累计诉讼及仲裁事项的公告》，自2022年12月17日至公告日，你公司收到的新增诉讼、仲裁案件金额合计45.21亿元，其中公司作为被告被诉或第三人的案件涉及金额45.08亿元。请你公司说明截至目前主要诉讼或仲裁事项的实际履行进展，对应预计负债的测算过程及结果，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司回复：

　　1、主要诉讼、仲裁事项及实际履行进展

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司及控股子公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁情况进行了统计，并根据相关诉讼、仲裁事项的进展履新了信息披露义务，具体内容详见2022年半年度报告及2022-161号、2022-183号、2023-14号临时公告。公司积极配合法院、仲裁机构的涉诉涉裁工作，与诉讼相对人进行充分沟通，竭力化解诉讼风险，截至2023年2月8日，公司累计收到的诉讼、仲裁未结案件金额合计275.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为70.89%。其中，公司作为原告涉及的案件金额为20.0亿元，公司作为被告或第三人涉及的案件金额为255.87亿元。

　　公司累计收到的诉讼、仲裁未结案件中，进入执行阶段的案件金额为58.81亿元（不含执行完成案件）,占公司最近一期经审计净资产的比例为15.11%。上述未结案件尚在与对方当事人协商处理或法院、仲裁机构裁判过程中，后续进展和执行情况尚存在不确定性，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。如公司能妥善解决上述案件，则存在和解的可能；如未能妥善解决，则公司被诉案件涉及相关资产可能存在被动处置的风险。

　　2、主要诉讼或仲裁事项对应预计负债情况

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条及《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南相关规定，确认预计负债需同时满足以下条件：

　　1）该义务是企业承担的现时义务；企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

　　2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

　　3）该义务的金额能够可靠地计量。其中尤其需要充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。

　　公司主要诉讼或仲裁事项中包含未偿还的借款本金、利息、未支付的工程款及罚息、违约金、赔偿金等，其中借款的本金、利息、工程款及其他应付款已根据合同条款确认并列报于相应的负债科目。对于原告诉求的借款本金、利息、工程款及其他应付款之外的款项，针对已判决或裁决并在执行程序中的案件，满足预计负债确认条件，根据判决或裁决结果，公司确认预计负债约1.54亿元；针对尚在诉讼程序中的涉诉案件，一方面由于法院尚未判决，原告诉求借款本金、利息、工程款及其他应付款之外的款项是否构成公司承担的现时义务具有不确定性，另一方面，公司正积极与相关机构协商，寻求债务展期和降息，部分债务已经取得降息、豁免罚息及违约金的成果。公司一直坚持不逃废债，尽最大努力保障投资人利益、避免产生社会问题，市场及各方普遍予以支持，预期有意愿给予展期并且免除罚息及违约金。因此，结合目前公司诉讼情况，针对尚在诉讼程序中的涉诉案件，原告诉求借款本金、利息、工程款及其他应付款之外的款项，尚不能同时满足预计负债确认的三个条件，公司未确认预计负债。公司计提预计负债充分、合规，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。

　　公司将与相关法院、仲裁机构、债权人或债务人等积极沟通，争取尽快就诉讼事项解决方案达成一致意见，妥善解除诉讼纠纷风险。与此同时，公司将密切关注诉讼案件后续进展，依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司和股东利益，并及时对涉及重大诉讼及仲裁事项的进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董  事 会

　　二○二三年二月二十八日