江苏博迁新材料股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：605376         证券简称：博迁新材      公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年02月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路588号宁波广新纳米材料有限公司（公司全资子公司）会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长王利平先生主持，公司采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，其中董事陈钢强先生以视频方式参加会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，其中彭家斌先生以视频方式参加会议；

　　3、 董事会秘书出席本次会议；高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议两项议案均为特别决议议案,已获得参与现场和网络投票股东(含股东代表)所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。议案1、议案2关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所

　　律师：陈莹莹、夏隽杰

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及现场会议的表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码： 605376         证券简称：博迁新材       公告编号：2023-010

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2023年2月28日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议于2023年2月23日以邮件送达的方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议由董事长王利平先生召集并主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式实施，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核，认为公司仍然符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备发行股票的条件。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案”，并对方案内容进行修订。

　　公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。本次向特定对象发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过22,000,000股（含本数），最终发行数量将以本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意的为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,775.71万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（三）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》

　　2023年2月17日，全面实行股票发行注册制制度规则发布实施，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，原《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163 号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11 号）同时废止。公司结合实际情况，对公司《2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）》。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（四）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，该报告对本次发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司经营管理、财务状况的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求和公司的实际情况。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（五）审议通过《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司拟与王利平先生签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，该协议签署后，原《附生效条件的非公开发行股份认购协议》《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》同时解除并终止。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（六）审议通过《关于江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟对关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分内容进行修订，编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-016）。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（七）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

　　为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司最近三年非经常性损益表》，并经会计师事务所审核,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于江苏博迁新材料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：605376          证券简称：博迁新材       公告编号：2023-013

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股

　　股票预案(二次修订稿)修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　2023年2月17日，全面实行股票发行注册制制度规则发布实施，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，原《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11号）同时废止。

　　根据上述法律法规的规定，公司于2023年2月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等关于公司本次发行股票的相关议案，根据相关规则对本次发行股票方案等内容表述进行了修改。现公司就《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）》的主要修订内容说明如下：

　　修订后的向特定对象发行A股股票预案具体内容详见公司同日发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。本次发行股票事项尚待上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：605376         证券简称：博迁新材         公告编号：2023-014

　　江苏博迁新材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。本公司特此承诺如下：

　　本公司及本公司的控股股东、主要股东不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；也不存在承诺收益或其他协议安排的情形，不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：605376         证券简称：博迁新材         公告编号：2023-015

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票事项已经公司2023年2月28日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司自2020年12月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：605376          证券简称：博迁新材        公告编号：2023-016

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报及采取填补措施

　　和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票事项经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次向特定对象发行于2023年6月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后实际发行完成时间为准；

　　3、本次向特定对象发行A股股票数量为22,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为82,775.71万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　4、假设2022年及2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

　　5、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、公司2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为10,139.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,819.38万元，假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-6月的2倍；（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

　　7、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　（1）情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

　　（2）情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

　　（3）情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

　　8、假设2022年度及2023年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度以及2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金使用的必要性分析

　　1、补充营运资金是应对下游市场快速发展变化的需要

　　公司生产的金属粉体材料是电子信息产业的基础材料，主要应用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；另外公司开发的银包铜粉及纳米硅粉可应用于市场广阔的新能源领域。上述终端领域均处于高速发展阶段，产品不断迭代更新。下游终端领域的发展变化也给上游供应商提出了更高的技术要求，公司必须通过持续的技术改进和创新才能使产品满足客户的需求，进而巩固竞争优势。公司需要充足的营运资金以应对下游市场环境的变化，避免因资金短缺而失去发展机遇。

　　2、公司经营规模不断扩大的趋势，需要相适应的营运资金规模以支持业务发展

　　近三年公司实现营业收入分别为48,073.69万元、59,588.22万元和96,975.18万元，2022年1-9月营业收入同比减少12.42%，但基于对下游市场需求的预期，公司销售规模有望在未来恢复增长。业务规模近年来持续增长并维持较高收入水平，不断发展的业务使得公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，以缓解短期商业信用周转带来的压力，应对原材料采购和经营性应收项目占用资金和各项费用支出的情况。

　　3、公司未来发展规划需要充足的流动资金支持

　　随着业务规模的不断扩大，公司有必要引进海内外金属粉体材料行业内优秀的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力，逐步完善研发人员的薪酬体系和激励机制，保证研发团队的可持续性。提升公司规模及影响力，提高国际竞争力，对资金的需求也会相应增加。

　　（二）本次募集资金使用的可行性分析

　　1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人王利平先生、控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）、实际控制人王利平先生（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码： 605376         证券简称：博迁新材       公告编号：2023-011

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2023年2月28日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议于2023年2月23日以邮件送达的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事蔡俊先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，监事会对公司实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核，认为公司仍然符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备发行股票的条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案”，并对方案内容进行修订。

　　公司监事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。本次向特定对象发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过22,000,000股（含本数），最终发行数量将以本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意的为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,775.71万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》

　　2023年2月17日，全面实行股票发行注册制制度规则发布实施，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，原《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163 号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11 号）同时废止。公司结合实际情况，对公司《2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，该报告对本次发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司经营管理、财务状况的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求和公司的实际情况。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，2023年2月28日，公司与王利平先生签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，原《附生效条件的非公开发行股份认购协议》《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》同时解除并终止。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司拟对关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分内容进行修订，编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司最近三年非经常性损益表》，并经会计师事务所审核。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于江苏博迁新材料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司监事会

　　2023年3月1日

　　证券代码： 605376       证券简称：博迁新材       公告编号：2023-012

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票

　　预案（二次修订稿）披露的提示性的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》及其他相关议案。本次向特定对象发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码： 605376        证券简称：博迁新材        公告编号：2023-017

　　江苏博迁新材料股份有限公司

　　关于与特定对象（关联方）签订

　　《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过2,200万股股份（以下简称“本次发行”），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将以本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的为准。本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生，发行对象将以现金方式认购。王利平先生认购本次发行股票的行为构成关联交易。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年2月修订）》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月，除本次交易外，公司未与王利平先生发生交易以及与不同关联方进行此类别相关交易。

　　● 公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关议案已发表事前认可意见及独立意见。

　　● 公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行事项尚需通过上交所审核并获得中国证监会注册同意。本次发行方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易基本情况

　　本次发行的发行对象王利平先生与公司于2022年9月26日在中国宁波市海曙区签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，并于2022年11月28日在中国宁波市海曙区签署了《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》。

　　2023年2月17日，全面实行股票发行注册制制度规则发布实施，中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，原《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163 号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11 号）同时废止。

　　根据上述法律法规的规定，公司于2023年2月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事王利平先生、裘欧特先生、江益龙先生、赵登永先生、蒋颖女士回避表决，经非关联董事表决通过。公司独立董发表了事前认可意见及独立意见。

　　2023年2月28日，公司与王利平先生签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，原《附生效条件的非公开发行股份认购协议》《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》同时解除并终止。

　　二、关联方基本情况

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。

　　（一）基本信息

　　王利平先生，1960年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级经济师。历任宁波城建机械厂销售科长、厂长助理，鄞县电子门窗厂经营厂长，鄞县彩印包装用品公司总经理，宁波东方印业有限公司总经理，广博集团股份有限公司（及其前身浙江广博文具发展有限公司）董事长，宁波广博纳米新材料股份有限公司（及其前身宁波广博纳米材料有限公司）董事长，宁波通商银行股份有限公司监事，公司及其前身博迁有限董事等。现任公司董事长，广博集团股份有限公司董事长，宿迁广博控股集团有限公司董事长，宁波广博建设开发有限公司董事，宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事兼总经理，Geoswift Asset Management Limited（汇元通）公司董事，沪创医疗科技（上海）有限公司董事。王利平先生为第十二届、第十三届全国人大代表。

　　截至本公告披露日，王利平先生通过广弘元和申扬投资实际支配的博迁新材股份表决权比例为26.59%，为公司的实际控制人。

　　（二）最近五年主要任职情况

　　截至本公告披露日，除任职公司董事长之外，王利平先生最近五年的主要任职情况如下：

　　（三）对外投资公司及其业务情况

　　截至本公告披露日，王利平先生除博迁新材外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

　　单位：万元

　　（四）关联方资信状况

　　王利平先生未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2022年9月27日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即发行价格不低于37.63元/股。计算公式如下：

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、附生效条件的向特定对象发行股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：江苏博迁新材料股份有限公司

　　乙方（认购人）：王利平

　　签订时间：2023年2月28日

　　（二）认购协议的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：江苏博迁新材料股份有限公司

　　乙方：王利平

　　2、认购价格及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。

　　本次发行的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　3、认购数量

　　乙方同意认购甲方本次发行的全部股份，认购数量不超过22,000,000股（含本数），并以本次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　4、认购方式与金额

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　乙方同意认购甲方本次发行股份总数的100%（22,000,000股，含本数），认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，且认购金额不超过82,755.71万元（含本数），乙方的最终认购股票数量以本次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　5、认购款的支付与股票交割

　　乙方应当在本次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　6、认购股份的限售期

　　乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　乙方认购取得的甲方本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、合同成立

　　本合同经乙方签署及甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　自本合同成立之日起，甲乙双方签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》和《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》解除并终止，原认购协议和原认购补充协议不再生效，原认购协议和原认购补充协议项下的各项权利义务不再履行。

　　8、合同生效条件

　　（1）本合同在下述条件全部满足后立即生效：

　　①本次发行方案及本合同经甲方股东大会授权办理本次发行相关事宜的董事会审议通过；

　　②本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

　　（2）前款所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。

　　9、合同的变更和终止

　　（1）本合同签署后成立，甲乙双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面合同，任何一方不得要求解除、修改本合同的任何条款。

　　（2）下列情况发生，本合同终止：

　　①本合同生效前，双方以书面形式一致同意解除本合同；

　　②本合同规定之各项合同生效条件未能全部实现，则本合同将自动终止；

　　③合同一方严重违反本合同，致使对方签署本合同的根本目的不能实现，对方以书面方式提出解除本合同时。

　　10、违约责任

　　（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任和义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。

　　（2）双方协商一致，如果乙方在本次发行实施时不履行或不完全履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。

　　（3）本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得①甲方股东大会授权办理本次发行相关事宜的董事会审议通过；和/或②上交所审核通过；和/或③中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司实际控制人王利平先生以现金方式认购公司本次发行的股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。

　　本次发行是落实公司发展战略的重要举措，不会导致公司的实际控制权发生变化，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会决议

　　公司于2023年2月28日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事均回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事认为：公司实际控制人王利平先生参与认购公司本次向特定对象发行的股票，并签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，构成关联交易。此关联交易事项符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，发行方案和发行预案合理，切实可行，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。作为公司独立董事，我们认可公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次向特定对象发行相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生，公司根据本次发行的具体情况与王利平先生签订了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，构成关联交易。协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。该事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次向特定对象发行股票所涉及的关联交易。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司已于2023年2月28日召开公司第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了本次关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。

　　特此公告。

　　江苏博迁新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月1日