甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）（下转D54版）

　　上市公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：祁连山

　　股票代码：600720

　　收购人一：中国交通建设股份有限公司

　　收购人住所：北京市西城区德胜门外大街85号

　　通讯地址：北京市西城区德胜门外大街85号

　　收购人二：中国城乡控股集团有限公司

　　收购人住所：武汉经济技术开发区创业路18号

　　通讯地址：北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座

　　签署日期：二二三年二月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需取得祁连山、中国交建股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门核准、香港联交所批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会予以注册。中国交建、中国城乡已承诺在本次收购中所获得的祁连山的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需祁连山股东大会豁免中国交建、中国城乡因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述审批及取得审批的时间存在一定的不确定性。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）中国交建

　　（二）中国城乡

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）收购人之间的产权控制结构图

　　截至2022年9月30日，中交集团合计持有中国交建59.63%股权（A股57.99%、H股1.64%），截至本报告书摘要签署日，中交集团持有中国城乡100%股权，系中国交建及中国城乡的控股股东及实际控制人。中国交建及中国城乡的股权控制关系结构图如下所示：

　　（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

　　三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　（一）中国交建

　　截至本报告书摘要签署日，中国交建控制的核心企业及其经营范围情况如下：

　　（二）中国城乡

　　截至本报告书摘要签署日，中国城乡控制的核心企业及其经营范围情况如下：

　　（三）中交集团

　　截至本报告书摘要签署日，除中国交建、中国城乡外，中交集团控制的主要二级子公司及其经营范围情况如下：

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）中国交建

　　1、中国交建的主要业务

　　中国交建是中国领先的交通基建企业，中国交建的核心业务领域-基建建设、基建设计和疏浚均为业内领导者。凭借中国交建多年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，中国交建能为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界最大的疏浚公司；中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商；拥有世界上最大的工程船船队。

　　2、中国交建最近三年的财务状况

　　中国交建最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

　　单位：万元、%

　　注1：2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计；

　　注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

　　净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。

　　（二）中国城乡

　　1、中国城乡的主要业务

　　中国城乡是中交集团的全资子公司，以打造具有全球竞争力的世界一流的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标，通过并购、整合、培育、创新等发展模式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。

　　2、中国城乡最近三年的财务状况

　　中国城乡最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

　　单位：万元、%

　　注1：2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计；

　　注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

　　净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。

　　五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（一）中国交建

　　截至本报告书摘要签署日，中国交建董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）中国城乡

　　截至本报告书摘要签署日，中国城乡董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国交建在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，中国城乡在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，除中国交建、中国城乡及其上述拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司外，中交集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告签署日，中国交建持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　截至本报告签署日，中国城乡持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　截至本报告签署日，除中国交建及中国城乡持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构外，中交集团其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　九、收购人之间的情况说明

　　（一）各收购人之间在股权、 资产、 业务、 人员等方面的关系

　　中国交建与中国城乡同为中交集团实际控制的企业，具体股权关系详见本报告“第一节收购人介绍”之“二、收购人控股股东及实际控制人”之“（一）收购人之间的产权控制结构图”。

　　除上述股权关系之外，中国交建与中国城乡在资产、业务、人员等方面保持独立，无直接关系。

　　（二）一致行动情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国交建与中国城乡是中交集团控股的两家独立运营的子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。

　　根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……”。

　　因此，由于中国交建和中国城乡同属于中交集团控制，二者互为一致行动人。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　1、有利于落实国有资本投资公司试点改革，打造央企合作典范

　　中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。本次交易拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。双方同作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。

　　2、有利于提升中交集团设计板块核心竞争力，实现高质量发展

　　根据中交集团“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。

　　本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　中国交建、中国城乡对通过本次收购取得的祁连山新发行的股份锁定期安排承诺如下：

　　“1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

　　截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、收购履行的程序

　　（一）已经履行的主要审批程序

　　1、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议审议通过；

　　2、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

　　3、中国建材召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过本次交易相关议案；

　　4、中国城乡召开第一届董事会第四十次会议、第一届董事会第五十一次会议、第一届董事会第五十二次会议审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；

　　5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

　　6、中交集团已就本次交易完成董事会审议程序；

　　7、中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、本次交易涉及的员工安置事项尚需经上市公司召开职工代表大会审议通过；

　　2、本次交易的正式方案尚需取得国务院国资委批准；

　　3、本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的建议；

　　4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；

　　5、本次交易尚需中国交建召开股东大会审议通过分拆上市事项；

　　6、本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得有权机构的批准/豁免；

　　7、本次交易尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　第三节 收购方式

　　一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

　　（一）本次收购前

　　本次收购前，收购人中国交建、中国城乡未持有上市公司股份。

　　（二）本次收购后

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为776,290,282股。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1,307,270.31万元，上市公司发行股份数量合计1,285,418,199股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,061,708,481股。为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量为本报告书摘要签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股，则本次交易完成后上市公司的股比结构如下：

　　单位：股、%

　　本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。

　　二、本次交易整体方案

　　（一）本次交易方案概况

　　本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分，重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，同时生效。

　　1、重大资产置换具体方案

　　上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　拟置出资产为祁连山有限100%股权。

　　拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　收购人中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。

　　以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98 万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98 万元。

　　以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29  万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。

　　2、发行股份购买资产具体方案

　　上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。

　　3、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　（二）本次交易支付方式

　　1、交易价格及支付方式

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向收购人中国交建、中国城乡购买。

　　2、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　3、定价基准日、定价依据和发行价格

　　按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。

　　董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　公司于2022年4月11日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282 股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利 349,330,626.90 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

　　4、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票。

　　5、发行对象和发行数量

　　本次交易中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29 万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向收购人购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：

　　最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

　　（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2022年5月11日，祁连山（甲方）与中国交建（乙方一）、中国城乡（乙方二）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对拟置入资产和拟置出资产交割、债权债务处置、员工安置、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行数量、股份锁定期、发行股份登记、交易实施的先决条件、基准日后损益安排、协议的生效、违约责任等事项进行了约定。

　　2、资产重组整体方案

　　本次重组的整体方案为：

　　（1）甲方以其置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换；

　　（2）甲方以其向乙方发行股份的方式购买乙方所持置入资产超过置出资产价值的差额的部分。

　　上述交易互为前提、同时生效，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。

　　3、重大资产置换

　　（1）甲方的置出资产为其截至评估基准日的全部资产和负债，具体范围以本次重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准。

　　（2）甲方将新设或指定全资子公司作为置出资产归集主体，并将除该全资子公司外的全部置出资产通过划转、转让、增资或其他合法方式转移至置出资产归集主体，在此基础上以置出资产归集主体的股权与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换。乙方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，乙方已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。

　　（3）各方同意，置出资产及置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充协议予以确认。

　　（4）各方在此确认，于甲方依本协议的约定将其截至评估基准日的除置出资产归集主体100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体，并完成置出资产归集主体100%股权过户至乙方之日，甲方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。

　　（5）各方在此确认，于乙方依本协议的约定将与置出资产等值的标的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。

　　4、发行股份购买资产

　　（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次资产置换的基础上，甲方本次发行股份购买资产的具体方案如下：

　　①发行股份的种类和面值

　　祁连山本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　②发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　③发行对象

　　本次发行的发行对象为中国交建、中国城乡。

　　④发行价格与定价依据

　　本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A*k)(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为股份发行定价依据的每股净资产值也将作相应调整。

　　根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》，经祁连山2021年度股东大会审议批准，祁连山将向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），前述分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。

　　⑤发行数量

　　本次发行股份数量将按照下述公式确定：

　　本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量。

　　为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　⑥股份限售期

　　乙方在因本次发行而取得祁连山的股份时，自本次重组新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

　　本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

　　若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后乙方所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　⑦滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。

　　⑧上市地点

　　本次发行的股份拟在上交所上市。

　　（2）各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。

　　（3）各方在此确认，于乙方依本协议的约定将超出置出资产价值部分对应的标的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。

　　5、期间损益

　　（1）各方同意置出资产的过渡期损益归属由各方另行签署补充协议明确。

　　（2）各方同意置入资产的过渡期损益归属由各方另行签署补充协议明确。

　　6、过渡期安排

　　（1）甲方在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非各方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，甲方不得进行下述行为：

　　①实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、减资等事项。

　　②对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。

　　③签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议或发行债务融资工具、公司债券等。

　　④达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。

　　⑤日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。

　　⑥日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其任何资产上设置权利负担。

　　⑦签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。

　　⑧实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发置出资产发生重大变化的决策。

　　⑨其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。

　　（2）乙方在置入资产过渡期间对置入资产尽善良管理之义务，除非各方写上一致或本协议（包括补充协议）另有约定，乙方不得允许标的公司进行下述行为：

　　①实施现金分红（评估基准日前已做出的分红除外）、减资等事项。

　　②变更标的公司股权结构。

　　③对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。

　　④达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。

　　⑤日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。

　　⑥日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的资产上设置权利负担。

　　⑦签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。

　　⑧其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。

　　7、声明、承诺和保证

　　（1）为本协议之目的，甲方声明、承诺及保证如下，并确认乙方对本协议的签署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证应当视为在置出资产交割日重复向乙方作出，并于置出资产交割日前持续有效：

　　①甲方是一家依据中国法律成立且有效存续于上交所上市的股份有限公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。

　　②除14（1）所述的审批或程序外，甲方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方合法授权代表。

　　③甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：由甲方签署的任何重要合同、承诺，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

　　④甲方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其试图限制或禁止甲方签署和履行本协议或经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

　　⑤甲方保证自本次资产置换评估基准日至置出资产交割日期间持续拥有置出资产的合法、完整的所有权。具备持有和处分置出资产的权利；甲方向置出资产归集主体缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有置出资产归集主体的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。

　　⑥置出资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给乙方。如置出资产中的部分资产、债权存在被设定抵押、质押等担保的情况或被采取冻结等强制措施的情况，甲方承诺在交割日前解除该等资产、债权的受限制情况，确保该等资产、债权依照本协议的约定交付、登记及转移至置出资产归集主体。

　　⑦除为本次重组之目的对置出资产进行整合外，甲方承诺自本协议签署之日起，除非经乙方书面同意，不会对置出资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就置出资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与置出资产转让相冲突或包含禁止或限制置出资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　⑧自本协议签署日至置出资产交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露。

　　（2）为本协议之目的，乙方声明、承诺及保证如下，并确认甲方对本协议的签署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证应当视为在置入资产交割日重复向甲方作出；该等声明、承诺和保证于置入资产交割日前持续有效：

　　①乙方一是一家依据中国法律成立且有效存续并于上交所、联交所挂牌上市的股份有限公司，乙方二是一家依据中国法律成立且有效存续的有限责任公司；乙方均具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。（下转D54版）