南宁化工股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行 股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：600301            证券简称：南化股份           编号：临2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行情况

　　（1）发行股票数量：357,231,798股人民币普通股（A股）

　　（2）发行股票价格：6.34元/股

　　（3）发行股票性质：限售条件流通股

　　（4）发行对象：广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）

　　（5）限售期：36个月

　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　截至本公告日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业100%的股权已过户至南化股份名下，南化股份持有华锡矿业100%的股权。

　　4、新增股份登记情况

　　根据登记结算公司于2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计357,231,798股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为592,379,938股。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易相关决策过程及批准文件

　　截至本公告日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、南化股份的批准和授权

　　（1）2020年8月31日南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”或“上市公司”）召开第八届董事会第四次会议，2021年7月30日南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。

　　本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。

　　（2）2021年9月15日，南化股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。

　　本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联交易的议案均已回避表决。

　　2、华锡集团的批准和授权

　　根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和必要的授权。

　　3、南宁化工集团有限公司（以下简称：“南化集团”）、广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称：“北部湾集团”）的批准和授权

　　根据南化集团、北部湾集团提供的相关文件，南化集团、北部湾集团内部已就本次交易进行了批准和必要的授权。

　　4、广西国资委批复同意本次交易

　　2021年9月10日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172号），同意本次交易。

　　5、中国证监会核准

　　中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），核准本次交易。

　　（二）本次交易方案

　　根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

　　1、发行股份购买资产

　　本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司广西华锡矿业有限公司（以下简称：“标的公司”或“华锡矿业””）100.00%股权（以下简称：“本次交易”）。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易的交易对价为226,484.96万元，发行股份的数量为357,231,798股。

　　2、发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28,500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　（三）验资和股份登记情况

　　1、验资情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月13日出具的《南宁化工股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第29-00001号），截至2023年1月31日止，南化股份已收到华锡集团新增注册资本（股本）357,231,798元。华锡集团以其持有华锡矿业100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357,231,798元。南化股份本次新增注册资本人民币357,231,798元，变更后的累积注册资本为人民币592,379,938.00元，股本为人民币592,379,938.00元。

　　2、新增股份登记情况

　　根据登记结算公司于2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计357,231,798股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为592,379,938股。

　　（四）资产过户情况

　　截至本公告日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业100%的股权已过户至南化股份名下，南化股份持有华锡矿业100%的股权。

　　（五）独立财务顾问和律师事务所的意见

　　详见同期披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立财务顾问出具的《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果情况

　　1、发行对象和限售期

　　2、预计上市时间

　　本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象情况

　　本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团，其基本情况如下：

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2022年9月30日，南化股份前十大股东情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2023年2月27日），上市公司前十大股东持股情况如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，南化集团直接持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委；本次发行后，上市公司控股股东将由南化集团变为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　注：上述公司股本结构中有限售条件的流通股合计432,479,856股，包含南化集团持有无限售条件的流通股转为有限售条件的流通股75,248,058股。

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易前，上市公司主要从事贸易及工程监理业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。

　　六、为本次发行股购买资产出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中银国际证券股份有限公司

　　法人代表：宁敏

　　地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　电话：021 -20328000

　　传真：021 -58883554

　　主办人：刘二东、曾亮

　　（二）法律顾问

　　法律顾问：国浩律师（南宁）事务所

　　事务所负责人：朱继斌

　　住所：南宁市青秀区民族大道118-3号洋浦南华大厦1701号房

　　联系电话：0771 -5760061

　　传真：0771 -5760061

　　经办人：梁定君、覃锦

　　（三）审计机构、上市公司备考财务信息审阅机构

　　审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：吴卫星

　　住所：北京市海淀区知春路1号22层2206

　　联系电话：010-82330558

　　传真：010-82337890

　　经办人：宁光美、何健

　　（四）资产评估机构

　　资产评估机构：中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人：胡智

　　住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

　　联系电话：010-88000066

　　传真：010-88000006

　　经办人：李冬梅、黎诗施

　　七、备查文件

　　（一）中国证监会出具的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2023】149号）；

　　（二）标的资产的股权过户资料；

　　（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2023]第29-00001号）；

　　（四）中银证券出具的《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（五）国浩律师（南宁）事务所出具的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　（六）《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　（七）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（八）其他与本次交易相关的文件。

　　特此公告。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2023年2月28日