（上接D55版）甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书（修订稿）（下转D57版）

　　（上接D55版）

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　公司于2022年4月11日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282 股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利 349,330,626.90 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

　　4、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票。

　　5、发行对象和发行数量

　　本次交易中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29 万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向收购人购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：

　　最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

　　（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2022年5月11日，祁连山（甲方）与中国交建（乙方一）、中国城乡（乙方二）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对拟置入资产和拟置出资产交割、债权债务处置、员工安置、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行数量、股份锁定期、发行股份登记、交易实施的先决条件、基准日后损益安排、协议的生效、违约责任等事项进行了约定。

　　2、资产重组整体方案

　　本次重组的整体方案为：

　　（1）甲方以其置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换；

　　（2）甲方以其向乙方发行股份的方式购买乙方所持置入资产超过置出资产价值的差额的部分。

　　上述交易互为前提、同时生效，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。

　　3、重大资产置换

　　（1）甲方的置出资产为其截至评估基准日的全部资产和负债，具体范围以本次重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准。

　　（2）甲方将新设或指定全资子公司作为置出资产归集主体，并将除该全资子公司外的全部置出资产通过划转、转让、增资或其他合法方式转移至置出资产归集主体，在此基础上以置出资产归集主体的股权与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换。乙方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，乙方已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。

　　（3）各方同意，置出资产及置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充协议予以确认。

　　（4）各方在此确认，于甲方依本协议的约定将其截至评估基准日的除置出资产归集主体100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体，并完成置出资产归集主体100%股权过户至乙方之日，甲方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。

　　（5）各方在此确认，于乙方依本协议的约定将与置出资产等值的标的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。

　　4、发行股份购买资产

　　（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次资产置换的基础上，甲方本次发行股份购买资产的具体方案如下：

　　①发行股份的种类和面值

　　祁连山本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　②发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　③发行对象

　　本次发行的发行对象为中国交建、中国城乡。

　　④发行价格与定价依据

　　本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A*k)(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为股份发行定价依据的每股净资产值也将作相应调整。

　　根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》，经祁连山2021年度股东大会审议批准，祁连山将向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），前述分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。

　　⑤发行数量

　　本次发行股份数量将按照下述公式确定：

　　本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量。

　　为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　⑥股份限售期

　　乙方在因本次发行而取得祁连山的股份时，自本次重组新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

　　本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

　　若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后乙方所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　⑦滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。

　　⑧上市地点

　　本次发行的股份拟在上交所上市。

　　（2）各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。

　　（3）各方在此确认，于乙方依本协议的约定将超出置出资产价值部分对应的标的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。

　　5、期间损益

　　（1）各方同意置出资产的过渡期损益归属由各方另行签署补充协议明确。

　　（2）各方同意置入资产的过渡期损益归属由各方另行签署补充协议明确。

　　6、过渡期安排

　　（1）甲方在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非各方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，甲方不得进行下述行为：

　　①实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、减资等事项。

　　②对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。

　　③签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议或发行债务融资工具、公司债券等。

　　④达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。

　　⑤日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。

　　⑥日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其任何资产上设置权利负担。

　　⑦签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。

　　⑧实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发置出资产发生重大变化的决策。

　　⑨其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。

　　（2）乙方在置入资产过渡期间对置入资产尽善良管理之义务，除非各方写上一致或本协议（包括补充协议）另有约定，乙方不得允许标的公司进行下述行为：

　　①实施现金分红（评估基准日前已做出的分红除外）、减资等事项。

　　②变更标的公司股权结构。

　　③对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。

　　④达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。

　　⑤日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。

　　⑥日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的资产上设置权利负担。

　　⑦签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。

　　⑧其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。

　　7、声明、承诺和保证

　　（1）为本协议之目的，甲方声明、承诺及保证如下，并确认乙方对本协议的签署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证应当视为在置出资产交割日重复向乙方作出，并于置出资产交割日前持续有效：

　　①甲方是一家依据中国法律成立且有效存续于上交所上市的股份有限公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。

　　②除14（1）所述的审批或程序外，甲方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方合法授权代表。

　　③甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：由甲方签署的任何重要合同、承诺，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

　　④甲方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其试图限制或禁止甲方签署和履行本协议或经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

　　⑤甲方保证自本次资产置换评估基准日至置出资产交割日期间持续拥有置出资产的合法、完整的所有权。具备持有和处分置出资产的权利；甲方向置出资产归集主体缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有置出资产归集主体的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。

　　⑥置出资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给乙方。如置出资产中的部分资产、债权存在被设定抵押、质押等担保的情况或被采取冻结等强制措施的情况，甲方承诺在交割日前解除该等资产、债权的受限制情况，确保该等资产、债权依照本协议的约定交付、登记及转移至置出资产归集主体。

　　⑦除为本次重组之目的对置出资产进行整合外，甲方承诺自本协议签署之日起，除非经乙方书面同意，不会对置出资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就置出资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与置出资产转让相冲突或包含禁止或限制置出资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　⑧自本协议签署日至置出资产交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露。

　　（2）为本协议之目的，乙方声明、承诺及保证如下，并确认甲方对本协议的签署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证应当视为在置入资产交割日重复向甲方作出；该等声明、承诺和保证于置入资产交割日前持续有效：

　　①乙方一是一家依据中国法律成立且有效存续并于上交所、联交所挂牌上市的股份有限公司，乙方二是一家依据中国法律成立且有效存续的有限责任公司；乙方均具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。

　　②除本协议14（1）条所述的审批或程序外，乙方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表乙方签署本协议之人士为乙方合法授权代表。

　　③乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

　　④乙方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或禁止乙方签署和履行本协议或②经合理预计可能对乙方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

　　⑤乙方对置入资产拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分置入资产的权利；乙方向标的公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有置入资产的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。

　　⑥置入资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。

　　⑦乙方承诺自本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，不会对置入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就置入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与置入资产转让相冲突或包含禁止或限制置入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　⑧自本协议签署日至置入资产交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。

　　8、本次重组的实施

　　（1）置入资产的交割

　　①乙方应尽最大努力于本协议生效之日起60个工作日内配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至甲方名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至甲方名下的变更登记手续。

　　②于置入资产交割日起标的公司的股东权利和义务由甲方享有及承担。

　　（2）置出资产的归集

　　①甲方应将其截至评估基准日持有的除置出资产归集主体股权外的全部置出资产先注入置出资产归集主体（以下简称“置出资产的归集”），再将置出资产归集主体100%股权转移至乙方。

　　②上述置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由置出资产归集主体享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记）。

　　③对于置出资产因交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由置出资产归集主体承担或解决，置出资产交割后甲方及/或乙方因前述事项而遭受的直接可计量损失由置出资产归集主体以现金形式进行足额补偿。

　　（3）置出资产的交割

　　①甲方应尽最大努力于本协议生效之日起60个工作日内配合乙方签署根据资产归集主体的组织文件和有关法律规定办理资产归集主体股权过户至乙方名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成资产归集主体股权过户至乙方名下的变更登记手续。

　　②于置出资产交割日起置出资产归集主体的股东权利及义务由乙方享有及承担，各方另有约定的除外。

　　（4）各方应在置入资产过户至甲方名下之后60个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　9、债权债务处理

　　（1）置出资产的债权债务

　　①在交割日前，甲方就其向置出资产归集主体转移的债权（如有）所涉及的全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给置出资产归集主体的通知。

　　如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向甲方偿付债务或履行义务的，甲方应告知债务人或合同义务人向归集主体履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向甲方履行义务的，甲方在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产归集主体，因此产生的税项按法律规定承担。

　　②在交割日前，甲方取得其向置出资产归集主体转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意甲方将相对应的债务、担保责任及合同义务转移给置出资产归集主体的同意函。

　　如甲方未能在交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议生效后，且本次资产置换可以实施的前提下，各方同意仍由置出资产归集主体全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，各方同意，由甲方及时书面通知置出资产归集主体清偿债务或承担责任，因置出资产归集主体未履行导致甲方先履行的，置出资产归集主体在收到甲方书面通知之日起30日内向甲方以现金足额补偿。

　　③甲方对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产归集主体对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，甲方与置出资产归集主体应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。

　　④置出资产涉及的甲方直接持股的子公司债权债务在交割日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

　　在任何情况下，因置出资产涉及的甲方直接持股的子公司于置出资产交割日前未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人同意从而使甲方遭受的任何直接可计量损失，由置出资产归集主体予以现金全额补偿。

　　（2）置入资产的债权债务

　　本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。

　　10、员工安置

　　（1）根据“人随业务、资产走”的原则，甲方本部与置出资产相关的员工的劳动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置，本次重组后乙方按照甲方现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益 。

　　（2）对于置出资产所涉及的甲方下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次重组后乙方按照甲方下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

　　（3）本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。

　　11、信息披露及保密义务

　　（1）各方应当按照中国证监会、上交所、联交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

　　（2）除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议各方的信息作出披露。任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：①本协议的存在及本次重组所有相关事宜；②任何一方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次重组的其他任何信息；③在本次重组过程中一方向另一方披露的由披露方自身专有未经公开披露的信息资料，或向第三方泄露将会有损于披露方商业利益的信息，包括技术资料、经营资料、市场资料及其他商业信息等。

　　（3）本协议各方的保密义务在下列情形下除外：①任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次发行股份购买资产而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；②如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；③按法律、法规、规范性文件和/或证券监管部门（包括但不限于证券交易所及香港证券及期货监察委员会）的要求（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定）需要披露，及已公开披露的相关信息。

　　（4）不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务。

　　（5）本协议各方同意，任何一方对本协议第十一条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

　　12、不可抗力

　　（1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、疫情以及政府部门的作为及不作为等。

　　（2）如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。

　　（3）在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

　　（4）如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

　　13、税费

　　（1）除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方及标的公司、置出资产归集主体依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。

　　（2）除本协议另有约定外，各方应自行承担其就本次交易所聘请中介机构（包括但不限于法律、会计、税务、咨询、顾问）的费用。

　　14、协议的生效、变更、补充和终止

　　（1）生效

　　本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：

　　①本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；

　　②祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；

　　③祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收购义务；

　　④本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；

　　⑤本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；

　　⑥国务院国资委批准本次重组；

　　⑦中国证监会核准本次重组；

　　⑧联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；

　　⑨国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审查。

　　（2）如果出现第14（1）款规定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应首先友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以争取使前述目标最终获得实现。如经前述努力后本协议仍无法生效，则本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，对于本协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。

　　（3）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（4）就本次重组置入资产、置出资产的具体对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，各方同意根据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。

　　15、法律适用及争议解决

　　（1）本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。

　　（2）依本协议而进行的合作有以下前提：各方需遵守祁连山及中国交建上市地的法律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》（香港法例第571章）以及中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、上交所、联交所之要求），如需要时，一方需向其股东作出有关披露或取得股东批准，其他方应予以配合。

　　（3）各方因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。

　　（4）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　（5）本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本法律适用及争议解决条款的效力。

　　16、违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　（2）违约方应依本协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（二）《补充协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2022年12月，祁连山（甲方）、中国交建（乙方一）与中国城乡（乙方二）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　2、置入资产的交易价格

　　（1）为本次重组之目的，北京天健兴业资产评估有限公司出具了编号为天兴评报字（2022）第1514号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1515号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1516号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1517号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1518号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1519号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”），该等评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为720,029.98万元、一公院的股东全部权益价值为618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值为12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为2,350,313.29万元，具体如下：

　　3、置出资产的范围、归集主体和交易价格

　　（1）甲方以新设全资子公司祁连山水泥作为其水泥业务资产的归集主体，因此置出资产为祁连山水泥100%股权。

　　（2）为本次重组之目的，北京天健兴业资产评估有限公司就祁连山水泥100%股权出具了编号为天兴评报字（2022）第1545号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山有限100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为1,043,042.98万元。

　　4、本次重组乙方获得的祁连山股份数量和置出资产归集主体股权比例

　　（1）鉴于甲方已实施完毕2021年度利润分配方案，各方确认并同意，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.17元/股。

　　（2）鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为1,307,270.31 万元，各方确认并同意，按照10.17元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合计为1,285,418,199 股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体如下：

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

　　（3）若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及上交所相关规则及《资产置换及发行股份购买资产协议》第4.1.4款的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

　　（4）各方确认并同意，通过本次重组乙方一将持有祁连山有限85%股权（对应注册资本中的102,000万元），乙方二将持有祁连山有限15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。

　　5、期间损益归属

　　（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定，各方同意置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由甲方享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由乙方承担并向甲方进行补偿。各方同意置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

　　各方同意，根据上述条款乙方需向甲方进行补偿的，乙方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向甲方进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的乙方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的乙方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

　　各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×乙方合计应补偿现金。

　　（2）各方同意置出资产在置出资产过渡期的损益由甲方享有和承担。各方同意由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：

　　①置出资产在置出资产过渡期内的利润依法扣除法定盈余公积后通过祁连山有限向甲方分红的方式由甲方享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。

　　②置出资产在置出资产过渡期内的亏损由甲方以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

　　（3）如本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、业绩补偿

　　（1）鉴于本次重组中置入资产系采取收益现值法即基于未来收益预期的方法进行评估、并作为定价参考依据，各方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》就置入资产于本次重组完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩承诺补偿协议》。

　　7、祁连山本部的交割审计

　　（1）在置出资产交割日前，甲方需对祁连山本部债权（除本次交易产生的因出售置出资产产生的企业所得税等税费外）通过收回、抵偿或转移至祁连山水泥等方式进行清理。此外，在置出资产交割日前，甲方应对祁连山本部资产进行变现处理。

　　（2）在置出资产交割日前，甲方需解除祁连山本部对外提供的担保（包含对子公司的担保），并对祁连山本部债务通过清偿、抵偿或转移至祁连山有限等方式进行清理。

　　（3）各方同意于置出资产交割日对祁连山本部的资产负债进行交割审计；如置出资产交割日为当月15日（含15日）之前，则以交割日的上月月末之日为基准日对祁连山本部进行交割审计；如置出资产交割日为当月15日之后，则以交割日的当月月末之日为基准日对祁连山本部进行交割审计。

　　（4）各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月15日（含15日）之前或当月15日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割审计基准日一致。

　　8、协议的生效及其他

　　（1）本补充协议于各方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《资产置换及发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

　　（2）本补充协议系对《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充和完善，系《资产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《资产置换及发行股份购买资产协议》具有同等法律效力；本补充协议未提及但《资产置换及发行股份购买资产协议》中有约定的，以《资产置换及发行股份购买资产协议》约定为准。

　　（三）《补充协议（二）》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2023年2月，祁连山（甲方）、中国交建（乙方一）与中国城乡（乙方二）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　2、条款变更

　　（1）各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议》之4.1.4条第（1）款“发行价格与定价原则”由：

　　“本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。”

　　变更为：

　　“本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。”

　　（2）各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议》之4.1.5条“发行数量”由：

　　“本次发行股份数量将按照下述公式确定：

　　本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量。

　　为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。”

　　变更为：

　　“本次发行股份数量将按照下述公式确定：

　　本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量。

　　为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。”

　　（3）各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之4.2条由：

　　“鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为1,307,270.31万元，各方确认并同意，按照10.17元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合计为1,285,418,199股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体如下：

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。”

　　变更为：

　　“鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为1,307,270.31万元，各方确认并同意，按照10.17元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合计为1,285,418,199股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体如下：

　　最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。”

　　（4）各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议》之14.1条“生效”由：

　　“本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：

　　①本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；

　　②祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；

　　③祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收购义务；

　　④本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；

　　⑤本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；

　　⑥国务院国资委批准本次重组；

　　⑦中国证监会核准本次重组；

　　⑧联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；

　　⑨国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审查。”

　　变更为：

　　“本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：

　　①本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；

　　②祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；

　　③祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收购义务；

　　④本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；

　　⑤本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；

　　⑥国务院国资委批准本次重组；

　　⑦上交所审核通过本次重组；

　　⑧中国证监会对本次重组作出予以注册的决定；

　　⑨联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；

　　⑩国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审查。”

　　3、协议的生效及其他

　　（1）本补充协议于各方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，与《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效。

　　（2）本补充协议系对《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充和完善，系《资产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》具有同等法律效力；本补充协议未提及但《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中有约定的，以《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定为准。

　　（3）本补充协议正本一式十五份，本补充协议各方各执叁份，其余用于祁连山、标的公司、祁连山水泥办理本次重组的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。

　　（四）《业绩承诺补偿协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2022年12月，祁连山（甲方）、中国交建（乙方一）与中国城乡（乙方二）签署了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。

　　2、业绩承诺资产及作价

　　根据中国证监会《监管规则适用指引---上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：

　　因此，双方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：

　　3、业绩承诺期间

　　（1）各方同意，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。

　　（2）乙方确认，如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年；如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。如置入资产交割完毕的时间延后，则本协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

　　4、业绩承诺及补偿约定

　　（1）预测业绩指标

　　预测业绩指标以北京天健兴业资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日就置入资产出具的天兴评报字（2022）第1514号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1515号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1516号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1517号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1518号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1519号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”）中所列示的预测净利润为准。根据《评估报告》，于2023年至2026年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：

　　单位：万元

　　（2）承诺业绩指标

　　根据上述预测净利润，乙方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：

　　每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：

　　单位：万元

　　（3）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

　　①各方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

　　②各方确认，如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到本协议第4（2）款约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的乙方需根据本协议的约定就该项业绩承诺资产对甲方进行补偿。

　　（4）业绩补偿的方式及计算公式

　　在业绩承诺期间，发生本协议第4（3）款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方按如下方式向甲方进行补偿：

　　①乙方应优先以通过本次重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。

　　②业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润-截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价-截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额

　　乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。

　　如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。

　　③若乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

　　④上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　（5）减值测试补偿

　　在业绩承诺期间届满时，甲方将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格+乙方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则乙方应当就该项业绩承诺资产另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：

　　另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额-乙方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

　　该项业绩承诺资产的期末减值额为乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。

　　乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　（6）乙方一和乙方二就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而需向甲方支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立承担责任，乙方之间不承担连带责任；乙方一和乙方二向甲方支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过乙方一和乙方二就业绩承诺资产在本次重组中就各自所持业绩承诺资产享有的交易对价。

　　5、补偿措施的实施

　　（1）如发生根据本协议第四条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见之日起60日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

　　（2）若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（乙方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。甲方其他股东各自按其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述乙方应赠送给上市公司其他股东的股份。

　　（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

　　（4）乙方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　（5）如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后60日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

　　6、不可抗力事件

　　（1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

　　（2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　（3）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

　　7、违约责任

　　（1）任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

　　（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　8、法律适用及争议解决

　　（1）本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。

　　（2）依本协议而进行的合作有以下前提：各方需遵守祁连山及中国交建上市地的法律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》（香港法例第571章）以及中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、上交所、联交所之要求），如需要时，一方需向其股东作出有关披露或取得股东批准，其他方应予以配合。

　　（3）各方因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。

　　（4）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　（5）本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本法律适用及争议解决条款的效力。

　　9、协议的生效、变更及终止

　　（1）本协议自各方签字盖章之日起成立，在各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。

　　（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（3）本协议各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》解除，则本协议同时解除。

　　（4）除本协议另有约定外，经各方一致书面同意，可解除或终止本协议。

　　本协议自乙方履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙各方一致书面同意的其他日期终止。

　　四、本次收购支付对价的资产的基本情况

　　（一）公规院

　　1、基本情况

　　2、最近三年主要财务数据

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交公路规划设计院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215228号），公规院最近三年一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　3、资产评估及作价情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1514号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用收益法下的评估结果720,029.98万元，作为公规院100%股权在评估基准日的评估值。

　　（二）一公院

　　1、基本情况

　　2、最近三年主要财务数据

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交第一公路勘察设计研究院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215229号），一公院最近三年一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　3、资产评估及作价情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1515号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用收益法下的评估结果618,326.70万元，作为一公院100%股权在评估基准日的评估值。

　　（下转D57版）