（上接D56版）甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书（修订稿）

　　（上接D56版）

　　（三）二公院

　　1、基本情况

　　2、最近三年主要财务数据

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交第二公路勘察设计研究院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215232号），二公院最近三年一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　3、资产评估及作价情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1516号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用收益法下的评估结果677,984.59万元，作为二公院100%股权在评估基准日的评估值。

　　（四）西南院

　　1、基本情况

　　2、最近三年主要财务数据

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国市政工程西南设计研究总院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215230号），西南院最近三年一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　3、资产评估及作价情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1517号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用收益法下的评估结果227,852.40万元，作为西南院100%股权在评估基准日的评估值。

　　（五）东北院

　　1、基本情况

　　2、最近三年主要财务数据

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国市政工程东北设计研究总院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215231号），东北院最近三年一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　3、资产评估及作价情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1518号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用收益法下的评估结果94,106.01万元，作为东北院100%股权在评估基准日的评估值。

　　（六）能源院

　　1、基本情况

　　2、最近三年主要财务数据

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交城市能源研究设计院有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215233号），能源院最近三年一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　3、资产评估及作价情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1519号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用收益法下的评估结果12,013.61万元，作为能源院100%股权在评估基准日的评估值。

　　五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况

　　本次收购前，收购人中国交建、中国城乡未持有上市公司股份。

　　本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产中，收购人出具承诺函，承诺其在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。

　　六、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

　　本次交易已履行及尚未履行的批准程序请见“第二节 收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。

　　第四节 资金来源

　　本次收购中，中国交建和中国城乡以拟置入资产与拟置出资产的差额1,307,270.31万元作为对价取得上市公司发行股份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购的情况。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

　　2022年5月11日，祁连山召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　　截至本报告出具之日，收购人免于发出要约的相关议案尚待提交上市公司股东大会审议，待上市公司股东大会非关联股东审议批准后，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

　　第六节 后续计划

　　一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人不存在于来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人尚无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。收购人如果在未来12个月内根据上市公司的业务发展需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行其他调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　五、对现有员工聘用计划的调整

　　在祁连山为甲方、中国交建与中国城乡为乙方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中，对上市公司员工聘用计划进行了约定，协议内容如下：

　　“（1）根据“人随业务、资产走”的原则，甲方本部与置出资产相关的员工的劳动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置，本次重组后乙方按照甲方现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益 。

　　（2）对于置出资产所涉及的甲方下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次重组后乙方按照甲方下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

　　（3）本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。”

　　除上述约定外，截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划做出其他重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司的分红政策调整

　　本次交易完成后，收购人将支持上市公司结合公司的盈利情况、发展战略和政策导向，不断完善股利分配政策，建立对投资者持续、稳定的回报机制，维护上市公司全体股东的利益。截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人如果在未来12个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　本次收购完成后，中国交建将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为中交集团。收购人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，不会对上市公司现有的管理体制产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　截至本报告书签署之日，拟置入资产尚有部分关联方资金占用未清理完成。根据《重组管理办法》规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。针对尚未完成清理的关联方资金占用，收购人及收购人控股股东中交集团已在积极推进清理流程，预计将于向上交所提交申请前清理完毕。

　　截至本报告书签署之日，拟置入资产尚有部分关联担保正处于解除流程中，预计将于向上交所提交申请前清理完毕。

　　为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及收购人控股股东中交集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。承诺内容具体如下：

　　“（一）保证祁连山资产独立完整

　　1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。

　　2、保证祁连山的住所独立于本公司。

　　3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

　　4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

　　（二）保证祁连山人员独立

　　1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

　　2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

　　3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）保证祁连山的财务独立

　　1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

　　5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。

　　6、保证祁连山依法独立纳税。

　　（四）保证祁连山业务独立

　　1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

　　2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。

　　（五）保证祁连山机构独立

　　1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”

　　二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况

　　（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

　　本次交易完成前，上市公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同，构成同业竞争。

　　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材集团于2017年12月出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在2017年12月起的3年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。

　　（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

　　本次交易拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。标的公司主要经营勘察设计、工程试验检测、监理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域。

　　本次交易完成后，中国交建将成为上市公司控股股东，中交集团将成为上市公司的实际控制人。拟置入资产现有业务与中交集团及其下属企业的业务存在一定的重叠，主要情况如下：

　　1、公路、市政设计业务

　　除拟置入资产外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、市政设计业务的情况，存在一定的业务重叠。具体情况如下：

　　（1）中咨集团、养护集团

　　中咨集团和养护集团主要从事工程总承包及施工业务，也开展有部分公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，中咨集团公路、市政设计业务营业收入分别为82,293.03万元、74,372.09万元、68,178.92万元、65,499.00万元，养护集团公路、市政设计业务营业收入分别为27,041.03万元、23,195.47万元、27,398.55万元、14,023.69万元。

　　（2）五家水运院

　　中国交建下属水规院、一航院、二航院、三航院、四航院主要从事水运港航设计，也从事了少量公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，五家水运院公路、市政设计业务营业收入分别为63,026.00万元、65,820.29万元、68,504.29万元、46,400.50万元。

　　（3）中国交建下属部分工程局

　　中国交建下属工程局主营业务为基建建设工程总承包及施工业务，部分工程局在开展主业过程中，也从事了少量的公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，该等工程局公路、市政设计营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　2019-2021年及2022年1-9月，中交集团下属企业从事公路、市政设计业务收入分别为197,408.47万元、197,073.94万元、194,759.40万元、142,078.56万元，占拟置入资产营业收入的比例分别为14.11%、15.01%、15.05%、17.67%，占比较小。

　　2、工程总承包业务

　　拟置入资产主要从事公路、市政设计业务，历史上由于部分业主需要，也陆续开展了工程总承包业务。中国交建下属工程局主营业务为工程总承包及施工业务，两者构成同业竞争。拟置入资产的工程总承包业务与设计业务独立经营、核算。由于业主签署的合同中包含限制性条款，工程总承包业务无法剥离。2019-2021年及2022年1-9月，拟置入资产工程总承包业务收入分别为473,823.04万元、438,684.87万元、411,797.58万元和178,559.65万元，占拟置入资产营业收入比例分别为33.86%、33.40%、31.82%和22.38%，占比逐年下降。

　　尽管拟置入资产所从事的工程总承包业务与中交集团及其下属企业从事的工程总承包等业务存在重叠，由于拟置入资产将不再新增工程总承包业务，未来随着现有存量工程总承包业务合同逐步收尾，工程总承包业务的收入规模和占比将逐步下降。拟置入资产未来拟不再新增单独施工合同，未来与中交集团下属工程局组成联合体承接工程总承包项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。

　　3、监理业务

　　拟置入资产从事公路、市政相关领域的监理业务，中国交建下属中咨集团、养护集团也开展了少量公路、市政相关领域的监理业务，构成一定的业务重叠。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2019-2021年及2022年1-9月，中国交建下属中咨集团、养护集团监理收入分别为35,940.95万元、35,549.31万元、34,574.62万元和21,250.24万元，占拟置入资产营业收入的比例分别为2.57%、2.71%、2.67%和2.64%，占比较小。

　　4、工程试验检测业务

　　工程检测业务主要包括施工检测、验收检测、运维期检测。拟置入资产主要从事公路、市政相关领域的运维期检测，中国交建下属工程局等主要开展有公路、市政相关领域的施工检测和验收检测，也从事少量的运维期检测，在运维期检测方面存在少量的业务重叠。

　　（三）关于解决及避免同业竞争的承诺

　　中交集团、中国交建和中国城乡已分别出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。

　　2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。

　　上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、收购人与上市公司之间的关联交易情况

　　（一）本次交易前后的关联交易情况

　　本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。收购人、收购人控股股东中交集团及其下属单位与上市公司不存在产权控制关系。

　　本次交易后，中国交建将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为中交集团。上市公司与收购人、收购人控股股东中交集团及其下属单位之间的交易将构成关联交易。上市公司将基于审慎原则，在本次收购完成后，将上述交易纳入关联交易范围并履行相应的审议程序，相关交易情况将在上市公司定期报告及相关公告中披露。

　　（二）关于规范及减少关联交易的承诺

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律法规的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人及收购人控股股东中交集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

　　2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。

　　3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。

　　4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。

　　5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，除本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与祁连山及其子公司不存在进行合计金额高于人民币3,000万元或者高于祁连山最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除与本次收购相关的协议之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在上市公司本次重组申请股票首次停牌日（即2022年4月25日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在上市公司本次重组申请股票首次停牌日（即2022年4月25日）前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人员）及其直系近亲属均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

　　上述交易情况系由收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属自查后得出。在本次交易经上司公司董事会审议通过后，收购人将通过上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出交易查询申请，进一步明确相关方于本次收购完成前六个月的交易情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、中国交建最近三年财务资料

　　（一）最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）最近三年合并利润表

　　单位：元

　　（三）最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　（四）最近三年财务报表的审计情况

　　中国交建2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永明华[2020]审字60900316_A01号、安永明华[2021]审字60900316_A01号、安永明华[2022]审字60900316_A01号标准无保留意见《审计报告》。

　　（五）重要会计制度和会计政策

　　收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务会计报告”。

　　二、中国城乡最近三年财务资料

　　（一）最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）最近三年合并利润表

　　单位：元

　　（三）最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　（四）最近三年财务报表的审计情况

　　中国城乡2019年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[2020]01610556号标准无保留意见《审计报告》。中国城乡2020年度、2021年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字[2021]0211027号、众环审字[2022]0213487号标准无保留意见《审计报告》。

　　（五）重要会计制度和会计政策

　　收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务会计报告”。

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人的工商营业执照复印件；

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、收购人关于本次收购的相关决议；

　　4、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；

　　5、收购人关于资金来源的说明；

　　6、收购人关于公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与上市公司之间的重大交易的说明；

　　7、收购人关于最近两年内其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购前6个月内其持有或买卖祁连山股票情况的自查报告；

　　9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　10、收购人及其实际控制人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺；

　　11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、收购人最近三个会计年度经审计的财务会计报告；

　　13：财务顾问报告

　　14、法律意见书；

　　15、免于以要约方式增持股份的法律意见；

　　16、补充法律意见；

　　17、免于以要约方式增持股份的补充法律意见；

　　18、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件备置于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司办公地，在正常工作时间内可供查阅。

　　地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

　　电话：931-4900608

　　传真：931-4900697

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国交通建设股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　王彤宙

　　签署日期：2023年2月28日

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国城乡控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　胡国丹

　　签署日期：2023年2月28日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　黄朝晖

　　财务顾问主办人：

　　刘思远               冯泰来

　　财务顾问协办人：

　　宋子昀               孔誉浩

　　中国国际金融股份有限公司

　　2023年2月28日

　　收购人法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　负责人：

　　王  丽

　　经办律师：______________     ___________

　　毕玉梅             朱冰倩

　　北京德恒律师事务所

　　2023年2月28日

　　中国交通建设股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　王彤宙

　　签署日期：2023年2月28日

　　中国城乡控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　胡国丹

　　签署日期：2023年2月28日

　　收购报告书附表（修订稿）

　　中国交通建设股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　王彤宙

　　签署日期：2023年2月28日

　　中国城乡控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　胡国丹

　　签署日期：2023年2月28日