广东柏堡龙股份有限公司 关于广东监管局对公司采取责令改正 措施的整改报告

　　证券代码：002776       证券简称：ST柏龙           公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日，收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2022〕188号）（以下简称“《决定书》”），内容详见公司于2022年12月16日披露的《关于收到广东证监局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：2022-090）。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达，召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理、分析，结合公司实际情况制定、落实整改措施。公司于2023年2月27日召开公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于广东监管局对公司采取责令改正措施的整改报告》。现将具体整改情况及有关说明报告如下：

　　一、财务核算不规范

　　(一)其他应收款坏账准备计提不充分。

　　2020年12月至2021年10月，ST柏龙因违规担保事项，4.1亿元银行理财产品及899万元利息被银行划扣，公司将相关款项记入其他应收款，并于2021年将欠款方调整为作为被担保方的7家供应商，但未计提任何坏账准备。经查，该7家供应商财务情况恶化，无力偿坏债务，其中4家拖欠公司财务资助款项9.38亿元，公司对相关应收款均已全额计提信用减值损失。针对前述违规担保可能对公司造成的损失，ST柏龙实际控制人陈伟雄、陈娜娜于2021年4月出具《承诺函》，作出了补偿承诺。但截至2022年6月末，《承诺函》提及的评估价值3亿元的土地使用权因对ST柏龙银行贷款提供担保仍处于质押状态，未能登记至公司名下，实际控制人对公司的现金补偿承诺也未落实。ST柏龙在未充分评估前述4.19亿元其他应收款预期信用损失率的情况下，所作出的会计估计不够谨慎，对2021年财务报表其他应收款坏账准备计提不充分，违反了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十七条、第五十三条、第五十八条、第六十条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　(二)其他非流动资产减值准备计提不充分。

　　2018年2月，ST柏龙向广东南华建设集团有限公司（以下简称南华建设）预付工程款6000万元，2019年9月，双方协商终止合同，南华建设应无条件全额返还前述预付工程款。公司管理层在更换承建商的情况下，未对预付给前承建商的工程款及时进行催收。截至2021年末，相关预付工程款挂账超过3年，尚余5615万元未收回。公司披露的2021年财务报表未对相关预付工程款计提减值准备，违反了《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条、第五条、第六条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)第三条的规定。

　　整改措施：

　　（1）针对上述财务核算不规范事项，公司立即组织财务进行自查，并根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）及《决定书》等有关规定要求，对公司2021年度财务报表进行会计差错更正，详见《广东柏堡龙股份有限公司会计差错更正专项说明》。

　　（2）公司已组织财务人员加强对《企业会计准则》学习，强化财务核算工作的监督和检查，确保今后相关会计处理规定合规、谨慎。

　　整改责任部门：财务部

　　整改时间：已完成，后续将持续规范。

　　二、违规使用募集资金

　　(一)经董事会审批用于暂时补充流动资金的募集资金超期未归还。

　　2020年10月16日，ST柏龙董事会审议通过使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，1亿元补流资金超期未归还，公司也未及时披露该情况。上述情形违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告第44号）第八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)第三条的规定。

　　(二)未经董事会审批的募集资金违规补充流动资金。

　　2021年1月至2021年12月，ST柏龙除使用募集资金购买理财产品产生的利息尚未转回募集资金账户专户外，还未经董事会审批，用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金1.38亿元，其中1.02亿元被南粤银行划扣偿还银行借款。截至目前，上述违规补流的募集资金尚未归还，公司也未及时披露相关情况。上述情形违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告第44号）第七条和第八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号)第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　整改措施：

　　（1）公司积极自查发现违规使用募集资金情形后，积极推进募集资金归还及整改工作，但由于公司的债务危机情况，目前尚未能完成相关募集资金的归还，公司将积极改善债务情况、待恢复正常现金流后积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。

　　（2）公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关负责人学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部规定，加强内部控制及关键人员的合规意识，加强募集资金使用管理，确保募集资金合规使用，杜绝此类问题再次发生。

　　整改责任部门：公司董事会、监事会、财务部、证券部

　　整改时间：公司将积极改善债务情况、待恢复正常现金流后积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。

　　三、有关监事履职情况的信息披露存在虚假记载

　　2020年6月至2021年4月，ST柏龙时任监事会主席胡秋长期失联，未实际履职，但2020年9月21日公司发布的《第三届监事会第三十四次会议决议公告》披露，该次监事会会议“应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持”，2020年10月18日公司发布的《第三届监事会第三十五次会议决议公告》披露该次监事会会议“应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持”，信息披露存在虚假记载。ST柏龙的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号)第二条、第三条的规定。

　　整改措施：

　　（1）公司获知胡秋女士无法正常履职的情形后于2021年4月30日公司披露《关于公司监事会主席无法履职的提示性公告》，监事会半数以上监事共同推举杨翠华女士召集和主持监事会会议。

　　（2）公司于2021年8月27日召开第三届监事会第三十八次会议、2021年10月25日召开了公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于监事会换届暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》，完成监事会换届选举。

　　（3）公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关负责人学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部相关规定，增强其规范运作意识，推进公司合规治理及规范运作，提高信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　整改责任部门：公司董事会、监事会、证券部

　　整改时间：已完成，后续将持续规范。

　　经过本次专项整改，公司已深刻认识到了在信息披露和内部控制等方面存在的问题与不足，深刻汲取教训。后续，公司将加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002776           证券简称：ST柏龙         公告编号：2023-010

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年2月27日，广东柏堡龙股份有限公司第四届监事会第五次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年2月21日以电话及邮件方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于广东监管局对公司采取责令改正措施的整改报告》。

　　《关于广东监管局对公司采取责令改正措施的整改报告》具体内容详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的公告。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》具体内容详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的公告。

　　三、备查文件

　　1.公司第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002776           证券简称：ST柏龙         公告编号：2023-009

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知以电话及电子邮件的形式于2023年2月21日向公司全体董事发出，并于2023年2月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议由董事长陈亚生先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于广东监管局对公司采取责令改正措施的整改报告》。

　　《关于广东监管局对公司采取责令改正措施的整改报告》具体内容详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的公告。

　　（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　独立董事对此事项发表了独立意见。

　　《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》具体内容详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的公告。

　　三、备查文件

　　1.公司第四届董事会第七次会议决议。

　　2.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日