南京通达海科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告(上接C3版)

　　(上接C3版)

　　第二，随着我国人民法院审理案件数量不断上升，法院及时迅速处理案件的能力也需进行相应的提升。在最高人民法院安排部署下，部分省高院和中院迎来了信息化系统升级改造的密集期，基层法院也将加紧信息化系统建设，各级法院将持续加大对信息化建设的投入，法院信息化市场规模将得到进一步扩大。

　　（4）与可比上市公司的比较情况

　　公司的主营业务系为客户提供电子政务领域的信息化建设，上市公司中，仅有华宇软件、榕基软件属于公司的直接竞争对手。

　　除华宇软件、榕基软件以外，公司基于行业属性、应用领域等还选取了久其软件、中科软和新致软件，作为可比上市公司，其主营业务及2021年度业绩情况如下表所示：

　　①与可比上市公司市盈率的对比

　　发行人市盈率与招股书可比公司市盈率对比如下：

　　数据来源：WIND，数据截至2023年2月28日

　　注1：可比公司前20个交易日（含当日）均价和对应市盈率为2023年2月28日数据；

　　注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注3：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2023年2月28日）；

　　注4：扣非前/后滚动市盈率=前20个交易日均价/（2021年10-12月和2022年1-9月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2023年2月28日））；

　　注5：久其软件2021年扣非前、扣非后市盈率及滚动市盈率均为负值，因此均未纳入市盈率平均值计算；榕基软件因21年及22年三季报业绩下滑严重，导致其市盈率为极端值，未纳入市盈率平均值计算；因华宇软件22年业绩转盈为亏，因此未纳入滚动市盈率平均值计算。

　　发行人市盈率与招股书可比上市公司相比存在一定差异，主要和发行人与其在主要产品和下游客户、行业地位与发展前景、盈利能力、所处发展阶段和研发投入方面的差异有关。

　　A.华宇软件

　　华宇软件是发行人的直接竞争对手，根据华宇软件《2022年度业绩预告》，其2022年扣除非经常性损益后的净利润预计为亏损93,500万元-100,500万元。盈利能力显著低于发行人，此外，根据华宇软件2021年8月、2021年9月、2022年9月等发布的公告，华宇软件司时任董事长、总经理邵学因涉嫌单位行贿，于 2021年9月18日被刑事拘留，华宇软件亦于2022年9月收到《北京市海淀区人民检察院追加起诉决定书》，华宇软件将被以单位行贿罪与邵学单位行贿案一并起诉。根据华宇软件公告，华宇软件暂无法判断本案对华宇软件本期利润或期后利润产生的影响，不排除本案判决结果可能会对华宇软件生产经营产生重大影响。上述事项较大程度影响了华宇软件的市值，导致华宇软件的市盈率不具备可比性。

　　华宇软件被立案前后各季度末的市盈率（TTM，扣除非经常性损益）的情况如下：

　　数据来源：WIND

　　由上表可知，在披露立案事宜之前的几个季度，华宇软件保持着较高的市盈率，披露立案事宜后，市盈率显著下降。

　　B.榕基软件

　　榕基软件是发行人的直接竞争对手，其2021年和2022年1-9月的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,182.14万元、859.78万元，盈利能力显著低于发行人。榕基软件2021年扣非后的静态市盈率为517.91，滚动市盈率为21,239.53。

　　C.久其软件

　　久其软件不属于发行人的直接竞争对手，但下游部分业务涵盖法院客户。根据久其软件《2022年度业绩预告》，其2022年扣除非经常性损益后的净利润预计为4,200万元-6,300万元，据此计算2022年末的静态市盈率为97.02-145.53。

　　D.中科软

　　中科软与发行人下游行业不重合，亦不属于发行人的直接竞争对手，2021年营业收入为62.81亿元，属于成熟的大型软件企业，与发行人不属于同一发展阶段，在市盈率的比较上不具备参考意义。

　　E.新致软件

　　新致软件与发行人下游行业不重合，亦不属于发行人的直接竞争对手。根据新致软件《2022年度业绩预告》，其2022年扣除非经常性损益后的净利润预计为- 5,100万元到-6,500万元，盈利能力显著低于发行人，在市盈率的比较上不具备参考意义。

　　②发行人相对可比公司在多个指标上具有优势

　　A.市场地位

　　公司的主营业务系为客户提供电子政务领域的信息化建设，上市公司中，仅有华宇软件、榕基软件属于公司的直接竞争对手。

　　公司主要产品与技术获得最高人民法院的认可，客户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国25个地区的近3,000家高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院。此外，还为银行、电信、纪检委、企业等单位提供产品和服务，越来越广泛地受到更多用户的认可。

　　在智慧执行领域，截至报告期末，公司的基础型软件“执行案件管理系统”总计覆盖了全国2,749家法院，占法院总数的78.45%，市场占有率全行业第一，高于主要竞争对手华宇软件、榕基软件等。在智慧执行领域的细分软件中，公司的司法查控系统软件具有较高的市场占有率，其中“总对总网络查控系统”系截至报告期末最高院使用的唯一同类型产品，市场占有率全行业第一。

　　在智慧审判领域，截至招股说明书签署日，公司的基础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国989家法院，占法院总数的28.22%，市场占有率全行业第二，仅次于竞争对手华宇软件，高于榕基软件等其他竞争对手。

　　B.盈利能力

　　报告期内，发行人与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：

　　发行人综合毛利率远高于可比公司平均值，体现了发行人较强的盈利能力。

　　C.研发投入

　　报告期各期公司和可比上市公司研发费用率对比情况如下：

　　注：以上数据来源于Wind。

　　根据上表，发行人研发费用率远高于可比公司平均水平，研发投入有利于公司未来的发展。

　　D.营运能力

　　报告期各期发行人和可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：

　　注：以上数据来源于Wind。

　　公司应收账款周转率显著高于可比公司平均水平，说明公司回款能力相对可比公司较强。

　　（5）与非上市公司的比较情况

　　除招股书中选取的可比上市公司外，公司基于客户群体、应用领域选取了同样从事与法院信息化领域的非上市公司新视云作为可比公司。

　　虽然新视云与发行人同属于法院信息化领域，但新视云的主要业务系庭审公开服务及设备销售业务、智能法庭业务以及其他智慧法院相关业务，即通过法庭直播系统为各地法院提供庭审实况的直播、录播、云端存储等服务，而发行人所从事的信息化建设覆盖诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、政务管理等大部分法院办案办公流程，因此在法院信息化领域，新视云并不属于发行人的直接竞争对手。

　　发行人主要财务指标与新视云对比如下：

　　注1：数据来源：WIND。

　　注2：发行人2022年1-12月财务数据系审阅数据；新视云未披露2022年1-12月财务数据。

　　发行人综合毛利率低于新视云的原因主要系：新视云主要从事庭审公开业务，而发行人所从事的信息化建设覆盖诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、政务管理等大部分法院办案办公流程，因此，新视云相对于发行人业务更加细分和聚焦，产品标准化程度更高，从而毛利率较高。公司研发费用率显著高于新视云，研发投入有利于公司未来的发展。

　　综上，公司考虑自身经营规模、主要产品和下游客户、行业地位与发展前景、盈利能力和研发投入状况，并在参考了行业市盈率水平和同行业可比公司平均水平后确定本次发行价格，发行市盈率低于行业市盈率水平，高于扣除异常值和极端值后同行业可比上市公司市盈率水平，发行定价具备合理性，定价原则具备谨慎性。

　　（6）公司22年全年及23年一季度业绩下滑的原因

　　①2022年全年业绩下滑的原因

　　经天健会计师审阅，2022年1-12月，公司实现营业收入和净利润与去年同期对比情况如下：

　　单位：万元

　　公司2022年全年净利润下滑的原因主要系以下两点：

　　A.研发费用增长幅度大于营业收入增长幅度

　　2022年1-12月，公司研发费用增长幅度远高于营业收入增长幅度，具体数据如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司2022年营业收入和毛利率与2021年基本持平，而净利率较2021年下降了-4.95%，主要系2022年公司出于业务发展需要，新招聘了研发人员，导致研发费用增加，从而导致净利润下降。

　　B.疫情放开导致验收推迟

　　2022年12月疫情放开后，全国各地阳性确诊人数激增，客户工作人员以及公司员工因普遍感染新冠病毒无法在项目现场进行项目验收工作；而根据行业惯例，法院的验收一般集中在下半年，尤其是第四季度，因此疫情放开造成项目验收推迟，从而导致公司原本应在2022年确认的收入延后至2023年确认。

　　综上，受研发投入增加以及疫情放开导致验收推迟的影响，公司2022年净利润较2021年有所下滑，但随着疫情得到控制，项目验收工作有序恢复，预计上述因素不会成为影响发行人未来业绩继续下滑的持续性因素。

　　②2023年一季度业绩预计下滑的原因

　　结合发行人2022年经审阅的财务报表以及目前的在手订单、客户需求情况，发行人2023年1-3月预计可实现营业收入7,500万元至9,000万元，较2022年1-3月变动-4.54%至14.56%；2023年1-3月预计可实现净利润650万元至850万元，较2022年1-3月变动-19.68%至5.04%；预计2023年1-3月可实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润550万元至750万元，较2022年1-3月变动-17.64%至12.31%。

　　上述业绩预计系公司审慎考虑到若疫情反复将会影响验收进度，因此预计的变动区间包括增长与下滑两种情形。同时，公司收入确认主要集中在下半年尤其是第四季度，因此一季度业绩预计对公司全年业绩影响与代表性较小。

　　综上，公司考虑自身经营规模、主要产品和下游客户、行业地位与发展前景、盈利能力和研发投入状况，并在参考了行业市盈率水平和同行业可比公司平均水平后确定本次发行价格，发行市盈率低于行业市盈率水平，高于同行业可比上市公司市盈率水平，发行定价具备合理性，定价原则具备谨慎性，但仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量

　　本次公开发行股票1,150.0000万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%。其中，网上发行1,150.0000万股，占本次发行总量的100%。本次公开发行后总股本为4,600.0000万股。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　（三）发行价格

　　发行人和保荐人（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为95.00元/股。

　　（四）募集资金

　　发行人本次发行的募投项目计划所需资金额为100,000.00万元。根据本次发行价格95.00元/股和1,150.0000万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为109,250.00万元，扣除预计发行费用约10,962.31万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为98,287.69万元，超出募投项目计划所需资金额部分将用于与公司主营业务相关的用途。

　　（五）本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　（六）拟上市地点

　　深圳证券交易所创业板。

　　（七）限售期安排

　　本次发行的股票无流通限制及限售期安排。

　　三、网上发行

　　（一）网上申购时间

　　本次发行网上申购时间为2023年3月3日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行证券申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（二）申购价格

　　本次发行的发行价格为95.00元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

　　（三）申购简称和代码

　　申购简称为“通达海”；申购代码为“301378”。

　　（四）网上投资者申购资格

　　2023年3月3日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户并开通创业板交易权限、且在2023年3月1日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。其中，自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　发行人和保荐人（主承销商）提醒投资者申购前确认是否具备创业板新股申购条件。

　　（五）网上发行方式

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行，网上发行数量为1,150.00万股。保荐人（主承销商）在指定时间内（2023年3月3日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00）将1,150.00万股“通达海”股票输入在深交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　（六）申购规则

　　1、投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过11,500股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

　　投资者持有的市值按其2023年3月1日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2023年3月3日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　2、网上投资者申购日2023年3月3日（T日）申购无需缴纳申购款，2023年3月6日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。对于申购量超过网上申购上限11,500股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

　　3、新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与新股申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。

　　4、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户登记

　　参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡并开通创业板交易权限。

　　2、计算市值和可申购额度

　　投资者持有的市值按其2023年3月1日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2023年3月3日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　3、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2023年3月3日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00）通过深交所联网的各证券公司进行申购委托。

　　（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行证券申购。

　　（2）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

　　（八）投资者认购股票数量的确定方法

　　网上投资者认购股票数量的确定方法为：

　　1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则按每500股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　（九）配号与抽签

　　若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2023年3月3日（T日）中国结算深圳分公司根据有效申购数据，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2023年3月6日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　发行人和保荐人（主承销商）将于2023年3月6日（T+1日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2023年3月6日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，中国结算深圳分公司于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐人（主承销商）于2023年3月6日（T+2日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上摇号中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确认认购股数

　　申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

　　（十）中签投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2023年3月6日（T+2日）公告的《网上摇号中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2023年3月6日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　（十一）投资者缴款认购的股份数量不足情形

　　当出现网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　当出现网上投资者缴款认购的股份数量不低于本次公开发行数量的70%时，本次发行因网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承销商）可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%，即345万股。

　　发生余股包销情况时，2023年3月9日（T+4日），保荐人（主承销商）将余股包销资金与网上发行募集资金扣除承销保荐费后一起划给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐人（主承销商）指定证券账户。

　　发行人和保荐人（主承销商）将在2023年3月9日（T+4日）公告《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，披露网上投资者获配未缴款金额及保荐人（主承销商）的包销比例。

　　四、中止发行

　　1、中止发行情况

　　当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网上投资者申购数量不足本次公开发行数量的；

　　（2）网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（3）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（4）根据《管理办法》第五十六条和《实施细则》第七十一条的规定，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。

　　2、中止发行的措施

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，网上投资者中签股份无效且不登记至投资者名下。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　五、余股包销

　　当网上投资者缴款认购的股份数量不低于本次公开发行数量的70%，但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐人（主承销商）负责包销。

　　发生余股包销情况时，2023年3月9日（T+4日），保荐人（主承销商）将余股包销资金与网上发行募集资金扣除承销保荐费后一起划给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐人（主承销商）指定证券账户。

　　六、发行费用

　　本次向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　七、发行人和保荐人（主承销商）

　　发行人：南京通达海科技股份有限公司

　　住所：南京市鼓楼区集慧路16号联创大厦B座20层

　　联系电话：025-86551940

　　联系人：张思必

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　住所：上海市广东路689号

　　联系电话： 021-23219622、021-23219496、021-23219524

　　联系人：资本市场部

　　发行人：南京通达海科技股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2023年3月2日