北京建工环境修复股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：300958       证券简称：建工修复       公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议于2023年3月1日在北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼一层第一会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知及材料于2023年2月22日以邮件方式送达全体董事、监事及部分高级管理人员。本次会议由公司董事长常永春先生召集并主持，会议应到董事9名，实际参加会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于转让南通国盛环境修复有限责任公司48%股权的议案》

　　同意通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让南通国盛环境修复有限责任公司48%股权，最终的股权转让价款不低于经国有资产受托管理机构备案的标的资产的评估价。董事会授权公司管理层签订相关协议并办理公司转让相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让南通国盛环境修复有限责任公司48%股权的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京建工环境修复股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：300958       证券简称：建工修复       公告编号：2023-007

　　北京建工环境修复股份有限公司

　　关于转让南通国盛环境修复有限责任公司48%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的参股公司南通国盛环境修复有限责任公司（以下简称“南通国盛”）48%股权，本次交易挂牌价格不低于经国有资产受托管理机构备案的评估价。

　　2、本次交易不构成重大资产重组，由于本次转让股权通过公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，目前交易暂未确定交易对象，尚无法判断是否构成关联交易。

　　3、本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议；本次交易所涉及评估报告尚需经相关国有资产受托管理机构备案。

　　一、本次交易概述

　　1、为优化资源配置，公司拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让公司所持有参股公司南通国盛48%股权，转让完成后公司将不再持有南通国盛的股权，最终的股权转让价款不低于经国有资产受托管理机构备案的评估价。由于此次交易采用公开挂牌转让的方式进行，不确定此次交易是否构成关联交易。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，已经过公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并授权公司管理层签订相关协议并办理公司转让相关事宜，此次收购事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次股权转让事项所涉及的北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评报字[2023]017号评估报告尚需完成国有资产受托管理机构备案程序。建工修复将根据此次收购的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让，受让方暂不确定，最终交易对手方以北京产权交易所最终确认的结果为准。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　名称：南通国盛环境修复有限责任公司

　　注册地址：南通开发区通盛大道188号创业外包D座1102室

　　注册资本：5000万元人民币

　　实收资本：2000万元人民币

　　法定代表人：陆建栋

　　业务范围：环境修复工程的设计、施工；提供场地评价及技术咨询服务；项目咨询管理；环保工程代理；环保工程代建；废气处理；污水处理；固体废物处理；盐碱地改良；环保实业投资；园林绿化工程施工；机械设备、仪器仪表、电子产品、化工产品（危险品除外）的销售；机械设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　成立日期：2013年09月23日

　　（二）股东情况

　　出资人：北京建工环境修复股份有限公司持股48%，

　　南通产业控股集团有限公司持股42%，

　　南通国泰创业投资有限公司持股10%。

　　（三）南通国盛股东南通国泰创业投资有限公司放弃优先购买权、南通产业控股集团有限公司保留优先购买权，南通国盛公司章程无其他限制转让的限制性条款。

　　（四）公司财务情况

　　南通国盛近一年一期财务情况列示如下：

　　单位：万元

　　注：除2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额外，其他数据已经过南通万隆会计师事务所（普通合伙）审计。

　　（五）南通国盛的股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。通过中国执行信息公开网查询，南通国盛未被列入失信名单。

　　（六）审计和评估情况

　　公司业已委托专业审计与评估机构对目标公司出具审计、评估报告，审计、评估基准日为2022年6月30日。具体情况如下：

　　1、审计情况

　　具有执行证券、期货相关业务资格的南通万隆会计师事务所（普通合伙）已出具通万会专字[2022]第330号的审计报告，经审计合并口径资产总额为6,978.89万元，合并口径负债总额为3,820.50万元，合并口径所有者权益为3158.39万元；母公司资产总额为5,277.37万元，母公司负债总额为3,196.21万元，母公司所有者权益为2,081.16万元。

　　2、评估情况

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中评正信资产评估有限公司出具了《北京建工环境修复股份有限公司拟股权转让所涉及的南通国盛环境修复有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中评正信评报字[2023]017号的评估报告），评估结果如下：

　　（1）评估目的：建工修复拟进行股权转让事宜，为此需要对该经济行为所涉及的南通国盛的股东全部权益于评估基准日2022年6月30日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　（2）评估对象和评估范围：本次评估的对象为南通国盛于评估基准日2022年6月30日的股东全部权益价值。本次评估的范围为南通国盛于评估基准日2022年6月30日申报的全部资产及负债。

　　（3）价值类型：市场价值。

　　（4）评估基准日：2022年6月30日。

　　（5）评估方法：收益法和资产基础法。

　　（6）评估结论：

　　截至评估基准日，南通国盛环境修复有限责任公司资产总额账面值为5,277.37万元，负债总额账面值为3,196.21万元，所有者（股东）权益账面值为2,081.16万元。

　　①采用收益法评估的评估结果

　　经采用收益法评估，截至评估基准日，南通国盛环境修复有限责任公司的股东全部权益评估值为2,090.76万元，评估增值9.60万元，增值率为0.46%。

　　②采用资产基础法评估的评估结果

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，南通国盛环境修复有限责任公司的股东全部权益评估值：资产总额评估值为5,056.77万元，评估减值220.60万元，减值率为4.18%；负债总额评估值为3,196.21万元，无评估增减值变动；股东全部权益评估值为1,860.56万元，评估减值220.60万元，减值率为10.60%。

　　资产基础法评估结果表

　　金额单位：人民币万元

　　③评估结论的选取

　　经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的客户资源、人力资源、管理团队和特殊的管理模式优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

　　由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，其评估结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为2,090.76万元。

　　（7）评估结论使用有效期：本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基准日2022年6月30日起至2023年6月29日止。

　　四、交易协议的主要内容

　　因本次转让南通国盛48%的股权采取公开挂牌转让方式，本次股权转让事项在确定受让方后签署交易协议，交易对方、转让价格等协议主要内容目前尚未确定，公司将根据交易进展及时进行披露。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司高层人事变动等情况。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次转让标的公司股权有利于公司优化资产，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次股权转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　本次股权转让完成后，公司不再持有南通国盛的股权，本次转让不影响公司合并报表范围。由于本次转让股权通过公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在一定的不确定性，公司将根据此次收购的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、南通国盛环境修复有限责任公司专项审计报告；

　　3、北京建工环境修复股份有限公司拟股权转让所涉及的南通国盛环境修复有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　北京建工环境修复股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：300958       证券简称：建工修复       公告编号：2023-008

　　中持（北京）环保发展有限公司

　　关于减持北京建工环境修复股份有限公司股份超过1%的公告

　　中持（北京）环保发展有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　中持（北京）环保发展有限公司

　　2023年3月1日