山东益生种畜禽股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002458             证券简称：益生股份           公告编号：2023-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年03月01日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2023年02月26日通过通讯及书面方式送达给董事、监事、高级管理人员。会议应到董事七人，现场出席董事五人，独立董事张平华先生、赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年02月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，因此公司根据注册制下相关制度规则的要求将公司2022年度非公开发行股票相关事项和议案进行调整。

　　本次会议上，董事对调整后的向特定对象发行A股股票相关事项进行审议，经投票表决方式，通过决议如下：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，进行逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案进行了逐项审议，具体情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次向特定对象发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　曹积生先生承诺认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于30%。曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人曹积生先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。

　　最终发行对象将在公司在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。公司发行前总股本为992,909,980股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在上述发行范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会或深交所相关规定及发行时的市场实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　（6）募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　（7）限售期

　　曹积生先生为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。

　　其他发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　（10）发行决议的有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　公司已于2022年09月28日与曹积生先生签署附生效条件的《股份认购协议》，公司控股股东、实际控制人曹积生先生拟认购本次发行的股份数量比例不低于30%。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对附生效条件的《股份认购协议》进行补充，并签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规关于关联方及关联交易的相关规定，本次认购股份构成关联交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为充分保证公司申请向特定对象发行股票所涉各项工作的顺利进行，并确保工作的合法、有效性，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；

　　（2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次发行股票的申报事宜；

　　（3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；

　　（4）就本次发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（5）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　（6）指定或设立本次发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

　　（7）根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批文，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的议案》。

　　公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司41.14%股份，因认购公司本次向特定对象发行的股份或将触发要约收购义务，鉴于曹积生先生已作出股票限售期的相关承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。董事会提请公司股东大会同意曹积生先生在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、逐项审议通过《关于为子（孙）公司提供担保的议案》。

　　（1）审议通过《关于为控股子公司山东四方新域农牧科技股份有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）审议通过《关于为全资子公司烟台益生源乳业有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）审议通过《关于为全资孙公司山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于为子（孙）公司提供担保的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。

　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2023年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币300,000.00万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起1年，授信额度在授权期限内可循环使用。

　　公司授权董事长曹积生先生根据银行等金融机构授信落实情况和公司资金需要情况，在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信额度内，与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2023年03月17日召开2023年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2023年03月02日

　　证券代码：002458            证券简称：益生股份            公告编号：2023-025

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年03月01日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年02月26日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　公司2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议、第五届监事会第二十八次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年02月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，因此公司根据注册制下相关制度规则的要求将公司2022年度非公开发行股票相关事项和议案进行调整。

　　本次会议上，监事对调整后的向特定对象发行A股股票相关事项进行审议，经投票表决方式，通过决议如下：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，进行逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案进行了逐项审议，具体情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次向特定对象发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　曹积生先生承诺认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于30%。曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人曹积生先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。

　　最终发行对象将在公司在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。公司发行前总股本为992,909,980股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在上述发行范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会或深交所相关规定及发行时的市场实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　曹积生先生为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。

　　其他发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）发行决议的有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司监事会

　　2023年03月02日

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2023-027

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于调整2022年度向特定对象

　　发行A股股票预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行股票”）预案相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过了第一次关于本次发行股票的预案修订。

　　鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年02月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等注册制相关制度，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式及信息披露等发生了变化。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求，于2023年03月01日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述规定，对本次发行股票预案中的部分内容及“非公开发行”、“核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　同时，因距种猪养殖募投项目的投资收益测算时间已超过一年，出于谨慎性考虑，故对种猪养殖募投项目的投资收益进行了重新测算，并对收益测算结果进行了更新；根据募投项目的备案名称，对之前预案披露的公司内部统称的募投项目名称进行了调整。前述调整已经股东大会授权董事会办理，涉及相关议案无需提交股东大会审议。

　　公司对本次发行股票预案主要修订情况说明如下：

　　《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司监事会

　　2023年03月02日

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份         公告编号：2023-028

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄

　　即期回报及采取填补措施

　　和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

　　2、为了充分揭示摊薄风险，假设本次向特定对象发行于2023年6月30日前实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

　　3、本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,112,909,980股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为116,000.00万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　4、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为-40,240.73万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-40,558.71万元；简单年化后，对应的2022年度归属于母公司股东的净利润为-53,654.31万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-54,078.28万元。

　　以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　6、未考虑除本次向特定对象发行之外的其他因素对股本的影响；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对2023年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公告《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，公司将立足现有的种鸡业务，更好的向种猪领域延伸。因此，此次向特定对象发行有利于公司扩大现有业务规模，优化产品结构，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司建立人才引进、培养和激励机制，每年招收优秀毕业生，同时引进有实践经验的技术人才，保持技术人员梯队建设。公司利用与国外育种公司和国内知名院校密切的合作关系，提升技术人员的理论水平和实践操作技能，提高解决疑难问题和技术创新的能力。

　　公司的管理层大多是专业的畜牧兽医专业出身，在生产实践中已经培养了一批后备技术及管理人才。公司与山东畜牧兽医职业学院联合成立益生农牧科技学院，开设了畜牧兽医专业和机电一体化两个专业，采用现代学徒制教学模式，实行“产学结合、产教结合”为公司培养了大量的后备人才。

　　（二）技术储备

　　公司在畜牧行业拼搏三十年，通过对畜禽饲养管理各个环节不断的管理实践和技术探索，已掌握了深厚的技术，并积累了丰富的经验。多年来公司对科研技术持续投入，获得了良好的效果。公司旗下场区先后被农业部评为“国家生猪核心育种场”及“国家肉鸡良种扩繁推广基地”。2018年，公司作为牵头单位，承担国家重点研发计划“畜禽重大疫病防控与高效安全养殖综合技术研发”项目任务。2019年，公司与中国动物疫病预防控制中心等四家单位，承担白羽肉鸡主要疫病净化示范区建设项目，并与中国检验检疫科学研究院达成战略合作，开展动物疾病检验检疫深度研究；2020年，公司通过山东省首批“省级鸡白痢净化示范场”；2021年，公司牵头承担的科技部“十三五”重点研发计划“我国主要优质肉鸡品种全程绿色养殖模式的集成、优化与示范”项目完成课题结题验收，同年，公司新进入国家肉鸡产业体系，成为产业体系的“烟台综合试验站”，是国家肉鸡产业的21个综合试验站之一。因公司在小型白羽肉鸡研发方面的创新能力和发展潜力，2022年公司入选国家畜禽种业阵型企业名单。

　　（三）市场储备

　　公司自成立以来，始终以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，凭借公司多年积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、区位优势等竞争优势，通过专业化的养殖、繁育和推广，提升销售和服务人员的技术及服务水平，建立健全服务性营销，更好的维护和拓展客户。

　　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

　　六、公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期 效益

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

　　（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人曹积生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、对个人的职务消费行为进行约束。

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　　2023年03月02日

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2023-030

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的股份

　　认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年09月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了2022年非公开发行股票（以下简称 “本次发行”）的相关议案。公司董事长、实际控制人曹积生先生作为本次发行的特定对象，与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了前述事项。

　　因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同日公司与本次发行的特定对象曹积生先生签署了《2022年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

　　关联董事曹积生先生回避表决相关议案。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会授权，该关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。

　　二、关联方基本情况

　　曹积生先生，1960年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级兽医师。

　　截至目前，曹积生先生持有公司41.14%的股份，为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司的关联自然人。

　　经查询，曹积生先生不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。本次向特定对象发行的股票数量不超过120,000,000股（含本数）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

　　五、《补充协议》的主要内容

　　2023年3月1日，公司与曹积生签署了《股份认购协议之补充协议》。

　　（一）双方一致同意并确认，《股份认购协议》及本补充协议的法律依据变更为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件。

　　（二）本次发行应当符合《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。

　　双方一致同意，依据《注册管理办法》，就《股份认购协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：

　　规范表述：《股份认购协议》所称“本次发行/本次非公开发行”统一修改为“本次发行/本次向特定对象发行”，“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；

　　《股份认购协议之补充协议》对《股份认购协议》其他具体修改内容为：

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础，为股东创造更多的价值。实际控制人曹积生先生认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景充满信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次控股股东认购向特定对象发行股票的关联交易以外，公司连续12个月内累计与控股股东发生的关联交易为曹积生先生无偿提供借款给公司，金额为15,000.00万元。

　　八、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司与认购对象曹积生先生签署的《股份认购协议之补充协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

　　曹积生先生参与认购本次向特定对象发行A股股票并与公司签署《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　因此，独立董事同意将《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司与认购对象曹积生先生签署的《股份认购协议之补充协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

　　曹积生先生参与认购本次向特定对象发行A股股票并与公司签署《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　因此，独立董事同意《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　4、《2022年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　　2023年03月02日

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2023-031

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票预案相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年02月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等注册制相关制度，公司于2023年03月01日召开第六届董事会第三次会议，对向特定对象发行A股股票事项相关文件进行修订。

　　现就公司本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　　2023年03月02日