山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002458           证券简称：益生股份          公告编号：2023-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年03月17日下午14：30，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2023年03月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年03月17日上午09:15—09:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年03月17日上午09:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年03月14日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表：

　　上述议案已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，相关公告详见公司2023年03月02日在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-024、2023-025）。

　　本次会议议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次会议议案涉及关联交易事项，关联股东曹积生先生需对上述议案回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）、传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2023年03月15日16:00前到达山东省烟台市福山区益生路1号董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件，并提交给本公司。

　　（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　2、登记时间：2023年03月15日（上午09:30—11:30，下午13:00—16:00）。

　　3、登记地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

　　4、联系人：李玲

　　电话号码：0535-2119065。

　　传真号码：0535-2119002。

　　电子信箱：dsh@yishenggufen.com。

　　联系地址：山东省烟台市福山区益生路1号。

　　邮政编码：265508。

　　5、其他事项：

　　（1）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

　　（2）注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议。

　　2、第六届监事会第二次会议决议。

　　特此通知。

　　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　　2023年03月02日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362458，投票简称：益生投票。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年03月17日的交易时间，即09:15—09:25、09:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年03月17日09：15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席益生股份2023年第三次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案按照下列指示行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　本人/本单位对本次股东大会审议的议案表决意见如下：

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　委托人身份证件号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：2023年___月___日

　　注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2023-033

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于为子（孙）公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）为保障子（孙）公司生产经营及发展的需要，分别为其申请银行流动资金贷款提供担保，具体情况如下：

　　1、公司为控股子公司山东四方新域农牧科技股份有限公司（以下简称“山东四方新域”）申请银行流动资金贷款提供不超过3,000万元的担保。

　　2、公司为全资子公司烟台益生源乳业有限公司（以下简称“益生源乳业”）申请银行流动资金贷款提供不超过2,000万元的担保。

　　3、公司为全资孙公司山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司（以下简称“荷斯坦奶牛”）申请银行流动资金贷款提供不超过1,000万元的担保。

　　上述担保事项已经第六届董事会第三次会议逐项审议，且经出席董事会的三分之二以上的董事审议通过。上述担保合计金额不超过6,000万元。本次担保在董事会权限范围内，经董事会审议批准后无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、山东四方新域农牧科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370281MA3F6FU00R。

　　成立日期：2017年07月05日。

　　注册地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路958号万达广场A座1506室（仅限办公场所）。

　　法定代表人：邓松林。

　　注册资本：人民币6,000万元。

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)。

　　经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；畜牧机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；畜牧机械销售；物联网应用服务；对外承包工程；金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持股比例为70%，北京四方新域科技发展有限公司持股比例为30%。其为公司控股子公司。

　　最近一年又一期主要财务指标：                              单位：元

　　山东四方新域农牧科技股份有限公司不属于失信被执行人。

　　2、烟台益生源乳业有限公司

　　统一社会信用代码：913706117823074605

　　成立日期：2005年11月03日。

　　注册地址：山东省烟台市福山区回里工业园。

　　法定代表人：王巍。

　　注册资本：人民币200万元。

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

　　经营范围：生产、销售：巴氏杀菌乳、发酵乳、饮料（蛋白饮料类）；批发零售：乳粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司直接拥有其100%股权，其属于公司全资子公司。

　　最近一年又一期主要财务指标：                              单位：元

　　烟台益生源乳业有限公司不属于失信被执行人。

　　3、山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司

　　统一社会信用代码：913706127337127775

　　成立日期：2001年11月30日。

　　注册地址：烟台市牟平区水道镇西邓格庄村。

　　法定代表人：纪永梅。

　　注册资本：人民币3,000万元。

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　经营范围：荷斯坦奶牛（一级）的生产与销售（有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：益生源乳业直接拥有其100%股权，其属于益生源乳业全资子公司；公司间接拥有其100%股权，其属于公司全资孙公司。

　　最近一年又一期主要财务指标：                              单位：元

　　山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司不属于失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　1、为保证生产经营及发展的资金需要，山东四方新域拟向烟台银行申请不超过人民币3,000万元流动资金贷款。公司拟以提供连带责任保证担保的方式为山东四方新域提供担保。担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限以公司与银行签订的相关担保合同约定期限为准。

　　2、为保证生产经营及规模扩大的资金需要，益生源乳业拟向烟台银行、光大银行烟台分行营业部分别申请不超过人民币1,000万元（合计2,000万元）流动资金贷款，荷斯坦奶牛拟向烟台银行申请不超过人民币1,000万元流动资金贷款。公司拟以提供连带责任保证担保的方式为益生源乳业和荷斯坦奶牛提供担保。担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限以公司与银行签订的相关担保合同约定期限为准。

　　四、董事会意见

　　山东四方新域本次贷款主要用于生产经营及发展需要，有利于公司长效、有序发展，山东四方新域为公司的控股子公司，该控股子公司经营状况良好，具有较强的盈利能力和偿债能力，在对山东四方新域经营情况、行业情况、偿债能力等进行充分评估的基础上，该担保事项风险可控，该控股子公司其他股东未按其持股比例提供同等担保，公司为其控股股东，对其提供担保不存在显失公平、对等的情形。

　　益生源乳业为公司的全资子公司，荷斯坦奶牛为益生源乳业的全资子公司，两家公司的经营状况良好，具有较强的盈利能力和偿债能力，本次贷款主要用于生产经营及发展需要，有利于公司长效、有序发展，在对益生源乳业及荷斯坦奶牛经营情况、行业情况、偿债能力等进行充分评估的基础上，该担保事项风险可控，不存在损害公司利益的情形。

　　因此，董事会同意公司为控股子公司山东四方新域申请3,000万元流动资金贷款事项提供担保；同意公司为全资子公司益生源乳业申请2,000万元流动资金贷款事项提供担保；同意公司为全资孙公司荷斯坦奶牛申请1,000万元流动资金贷款事项提供担保。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为44,899.72万元。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为40,327.55万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为12.72%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为4,229.61万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为1.33%；公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总余额为36,097.94万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为11.39%。

　　公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保判决败诉而承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　　2023年03月02日

　　证券代码：002458           证券简称：益生股份          公告编号：2023-029

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票无需

　　编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　鉴于山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司监事会

　　2023年03月02日

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2023-032

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东、

　　实际控制人免于发出要约（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年09月28日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议和2022年第二次临时股东大会，已审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》。

　　鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年02月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等注册制相关制度，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式及信息披露等发生了变化。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求，于2023年03月01日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司依据前述规定，对本次发行股票相关事项中的部分内容及“非公开发行”、“核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　根据公司2022年向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），发行对象为包括公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象。本次发行前，公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司41.14%股份；曹积生先生拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，其认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于30%。因本次向特定对象发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次向特定对象发行完成后控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司股份比例存在增加的可能。

　　同时，鉴于控股股东、实际控制人曹积生先生参与认购本次向特定对象发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。

　　董事会提请股东大会同意控股股东、实际控制人曹积生先生在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　　2023年03月02日