济南圣泉集团股份有限公司 第九届监事会第十一次会议决议公告(上接D33版)

　　(上接D33版)

　　4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：605589         证券简称：圣泉集团         公告编号：2023-008

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司于2022年11月9日与唐地源先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“股份认购协议”）

　　公司拟向特定对象发行不超过70,126,227股（含）人民币普通股股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，公司实际控制人唐地源先生拟认购金额不超过100,000.00万元（含本数），认购数量不超过70,126,227股（含70,126,227股）人民币普通股。唐地源先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　2023年3月1日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与唐地源先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

　　（二）关联关系

　　唐地源先生为公司实际控制人，唐地源先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司分别于2022年11月9日、2023年3月1日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；2022年11月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了本次关联交易相关的议案，关联股东回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　唐地源，男，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，身份证号为37018119790915****，住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。

　　唐地源先生最近五年的主要任职情况如下：

　　与公司的关联关系：唐地源为公司的实际控制人、董事兼总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为本公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.39%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等注册制相关法律法规于2023年2月17日正式实施，各方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《股份认购协议》进行相应调整。

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：济南圣泉集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：唐地源

　　股票认购协议签订时间：2022年11月9日

　　补充协议签订时间：2023年3月1日

　　（二）《认购协议》相关内容进行调整

　　甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，就《认购协议》相关内容进行如下调整：

　　1、《认购协议》1.2条修改为“甲方本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。”

　　2、《认购协议》1.3条修改为“乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。”

　　3、《认购协议》1.4条修改为“乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过100,000.00万元，认购数量不超过70,126,227股（含70,126,227股）人民币普通股。

　　本次向特定对象发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会注册的发行方案及发行时的实际情况协商确定。”

　　4、《认购协议》1.5条修改为“本次向特定对象发行的定价基准日为第九届董事会第九次会议决议公告日。

　　本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80.39%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即14.26元/股。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。”

　　5、《认购协议》1.6条修改为“双方同意并确认，根据《上市公司证券注册发行管理办法》的相关规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

　　乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。”

　　6、《认购协议》1.7条修改为“甲方及其为本次向特定对象发行聘用的主承销商应在本次向特定对象发行所有先决条件得以满足、成就后，在上交所核准、中国证监会同意注册的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

　　乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次向特定对象发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。”

　　7、《认购协议》2.2条修改为“乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。”

　　8、《认购协议》3.1条（3）修改为“甲方应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向上交所提交本次发行注册申请。”

　　《认购协议》3.2条（2）修改为“乙方应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合上交所、中国证监会的有关规定；”

　　9、《认购协议》4.1条修改为“双方同意，协议自双方签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次向特定对象发行方案；

　　（2）上交所审核通过本次向特定对象发行；

　　（3）中国证监会注册本次发行。

　　如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。”

　　《认购协议》4.2条修改为“双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行；

　　（2）上交所审核本次发行不通过；

　　（3）中国证监会决定不予注册本次发行；

　　（4）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。”

　　10、《认购协议》5.1条（3）修改为“甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在上交所审核通过甲方发行股份事宜并经中国证监会注册后按照相关规定及本协议约定实施本次向特定对象发行股份。”

　　11、《认购协议》5.2条（3）修改为“乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在上交所审核通过甲方发行股份事宜并经中国证监会注册后按照相关规定及本协议约定实施本次向特定对象发行股份。”

　　12、《认购协议》7.2条修改为“协议项下约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）上交所审核通过；（4）中国证监会注册，则协议终止，不构成违约。”

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，有效改善公司的资本结构，优化财务结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次向特定对象发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司与本次发行的认购对象唐地源先生于2022年11月签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方拟对《附条件生效的非公开发行股票认购协议》相关内容进行调整，并签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为唐地源，唐地源先生为公司董事兼总裁、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，唐地源为公司关联方。公司向唐地源发行A股股票构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、我们同意公司《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与本次发行的认购对象唐地源先生于2022年11月签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方拟对《附条件生效的非公开发行股票认购协议》相关内容进行调整，并签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：605589          证券简称：圣泉集团         公告编号：2023-010

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案修订情况

　　说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年11月9日召开第九届董事会第九次会议，于2022年11月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同时股东大会同意授权董事会办理本次发行的具体事宜（具体内容详见公司于2022年11月10日、2022年11月26日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告）。

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司于2023年3月1日召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权对本次发行预案相关内容进行了修订，预案文件名称由“《济南圣泉集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》”调整为“《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》”，本次发行预案内容涉及的主要修订情况如下：

　　修订后的向特定对象发行股票预案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：605589           证券简称：圣泉集团           公告编号：2023-011

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于调整公司向特定对象发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年11月9日召开第九届董事会第九次会议，于2022年11月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同时股东大会同意授权董事会办理本次发行的具体事宜（具体内容详见公司于2022年11月10日、2022年11月26日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告）。

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司于2023年3月1日召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，对公司本次向特定对象发行股票方案进行调整，主要调整内容如下：

　　（一）发行方式和发行时间

　　修订前：

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　修订后：

　　本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

　　（二）发行对象和认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的对象为唐地源先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的对象为唐地源先生，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　修订前：

　　本次非公开发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1= P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1= P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　（四）发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行股票数量不超过70,126,227股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股份全部由唐地源先生认购。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票数量不超过70,126,227股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股份全部由唐地源先生认购。

　　（五）限售期

　　修订前：

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　修订后：

　　本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　（六）募集资金数量及投向

　　修订前：

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　修订后：

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　（七）上市地点

　　修订前：

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　修订前：

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（九）本次发行股票决议的有效期

　　修订前：

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　修订后：

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：605589          证券简称：圣泉集团        公告编号：2023-012

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于部分募投项目延期及变更部分募投

　　项目资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”、“高端电子化学品项目”

　　● 新项目名称，投资金额：“年产1000吨官能化聚苯醚项目”计划投资16,053.00万元，“年产3000吨功能糖项目”计划投资4,060.00万元。

　　● 变更募集资金投向的金额：“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”尚未使用的募集资金及利息12,830.98万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”；“高端电子化学品项目”尚未使用的募集资金及利息中的3,222.02万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，4,060.00万元投入建设“年产3000吨功能糖项目”，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：“年产1000吨官能化聚苯醚项目”整体建设周期为18个月；“年产3000吨功能糖项目” 整体建设周期为12个月，预计新项目主体建设完成达到预定可使用状态后逐步投产并产生收益。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣泉集团”）于2023年3月1日召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，同意调减公司首次公开发行股票配套募集资金投资项目中的 “铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”投资金额并结项，并将项目调减的募集资金及利息收入用于投资新项目及补充流动资金；同意结项公司首次公开发行股票配套募集资金投资项目中的“高端电子化学品项目”，并将项目结余的募集资金及利息收入用于投资新项目并补充流动资金；同意将募投项目“科创中心建设项目”的建设期延长至2024年末。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，现将具体事项公告如下 ：

　　（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2349号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8,106万股（以下简称“本次公开发行”），每股发行价格为人民币24.01元，募集资金总额为人民币1,946,250,600.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币106,417,454.41元，本次募集资金净额为人民币1,839,833,145.59元。上述募集资金已全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2021JNAA60588号《验资报告》。

　　（二）首次公开发行股票募集资金存放及管理情况

　　1、募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司结合生产经营实际情况，制定了《济南圣泉集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面作出明确规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

　　2、募集资金三方监管协议情况

　　（1）为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及实施募集资金投资项目的控股子公司山东圣泉新材料股份有限公司、济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司已开设募集资金专项账户，并于2021年8月12日与中国工商银行股份有限公司济南章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行、齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行、中国光大银行股份有限公司济南分行以及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签署了《济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。

　　（2）鉴于长城证券未完成的持续督导义务已由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承接，2023年1月13日，公司与中国工商银行股份有限公司济南章丘支行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与募集资金投资项目实施主体控股子公司山东圣泉新材料股份有限公司、中信证券分别与中国银行股份有限公司章丘支行、齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与控股子公司济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司、中国光大银行股份有限公司济南分行、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户储存三方监管协议》（范本）内容不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年2月23日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、截至2023年2月23日，募集资金账户利息收入总额为676.17万元，其中：酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目专户利息收入210.91万元；铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目专户利息收入132.43万元；科创中心建设项目专户利息收入208.83万元；高端电子化学品项目专户利息收入124.01万元。

　　2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　截至2023年2月23日，公司募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金账户余额与剩余募集资金金额差额为利息收入。

　　为了保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟对部分募投项目变更并将调减及结余募集资金投入新项目，同时延长部分募投项目的建设完成期。本次募投项目变更前后情况如下：

　　单位：万元

　　注：表中变更前后募集资金总额差额为“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”及“高端电子化学品项目”专户利息收入所致。

　　（二）拟变更募集资金投资项目情况和原因

　　1、拟变更募集资金投资项目情况

　　本次部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（1）本次“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”调整情况

　　为适应公司生产经营及未来发展的需要，提高募集资金使用效益，同时考虑市场需求及后续项目投产及产能释放等因素，公司拟将“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”使用的募集资金由14,414.00万元调减至1,715.45万元，调减的募集资金12,698.55及利息收入132.43万元（最终利息收入的实际金额以资金转出当日金额为准，且将高于132.43万元部分的利息收入补充流动资金）投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”。公司拟结项“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”，本项目后续投入公司将使用自有资金支付。

　　（2）本次“高端电子化学品项目”结项情况

　　公司拟结项募投项目“高端电子化学品项目”，本项目总投资15,230.00万元，其中募集资金拟投入15,230.00万元，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，项目实施进度符合原定计划。截至2023年2月23日，“高端电子化学品项目”累计使用募集资金5,440.67万元，结余募集资金及利息收入共计9,913.33万元（最终利息收入的实际金额以资金转出当日金额为准）。本项目尚未支付的部分合同尾款及质保金，公司将使用自有资金支付。

　　为提高公司资金的使用效率，公司决定对上述项目进行结项，将尚未使用的募集资金（截至2023年2月23日募集资金账户余额为9,913.33万元，其中剩余募集资金9,789.33万元，利息收入124.01万元，最终利息收入的实际金额以资金转出当日金额为准）中的3,222.02万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，4,060.00万元投入建设“年产3000吨功能糖项目”，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　2、拟变更募集资金投资项目的原因

　　（1）本次“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”调减募集资金金额并结项的主要原因

　　“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”，实施主体为公司子公司济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司，主要是拟对现有陶瓷过滤器及冒口生产线改造升级，新增部分自动化及环保设备，以增加装置产能，提高生产自动化、智能化水平。铸造用陶瓷过滤器、冒口行业相对小众，规模较大的厂商主要是公司及英国福士科（FOSECO），该项目计划的自动化改造设备一般需定制，因技术测试未达预期，叠加前期疫情因素影响，投入较慢。基于对募集资金使用的审慎态度，保证募集资金的使用效率，结合公司发展的实际情况与需求，公司拟适当调减“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”的募集资金投资并结项该项目，后续投入公司将使用自有资金支付。

　　（2）本次“高端电子化学品项目”募集资金结余的主要原因

　　“高端电子化学品项目” 实施主体为公司子公司山东圣泉新材料股份有限公司，建设期为15个月，项目产品包括特种环氧树脂、液体酚醛电子树脂、苯氧树脂和含磷环氧树脂等。该项目实际支出少于拟投资总额且募集资金结余较多，主要原因：一是项目实际实施中，因技术改进部分辅助设备无需采购，同时项目安装工程也有所改进，安装费用大幅降低，因此项目建设支出减少。二是公司通过合理安排闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益，募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。三是由于该项目尚有部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，产生了部分节余，公司后续将按照相关交易合同约定从流动资金支付相关款项。

　　（3）“科创中心建设项目”延期的原因

　　“科创中心建设项目”实施主体为圣泉集团，规划新建一栋5层科创中心，总建筑面积37,500㎡，建设期为20个月，通过购置研发设备、实验设备、检测设备及其他辅助配套设备，进一步完善公司研发力量。公司考虑新冠疫情环境下，国际与国内市场环境、物流运输条件存在不确定性等因素，为提高募集资金利用率，暂缓了短期内无法带来直接经济效益的科创中心项目。目前，随着疫情防控的放开，为满足公司长期发展及产业布局的要求、优化公司资源配置，结合公司实际生产经营需要，公司对募投项目进行重新论证。目前，公司通过综合评估分析，以及审慎的研究论证，将前述该募投项目的达到预定可使用状态时间由原计划的2023年4月调整至2024年末。

　　三、拟投资新项目的具体内容

　　1、“年产1000吨官能化聚苯醚项目”基本情况

　　（1）项目名称：

　　年产1000吨官能化聚苯醚项目

　　（2）实施主体：

　　山东圣泉新材料股份有限公司，系公司的控股子公司。

　　（3）项目建设内容及规模：

　　该项目位于章丘市刁镇化工产业园圣泉集团厂区中部，并已取得相应的土地权属证书。本本项目计划能够年产1,000吨官能化聚苯醚，将新建甲类车间、丙类仓库、甲类仓库、动力车间等建筑物，并配套建设厂区供电、给排水管线等公用设施。

　　本项目的主要产品为聚苯醚，具有优良的综合性能，能够满足在潮湿、负载、高温的条件下具有优良的电绝缘性，广泛应用于电子电气、汽车工业、机械工业、化工领域。

　　随着人工智能（AI）及通信产业技术的快速发展，海量数据处理和存储要求更快速，更低延时，高端服务器需求逐渐显现。加之5G/6G产品的叠加效应，在当前高速高频化的趋势下，对服务器及通讯用基材——覆铜板（CCL）提出了更高的要求，实现CCL材料具有低介电常数（Dk）、低介质损耗因数（Df）性能是十分必要的。聚苯醚树脂分子结构中不含极性基团，具有优良的介电性能，耐热性能,这些优异性能满足PCB对高频高速的要求。

　　该项目建设符合国家相关产业政策，随着5G技术的起步与发展，聚苯醚需求也是越来越大，发展空间和市场前景巨大。山东圣泉新材料股份有限公司拥有成熟的工艺技术，产品质量达到国内先进水平，产品适应国内外市场要求和发展趋势，应用前景良好。项目的实施不仅可以为公司的发展奠定坚实的基础，同时也将大大促进我国家5G行业的发展。

　　（4）投资概算：

　　本项目计划总投资约16,053.00万元，其中建设投资为15,540.00万元，建设投资估算详见下表：

　　除拟投入募集资金外，本项目建设资金不足的部分，公司将根据需要以自有资金或自筹资金投入。

　　（5）项目建设期：

　　项目规划建设年限为18个月。

　　（6）项目审批与环评：

　　截至本公告日，本项目已在济南市章丘区行政审批服务局项目备案，并取得环评、安评等批复文件。

　　2、“年产3000吨功能糖项目”基本情况

　　（1）项目名称：

　　年产3000吨功能糖项目

　　（2）实施主体：

　　济南圣泉唐和唐生物科技有限公司，系公司全资子公司。

　　（3）项目建设内容及规模：

　　该项目选址位于山东省济南市章丘区刁镇化工产业园圣泉集团厂区内，并已取得相应的土地权属证书。本项目计划年产3,000吨功能糖。

　　近年来，随着高糖高能量饮食的摄入，糖尿病、肥胖及龋齿比率不断上升，对人们的健康产生不利影响。控糖饮食已经上升至国家层面，全球已有多个国家和地区制定或实施了“糖税”制度，而稀有功能糖在解决上述健康困扰方面将发挥重要作用。

　　除此之外，本项目生产的稀有功能糖也是很好的还原糖，能带来优秀的美拉德反应特性，在食品加工、香精香料、化工等领域也被广泛应用。

　　本项目生产的稀有功能糖主要来源于农作物秸秆，作为新兴的天然提取的功能性食品配料，因具有优良的加工特性，可与其它原料复配加工成胶囊、冲剂、口服液、片剂等多种剂型的产品，被广泛应用于各类食品、医药、化工产品中。

　　（4）投资概算：

　　项目计划总投资为4,060万元，其中设备购置费（含材料费）2,930万元，建筑工程费125万元，安装工程费460万元，其他费用237万元，预备费188万元，铺底流动资金120万元。

　　（5）项目建设期：

　　项目建设期限为12个月。

　　（6）项目审批与环评：

　　截至本公告日，本项目已在济南市章丘区行政审批服务局项目备案，环评、安评文件正在办理中。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　公司本次对部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途事项是基于当前经济形势、行业前景以及公司目前经营现状等综合因素做出的募集资金使用的调整。以上募集资金投资项目在后续的建设过程中，存在如市场风险、技术风险、行业周期、疫情等原因导致建设进度不及预期等风险。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益，实现公司与投资者利益最大化。公司也会充分考虑各方建议，严格履行审议程序，经审慎研究再做出决策，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、新项目所需的审批及备案程序

　　“年产1000吨官能化聚苯醚项目”已在济南市章丘区行政审批服务局项目备案，并取得环评、安评等批复文件；“年产3000吨功能糖项目”已在济南市章丘区行政审批服务局项目备案，环评、安评文件正在办理中。

　　六、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审查，公司本次部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途是为确保募集资金有效使用，是结合行业未来发展及公司实际经营情况后作出的审慎分析判断，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。

　　（二）监事会意见

　　2023年3月1日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》。公司监事会认为：公司关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展，同意公司部分募投项目延期及变更部分募投项目资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，本次事项不属于关联交易，并将提交股东大会审议。本次事项的内容和审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规及公司相关募集资金管理制度的要求。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　公司于2023年3月1日召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，本次事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：605589        证券简称：圣泉集团        公告编号：2023-012

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月17日 14点00分

　　召开地点：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团办公楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月17日

　　至2023年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于 2023年3月1日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过。相关内容详见公司于 2023年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：唐一林、唐地源

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1.符合出席条件的股东应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、持股凭证；

　　（2）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人有效身份证件（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证件；

　　（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示加盖法人单位印章的本人有效身份证件复印件、法人股东股票账户卡、单位营业执照复印件、持股凭证；

　　（4）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示加盖法人单位印章的本人有效身份证件复印件、由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、持股凭证。

　　2.股东可以邮寄、传真及现场方式登记，邮寄或传真的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式，邮寄、传真登记的请在正式参会时提交上述资料原本。

　　（二）登记时间

　　2023年3月14日-2023年3月16日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。

　　（三）登记地点

　　山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团办公楼二楼证券部

　　六、 其他事项

　　（一）请出席现场会议者最晚不迟于2023年3月17日下午13:30到会议召开地点签到。

　　（二）会议费用情况

　　本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：巩先生

　　联系电话：0531-83501353

　　传真：0531-83443018

　　电子邮箱：sqzqb@shengquan.com

　　联系地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团二楼证券部

　　邮政编码：250204

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　济南圣泉集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日