济南圣泉集团股份有限公司 第九届监事会第十一次会议决议公告（下转D34版）

　　证券代码：605589        证券简称：圣泉集团         公告编号：2023-007

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　一、监事会会议召开情况

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月1日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年2月23日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出。本次监事会应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席陈德行先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司监事会对调整后的本次向特定对象发行股票的方案进行逐项审议，表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为唐地源，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价方式

　　本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.39%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次发行股票数量不超过70,126,227股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过23,243.30万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）募集资金数量及用途

　　公司本次发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司向特定对象发行股股票预案（修订稿）的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票预案（修订稿)》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　经审议，监事会认为公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票的具体事项，有利于确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》

　　经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《圣泉集团关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司变更调整后新增募集资金投资项目及可行性研究的议案》

　　公司监事会对变更后募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，符合未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金专户并签订监管协议的议案》

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、部门规章、业务规则及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，为规范公司首次公开发行股票募集资金的管理使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益,公司拟批准在中国工商银行股份有限公司章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行增加公司首次公开发行股票募集资金专户供本次股票公开发行募集资金存放使用。该专项账户仅作为募集资金存放账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司监事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：605589          证券简称：圣泉集团         公告编号：2023-006

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　一、董事会会议召开情况

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2023年2月23日以电话、电子邮件等方式通知了全体董事，本次董事会会议于2023年3月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议由公司董事长唐一林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司第九届董事会第九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司股东大会授权，公司相应调整了本次向特定对象发行股票方案的相关表述，此项交易构成关联交易，关联董事唐一林、唐地源对该议案回避表决，由其他非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为唐地源，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价方式

　　本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.39%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次发行股票数量不超过70,126,227股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过23,243.30万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）募集资金数量及用途

　　公司本次发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票预案（修订稿)》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-009）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为确保本次发行事项的顺利进行，公司董事会相应调整本次发行相关股东大会授权事项的表述并新增相关授权事项。具体如下：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

　　（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　（3）根据证券监管部门就本次发行的审核意见对本次发行相关具体事项进行修订和调整；

　　（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）办理募集资金专用账户事宜；

　　（6）签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（7）办理本次发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

　　（10）如证券监管部门对本次发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

　　（13）办理与本次发行有关的其他事项。上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《圣泉集团关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的公告》（公告编号：2023-012）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司变更调整后新增募集资金投资项目及可行性研究的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会对变更后募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，符合未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金专户并签订监管协议的议案》

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、部门规章、业务规则及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，为规范公司首次公开发行股票募集资金的管理使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益,公司拟批准在中国工商银行股份有限公司章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行增加公司首次公开发行股票募集资金专户供本次股票公开发行募集资金存放使用。该专项账户仅作为募集资金存放账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2023年3月17日（星期五）14点00分召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《圣泉集团关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述关于公司向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》。

　　公司独立董事就上述关于公司向特定对象发行股票相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《圣泉集团独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：605589            证券简称：圣泉集团           公告编号：2023-009

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司向特定对象发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

　　●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　　●本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过和2022 年第三次临时股东大会审议通过，2023年3月1日，公司召开第九届董事会第十二次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。

　　一、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一） 财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行股票方案于2023年6月末实施完毕，最终完成时间以经上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即70,126,227股。本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本782,876,800股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、根据公司2023年3月1日披露的《圣泉集团2022年度业绩快报公告》，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为70,009.60万元、61,749.84万元。（具体数据以年度报告公告为准）；

　　7、假设公司2022年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股股东的净利润）为10%，并于2023年5月31日实施完毕，且公司无中期分红计划；

　　8、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

　　情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

　　情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

　　以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二） 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

　　二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、 本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见公告《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　四、 本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。

　　本次向特定对象募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、 公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　（一） 公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　2019年至2022年1-9月，公司分别实现营业收入588,168.33万元、831,910.12万元、882,460.25万元和707,538.94万元，公司营业收入呈稳定增长态势，其中主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，主营业务突出，营业收入来源稳定，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

　　公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动风险、环境保护风险及安全生产风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

　　1、公司将进一步提高对原材料价格走势的预判力，在保证供应质量的前提下，积极开拓新的采购渠道，通过与主要原材料供应商开展战略合作，并采取较为灵活的采购策略和付款方式等，降低原材料价格波动对公司成本造成的影响；

　　2、环境保护和安全生产为企业的重中之重，公司历来十分重视环境保护和安全生产，公司自成立以来，严格执行国家有关环境保护和安全生产相关的法律法规，报告期内未发生环境保护和安全生产方面的重大违法违规行为。下一步，公司将结合自身特点，从采购、生产、贮存、产品交付等各个环节进一步完善环境保护和安全生产相关的管理制度，进一步提高公司治理水平，保证环境保护和安全生产。

　　（二） 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、 进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　3、 不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

　　六、 公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人唐一林、唐地源先生作出如下承诺：

　　“1、本人承诺将严格按照法律法规、规范性文件及圣泉集团公司章程的规定行使股东权利，不越权干预圣泉集团经营管理活动，不违法侵占圣泉集团利益。

　　2、自本承诺出具日至圣泉集团本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向圣泉集团赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。”

　　七、 公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（下转D34版）