晶科电力科技股份有限公司 第二届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2023-014

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议通知于2023年2月23日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年2月28日以现场投票的表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事会主席曹海云先生主持会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》

　　公司拟将全资子公司铜陵市晶能光伏电力有限公司100%股权转让给广东省能源集团贵州有限公司，股权转让对价为人民币1.14亿元，交易涉及的光伏电站装机容量约110MW。转让标的涉及公司已建成投运的2021年可转债募投项目铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目。本次交易预计产生税前利润约人民币5,112万元（具体以审计结果为准）。

　　经审核，监事会认为：公司本次转让全资子公司股权涉及可转债募投项目事宜，是推进滚动开发整体战略下的具体安排，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让全资子公司股权涉及可转债募投项目的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。《关于全资子公司股权转让涉及可转债募投项目的公告》的具体内容刊登于2023年3月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-015）。

　　（二）审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的议案》

　　鉴于首次公开发行股票募投项目之丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目以及2021年公开发行可转换公司债券募投项目之讷河市125.3MW光伏平价上网项目已并网投入商业运营，剩余建设容量的建设时间存在不确定性，为避免募集资金闲置，公司拟终止实施上述两个募投项目，并将剩余的22,083.76万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）募集资金用于新建工商业分布式49.63MW光伏发电项目与建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目。

　　经审核，监事会认为：公司本次拟终止使用募集资金投入丰城项目及讷河项目的后续建设，并将剩余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目与储能项目，该决定符合公司业务发展实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。同意公司将部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的公告》的具体内容刊登于2023年3月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-016）。

　　（三）审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶科电力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕152号），截至2023年2月1日，公司使用自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目及支付发行费用的金额合计为112,447.77万元。董事会同意使用非公开发行股票募集资金人民币112,447.77万元置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目和支付发行费用的自筹资金共计人民币112,447.77万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的公告》的具体内容刊登于2023年3月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-018）。

　　（四）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，董事会同意公司在非公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。

　　经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，因此，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》的具体内容刊登于2023年3月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-019）。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司监事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：601778                证券简称：晶科科技                公告编号：2023-015

　　晶科电力科技股份有限公司关于全资子公司

　　股权转让涉及可转债募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）拟将全资子公司铜陵市晶能光伏电力有限公司（以下简称“铜陵晶能”）100%股权转让给广东省能源集团贵州有限公司（以下简称“粤电贵州”），股权转让对价为人民币1.14亿元，交易涉及的光伏电站装机容量约110MW。

　　● 转让标的涉及公司已建成投运的2021年可转债募投项目铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目（以下简称“标的项目”）。

　　● 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易协议尚未签署，尚需公司及粤电贵州完成各自内部权力机构的审批备案程序，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　为推进电站项目滚动开发战略，提高资金周转效率，晶科科技于2023年2月28日召开第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》：（1）根据铜陵晶能截至交易基准日的审计结果，同意将全资子公司铜陵晶能100%股权转让给粤电贵州并签署相关股权转让协议，股权转让对价为人民币1.14亿元，交易涉及的光伏电站装机容量约110MW；（2）标的项目为公司已建成投运的2021年可转债募投项目之一，募投结项时对应的募集资金专户预留了部分募集资金用于支付该项目剩余未到期支付的质保金及工程尾款。根据本次股权转让确定的付款安排，预留的募集资金预计将节余约1,571.20万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），同意将该节余募集资金转入“建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目”使用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　二、对外转让募投项目的原因

　　公司作为一家全球领先的清洁能源服务商，采取“滚动开发”的轻资产策略，将优质的光伏电站产品化开发、建设和转让。公司在不断开发、投建新光伏电站的同时，根据实际经营需要，持续择机出售成熟电站项目，总体控制电站资产规模，降低财务风险。

　　公司本次将已建成投运的2021年可转债募投项目之一铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目对外转让，是该业务策略下的具体实施，有利于公司加快资产周转效率，缩短投资变现周期。本次交易预计产生税前利润约人民币5,112万元（具体以审计结果为准）。

　　三、募投项目实施进展和实现效益情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,971,776,415.09元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：

　　（二）募投项目实施进展

　　本次交易标的铜陵晶能为公司已建成投运的2021年可转债募投项目铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目的实施主体。经公司2022年12月30日召开的第二届董事会第四十一次会议和2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议批准，标的项目进行募投结项，剩余未到期支付的质保金及未满足付款条件的工程尾款合计5,058.64万元（含正在办理募集资金等额置换手续的银票支付款项1,260.66万元），待满足付款条件时使用募集资金支付。具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的公告》（公告编号：2022-158）。

　　截至2023年2月20日，标的项目对应的募集资金专户余额为4,895.85万元，扣除使用银票支付待办理募集资金等额置换手续的款项1,823.44万元以及可继续使用募集资金支付的项目设备款尾款1,501.21万元后，节余募集资金1,571.20万元。为避免预留的募集资金闲置，公司拟将上述节余募集资金1,571.20万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入“建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目”使用。转入后，“建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目”拟投入募集资金金额由7,083.76万元增加至人民币8,654.96万元。

　　“建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目”为公司终止实施首次公开发行股票及2021年可转债部分募投项目后的剩余募集资金拟投入项目之一。有关该项目的具体信息详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目终止并将节余募集资金用于新建项目的公告》（公告编号：2023-016）。

　　（三）募投项目实现效益情况

　　标的项目于2022年9月完工，实际投资总额约38,010.96万元，实际使用募集资金金额约21,245.88万元，其余部分公司以自有资金投入。标的项目2022年实现净利润约1,487.86万元。本次交易预计产生税前利润约人民币5112万元（具体以审计结果为准）。

　　四、交易对方基本情况

　　公司名称：广东省能源集团贵州有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼24层1、2、3号

　　法定代表人：陈旺

　　注册资本：323,000万元人民币

　　成立日期：2012年10月11日

　　营业期限：2012年10月11日至无固定期限

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（电力（热力）、矿产能源资源项目及产品建设、生产及销售（在取得许可证的分支机构经营）;电力（热力）、矿产能源资源项目的投资、经营管理及产品销售;电力技术及设备研发、销售、转让及咨询服务;电力生产运营管理及技术咨询服务;代理记账;人力资源服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） ）。

　　股权结构：广东省能源集团有限公司持有粤电贵州100%股权。广东省能源集团有限公司的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，粤电贵州的资产总额为454,719.87万元人民币，资产净额为335,162.14万元人民币；2021年1-12月，粤电贵州实现营业收入3,895.18万元人民币，净利润为7,250.27万元人民币（经审计）。

　　与上市公司的关系：粤电贵州与本公司及子公司均不存在关联关系。

　　五、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的铜陵晶能100%股权。

　　（二）交易标的公司基本情况

　　公司名称：铜陵市晶能光伏电力有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：安徽省铜陵市义安区义安经济开发区管委会三楼

　　法定代表人：邹志广

　　注册资本：11,154万元人民币

　　成立日期：2016年12月13日

　　营业期限：2016年12月13日至2046年12月12日

　　经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设和运营,新能源项目开发建设,合同能源管理,智能电网开发和利用,能源信息咨询和技术服务,电力技术咨询服务,太阳能发电设备的安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东结构：晶科科技持有铜陵晶能100%股权。

　　（三）权属状况说明

　　铜陵晶能产权清晰，产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）相关资产运营情况的说明

　　铜陵晶能持有铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目，该电站装机容量约110MW，于2022年9月全容量并网发电，上网电价0.3844元/千瓦时。2022年该电站完成发电8,896.8万度。

　　（五）标的公司最近两年主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上数据经贵州同辉正业会计师事务有限公司审计。

　　（六）交易定价说明

　　根据铜陵晶能截至交易基准日的审计结果，并结合铜陵晶能持有运营的光伏电站合规手续、运营状态等情况，经交易双方协商一致，最终确定铜陵晶能100%股权的转让对价为人民币1.14亿元。

　　（七）其他情况说明

　　1、公司不存在委托铜陵晶能理财或对铜陵晶能提供担保的情形。

　　2、截至交易基准日，铜陵晶能应付晶科科技及其关联方的债务总额为人民币33,478.71万元，铜陵晶能将按照协议约定的时间偿还完毕。

　　六、交易协议的主要内容

　　收购方：粤电贵州（“甲方”）

　　转让方：晶科科技（“乙方”）

　　目标公司：铜陵晶能（“丙方”）

　　（一）交易标的及交易价格

　　晶科科技拟以人民币1.14亿元的股权转让价格向粤电贵州转让其持有的铜陵晶能100%股权及标的项目。

　　（二）价款支付

　　1、股权转让款

　　支付股权转让款的先决条件如下：

　　（1）乙方、丙方内部权力机构已批准签署本协议，本协议经各方签署生效；

　　（2）截至约定付款日前，目标公司资本结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生重大不利变化，乙方、丙方已履行本协议项下的各项义务，未发生违约；

　　（3）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律、裁决或禁令等。

　　付款安排：

　　（1）第一期：协议签署后10个自然日内，粤电贵州向晶科科技支付50%的股权转让款，即5,700万元；

　　（2）第二期：完成目标公司股权变更相关工商登记手续，目标公司、标的项目控制权转移后的5个工作日内，粤电贵州向晶科科技支付40%的股权转让款，即4,560万元；

　　（3）第三期：完成第二期股权转让款支付，且乙方完善并取得协议约定的合规手续后的5个工作日内，粤电贵州向晶科科技支付640万元股权转让款；

　　（4）第四期：乙方完成整改清单所列消缺整改事项后，粤电贵州向晶科科技支付股权转让款尾款500万元。

　　2、目标公司应付款项支付

　　截至交易基准日，目标公司应付转让方的各类负债金额合计为人民币33,478.71万元，其中工程性负债金额为30,395.83万元，经营性负债金额为3,082.88万元。支付先决条件如下：

　　（1）支付股权转让款的先决条件已满足；

　　（2）完成目标公司股权变更相关工商登记手续，目标公司、标的项目的控制权已转移；

　　（3）满足拟支付债务所对应合同中约定的付款条件；

　　（4）丙方通过合同权利平移享有相关合同项下的质保权利，质保保函受益人已修改为丙方。如已开具的质保保函受益人无法修改为丙方的，则由乙方按照对应保函额度向丙方开具保函并履行保修担保责任。此项仅作为工程性负债的支付先决条件。

　　付款安排：

　　（1）完成股权交割、质保平移后的80个自然日内，丙方向乙方支付组件及设备往来款30,395.83万元；

　　（2）完成股权交割后的15个工作日内，丙方向乙方支付应付股利款1,300万元；

　　（3）完成股权交割后的5个工作日内，丙方向乙方支付运维服务费等其他各项往来款合计1,782.88万元。

　　各方同意，甲方支付任何一笔款项前，均有权扣除应由乙方、丙方等相关方应承担的任何违约金、罚款（金）、未披露债务或其他责任费用。

　　（三）过渡期及期间损益

　　过渡期是指自本次交易基准日（2022年12月31日）至交易交割日（即目标公司完成股权转让变更登记手续之日）止。

　　甲乙双方确认，目标公司过渡期损益归甲方所有，过渡期审计确认的目标公司过渡期正常债务由丙方清偿，其它债务由乙方清偿。

　　（四）重要承诺

　　1、目标公司经营现状与披露状况一致，不存在任何其他债务、对外担保、诉讼仲裁等情况，不存在需要甲方或目标公司承担因解除劳动合同、人员安置所发生的经济补偿责任。

　　2、乙方确认丙方已合法通过租赁方式取得标的项目光伏厂区、塔基用地的土地使用权，租赁手续无瑕疵和障碍，甲方在完成本次交易后可继续正常享有租赁土地的使用权，满足项目25年全生命周期的运营需要。否则甲方有权要求乙方承担标的项目因不能取得土地租赁权利而无法正常运行期间的全部损失。

　　3、本次股权转让产生的税费由合同各方各自承担。如目标公司及标的项目需缴纳耕地占用税或截至交易基准日前的土地使用税，均由乙方据实负担。

　　4、目标公司股转交割后，乙方应按整改清单要求承担继续整改义务，否则甲方有权扣取办理相关手续的费用。如因未履行整改或因交割前的行为导致目标公司被诉或受到相关处罚的，由乙方承担全部责任。

　　5、如丙方的工程、采购、服务合同因招标方式不符合法律规定而导致合同无效或行政处罚后果的，均由乙方承担。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方未履行其在本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述或保证被证明不真实或实质上不正确的，视为违约，违约方应按协议约定承担违约责任并赔偿另一方的损失。

　　2、如乙方、丙方任一方违反协议约定、无理由放弃目标交易、或以任何方式阻碍交易完成，则甲方有权单方终止本协议，乙方及其关联方应退回已收取款项，逾期退还应按日万分之二的标准加计违约金，且另外再向甲方支付违约金人民币500万元，违约金支付并不免除乙方继续履行合同的义务。

　　如符合本合同约定的全部交割条件但甲方无理由单方放弃目标交易的，则甲方应向乙方支付违约金人民币500万元。

　　3、本协议约定支付条件成就但甲方、丙方怠于履行股权转让款、工程性及经营性债务的支付义务的，自本协议约定的应付款时间届满后第16个工作日起，甲方以应付未付款为基数，按日万分之二的标准向乙方支付违约金。

　　4、任一方逾期不履行交割义务的，违约方向守约方按1万元/日，直至交割完毕或协议解除。

　　5、交割日后，目标公司如出现交割日前已存在但未向甲方披露的，或因任何在先行为、标的项目瑕疵而引起的任何对外负债、经济损失或法律负担等，乙方应承担上述情形所发生的全部费用及甲方因此产生的直接经济损失。

　　（六）生效条件

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司作为一家全球领先的清洁能源服务商，采取“滚动开发”的轻资产策略，将优质的光伏电站产品化开发、建设和转让。公司在不断开发、投建新光伏电站的同时，根据实际经营需要，持续择机出售成熟电站项目，总体控制电站资产规模，降低财务风险。本次交易属于该业务策略下的具体实施，有利于公司加快资产周转效率，缩短投资变现周期。

　　本次交易完成后，铜陵晶能不再纳入公司的合并报表范围。经初步测算，本次交易预计产生税前利润约人民币5,112万元（具体以审计结果为准）。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次转让全资子公司股权涉及可转债募投项目事宜，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意本次全资子公司股权转让涉及可转债募投项目事项，并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次转让全资子公司股权涉及可转债募投项目事宜，是推进滚动开发整体战略下的具体安排，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让全资子公司股权涉及可转债募投项目的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项是推进滚动开发整体战略下的具体安排，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项，公司已召开了第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2023-019

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付

　　非公开发行股票募投项目资金

　　并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票676,501,128.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.43元，募集资金总额人民币2,996,899,997.04元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,981,515,421.47元，上述款项已于2023年2月1日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月9日出具了“天健验〔2023〕43号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

　　二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟在非公开发行股票的募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目的部分应付设备、材料、工程款等，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目的相关设备、材料采购周期及项目建设进度等，由公司相关采购部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

　　2、在具体支付银行承兑汇票时，由相关采购部门通过公司OA系统提交付款申请流程，根据合同条款，注明付款方式，根据《晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度》以及公司内部相关规定逐级审核，财务部根据审批后的付款申请流程开具银行承兑汇票进行支付，并建立对应台账；

　　3、公司财务部应建立明细台账，定期汇总使用银行承兑汇票支付（背书转让）募投项目资金明细表，并报送保荐代表人；

　　4、公司将已经使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目资金进行置换，将等额资金从募集资金专户转出，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金；

　　5、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、履行的审议程序

　　公司第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付部分非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确的同意意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目款项并以募集资金等额进行置换，可以降低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，同意使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，因此，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票支付部分募集资金投资项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换的事项，以真实交易为背景，未违反票据使用的相关规定。上述事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付部分募集资金投资项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2023-022

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次权益变动系公司非公开发行股票、可转换公司债券转股导致的被动稀释及持股5%以上股东碧华创投实施股份减持计划导致的，不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后，碧华创投持有公司股份比例由11.78%（以公司初始总股本即2,765,501,922股计算）减少至6.28%（以公司2023年2月28日总股本即3,570,880,371股计算）。

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到持股5%以上股东碧华创投有限公司（以下简称“碧华创投”）出具的《晶科电力科技股份有限公司简式权益变动报告书》，由于公司可转换公司债券（以下简称“晶科转债”、“可转债”）转股及非公开发行股票导致公司总股本增加，同时碧华创投正在实施股份减持计划。综上导致碧华创投本次权益变动比例超过5%，具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　（二）本次权益变动基本情况

　　注：1、经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2963号）批准，公司向特定对象非公开发行股票676,501,128股。2023年2月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述股份登记手续，导致公司总股本增加676,501,128股，碧华创投持股比例被动稀释2.32%。

　　2、公司可转换公司债券“晶科转债”于2021年10月29日进入转股期，截至2023年2月28日（本次权益变动日），“晶科转债”累计转股128,877,321股，导致公司总股本增加128,877,321股，碧华创投持股比例被动稀释0.34%。

　　综上，因公司非公开发行股票与可转债转股导致公司总股本由2,765,501,922股增加至3,570,880,371股，以及因碧华创投主动减持公司股份，综合导致碧华创投持股比例由11.78%降低至6.28%。具体情况如下：

　　注：上述本次变动前持股比例以公司初始总股本即2,765,501,922股计算，变动后持股比例以2023年2月28日总股本3,570,880,371股计算。

　　二、其他情况说明

　　（一）本次权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（二）“晶科转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务。

　　（三）截至本公告日，碧华创投股份减持计划尚未实施完毕，公司将根据减持计划实施进展履行信息披露义务。

　　（四）根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日