广西丰林木业集团股份有限公司 关于2022年度利润分配方案的公告

　　证券代码：601996   证券简称：丰林集团   公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟定2022年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入205,267.55万元，较2021年的营业收入206,628.74万元，下降0.66%；实现归属于母公司股东的净利润为4,535.55万元，较2021年度归属于母公司股东的净利润16,757.14万元下降72.93%。

　　根据公司章程第一百五十六条规定的现金分红政策，公司实施现金分红需同时满足以下条件：

　　1、 公司当年度实现净利润超过5,000万元；

　　2、 盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。

　　报告期实现的归属于母公司股东的净利润为4,535.55万元，未达到现金分红标准。结合2022年度公司及所在行业情况，经董事会决议，公司2022年度拟不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　　二、2022年度不进行利润分配的说明

　　（一）公司所处的行业情况

　　2022年，新冠肺炎疫情在世界范围内尚未得到有效控制，国际国内供应链的阻碍尚没有完全打通，人造板产品国际贸易和国内市场需求不确定性增加；国内长三角地区爆发的疫情对物流供应以及下游消费负面影响短时间内凸显；加上高速增长的人造板产能与下游需求大幅下降造成的供需矛盾进一步加大，中国人造板企业面临近年来少有的困难。2022年，公司面临房地产市场急速下滑引发的装修装饰与家具需求疲软，主要木质原材料、大宗化工原料大幅上涨，多地疫情防控导致物流受阻，人造板新增产能持续投放市场带来的售价承压等严峻的压力与考验。

　　（二）公司盈利水平与资金需求

　　公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为4,535.55万元，较2021年度归属于母公司股东的净利润16,757.14万元下降72.93%，未达到公司章程规定的现金分红条件。结合公司经营发展的实际情况，2023年公司日常经营对资金的需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营、重大投资计划支出等需求，有利于保障公司的正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定。

　　三、未分配利润的用途及计划

　　未分配利润主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。今后，公司将继续一如既往地重视以现金分红方式对股东进行回报，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，致力于为股东创造长期的投资价值，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年2月28日召开第六届董事会第六次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的要求，符合公司利润分配政策，综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合公司的发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。同意2022年度利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西丰林木业集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：601996   证券简称：丰林集团   公告编号：2023-014

　　广西丰林木业集团股份有限公司

　　关于调整组织架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

　　为全面协调公司各子公司的机电业务，进一步提升机电、安环等重要生产保障环节的运营效率，公司在原安环部的职能基础上，增设机电业务的组织管理与服务功能，调整公司原“安环部”为“机电安环部”，以满足各子公司的生产保障需求。本次组织架构调整是对公司内部机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　调整后的公司组织架构图见下：

　　特此公告。

　　广西丰林木业集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：601996   证券简称：丰林集团   公告编号：2023-006

　　广西丰林木业集团股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和资料于2023年2月18日以飞书方式送达全体董事。

　　（三）本次会议于2023年2月28日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次会议由董事长刘一川先生主持，公司监事及全部高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会审议情况

　　1、 审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　2、 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于公司2023年度财务预算方案的议案》；

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　公司2022年度内部控制评价报告已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　6、 审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司2022年年度报告全文及摘要已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　7、 审议通过《关于2023年度公司及下属公司申请贷款额度的议案》；

　　为保证公司及下属公司（含子公司及孙公司）生产经营的资金需求，董事会同意自本次董事会审议通过之日起一年内，公司及下属公司可以新增合计不超过人民币5亿元的银行贷款额度申请，若授权期内新增贷款在授权期内归还，则该笔贷款额度可循环使用；贷款形式包括但不限于抵押贷款、信用贷款、担保贷款等（其中抵押物总额度不超过公司总资产30%，担保总额度不超过董事会授权范围），并授予公司管理层在上述额度内办理有关银行贷款的申请。就上述授权范围内的单次贷款事宜无需再通过董事会审议。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　8、 审议通过《关于2023年度对外提供担保额度的议案》；

　　董事会经审议，认为公司年度担保预计主要用于下属公司的生产经营需要，且被担保人为公司全资、控股的下属公司，公司拥有被担保方的控制权，现有经营状况良好，因此担保风险可控。董事会同意自本次会议审议通过之日起一年内，授权公司可新增对外担保最高限额人民币3亿元（包括公司向子、孙公司提供担保，子、孙公司间互相提供担保）。前述额度在董事会权限范围内，本议案无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司2023年度担保预计的公告》（公告编号：2023-008）。

　　9、 审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-009）。

　　10、 审议通过《关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的议案》；

　　同意变更2018年非公开发行股票募集资金投资项目，由广西北海“丰林木材产业生产基地第一期项目——年产50万m?超强刨花板生产线”项目，变更为以偿还项目贷款、支付项目尾款、补充流动资金的方式用于广西钦州“丰林木材加工产业园”之同规模、同类型、同产品的“年产50万m?超强刨花板生产线”项目。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的公告》（公告编号：2023-010）。

　　11、 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入205,267.55万元，较2021年的营业收入206,628.74万元，下降0.66%；实现归属于母公司股东的净利润为4,535.55万元，较2021年度归属于母公司股东的净利润16,757.14万元下降72.93%。根据公司章程第一百五十六条规定的现金分红政策，公司实施现金分红需同时满足以下条件：1、公司当年度实现净利润超过5000万元；2、盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。2022年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为4,535.55万元，未达到现金分红标准。结合2022年度公司及所在行业情况，同意公司2022年度不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。未分配利润主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-011）。

　　12、 审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。

　　为合理规避原材料及产成品的价格波动风险，锁定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，董事会同意公司开展甲醇（即甲醛的主要原料）、尿素及中纤板期货套期保值业务，自董事会审议通过之日起一年内，最高保证金金额不超过人民币2,000万元，有效期间内循环使用。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于开展期货套期保值的公告》（公告编号：2023-012）。

　　13、 审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

　　为进一步完善和健全广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的公告》（公告编号：2023-013）。

　　14、 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

　　为全面协调集团各子公司的机电业务，进一步提升机电、安环等重要生产保障环节的运营效率，董事会同意在原安环部的职能基础上，增设机电业务的组织管理与服务功能，调整公司原“安环部”为“机电安环部”，以满足各子公司的生产保障需求。本次组织架构调整是对公司内部机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于调整组织架构的公告》（公告编号：2023-014）。

　　15、 审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　董事会召集公司于2023年3月23日（星期四）在广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室召开2022年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　广西丰林木业集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　● 上网公告文件

　　1.独立董事意见

　　2.中介机构意见

　　● 报备文件

　　经与会董事签字确认的董事会决议

　　证券代码：601996   证券简称：丰林集团   公告编号：2023-007

　　广西丰林木业集团股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和资料于2023年2月18日以飞书方式送达全体监事。

　　（三）本次会议于2023年2月28日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席林国利先生主持。

　　二、议案审议情况

　　1、 审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；

　　根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等有关规定和要求，公司监事会对公司2022年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：

　　（1）公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2022年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况。

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　4、 审议通过《关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的议案》；

　　监事会认为，本次变更募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用用途。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入205,267.55万元，较2021年的营业收入206,628.74万元，下降0.66%；实现归属于母公司股东的净利润为4,535.55万元，较2021年度归属于母公司股东的净利润16,757.14万元下降72.93%。根据公司章程第一百五十六条规定的现金分红政策，公司实施现金分红需同时满足以下条件：1、公司当年度实现净利润超过5000万元；2、盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。2022年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为4,535.55万元，未达到现金分红标准。结合2022年度公司及所在行业情况，同意公司2022年度不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。未分配利润主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》；

　　监事会认为，公司本次开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，开展期货套期保值业务不以投机为目的，而是运用期货套期保值工具降低主要原材料、产品的价格波动风险，防范相关经营风险，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展期货套期保值业务。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　7、 审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

　　为进一步完善和健全广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西丰林木业集团股份有限公司监事会

　　2023年3月2日

　　● 报备文件

　　经与会监事签字确认的监事会决议

　　证券代码：601996   证券简称：丰林集团   公告编号：2023-010

　　广西丰林木业集团股份有限公司关于

　　变更非公开发行股票募集资金使用用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　原项目名称：丰林木材产业生产基地第一期项目——“年产50万m?超强刨花板生产线”（以下简称“北海项目”）

　　新项目名称：支付项目尾款、偿还项目贷款、补充项目流动资金的方式用于广西钦州丰林木业有限公司“年产50万m?超强刨花板项目”（以下简称“钦州项目”）

　　变更募集资金投向的金额：北海项目剩余募集资金696,292,913.20元及至实际变更期间的利息，全部变更用于钦州项目

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年3月27日签发的证监许可[2018]552号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。广丰林集团于2018年8月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股191,296,800股，每股发行价格为人民币3.37元，募集资金总额为644,670,216.00元。扣除发行费用人民币11,786,296.80元后，实际募集资金净额为人民币632,883,919.20元（以下简称“募集资金”），上述资金于2018年8月27日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2018）第0605号验资报告。

　　目前，公司募集资金存放于兴业银行南宁东盟商务区支行的专项账户，截止2023年2月28日，专项账户余额情况如下：

　　专项账户余额具体构成如下：

　　注：上述临时补充流动资金事项经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已出具同意意见。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　本次募集资金原拟用于“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”，由新西兰丰林公司负责实施，该项目投资总额87,035.90万元。经公司2021年第一次临时股东大会审议，将募集资金投资项目变更为北海项目，项目计划总投资88,577.10万元，拟使用变更后的全部募集资金，不足部分由公司自筹解决。

　　截至本公告日，北海项目已使用募集资金27.52万元，尚未实质性开始建设。

　　三、变更募集资金投资项目的原因

　　2020年9月24日，为了发展临港木材加工战略，公司与广西钦州钦南区人民政府签署了《丰林木材产业园项目投资合作协议书》，就公司在钦州市钦南区金窝工业园区投资建设“丰林木材加工产业园项目”达成合作意向。由于规划的产业园建设规模和投资金额较大，公司拟对各子项目分期依次投资建设。钦州项目系“丰林木材加工产业园项目”的第一期项目。

　　在建设钦州项目的过程中，公司同步调研了距钦州项目约40公里的广西北海合浦工业园区乌家产业园，根据周边木质原料供应情况和北海市临港地理位置，基于当时国内木材消费市场的需求和供应情况、海外原材料供应情况，公司考虑将“丰林木材加工产业园项目”部分子项目落地北海合浦工业园区乌家产业园，建设与钦州项目同规模、同类型、同产品的“年产50万m?超强刨花板生产线”项目（即北海项目）。2021年4月，经公司2021年第一次临时股东大会批准，北海项目替代“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”，成为公司募集资金投资项目。

　　在北海项目实施过程中，项目用地的征收、平整、谈判等工作进展不及预期，公司未在原预估时间段内取得项目用地。同时，房地产市场、刨花板市场出现变动，公司开始审慎推进北海项目建设。由于2022年以来，木质原料、部分大宗化工原料采购价格大幅上涨，且人造板新增产能持续投放市场，公司收入、成本均承压，业绩大幅预减。为了进一步管控风险，本着为投资者负责的原则，公司拟终止北海项目并将全部募集资金变更用于钦州项目，以充分利用现有资源提高运营效率，扭转公司业绩，快速改善股东回报。

　　因此，公司拟变更募集资金投资项目，采用支付项目尾款、偿还项目贷款、补充项目流动资金的方式将募集资金余额变更用于同规模、同类型、同产品的钦州项目。其中，支付项目尾款7,786万元，偿还项目贷款44,100万元，剩余资金用于补充钦州项目流动资金。

　　四、钦州项目具体情况

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：广西钦州丰林木业有限公司年产50万m?超强刨花板项目

　　2、项目实施主体：广西钦州丰林木业有限公司（以下简称“钦州丰林”）

　　3、项目建设地址：广西钦州金窝工业园

　　4、项目建设内容：本项目采用先进成熟的刨花板生产工艺，引进意大利、德国、瑞士等国家超级筛、连续平压制板系统设备、宽带砂光机、砂光裁切线等，配套国内先进生产设备，新建一条年产50万立方米超强刨花板生产线。

　　5、项目建设情况：钦州项目于2020年11月启动建设，于2022年3月14日实现首板下线。钦州项目建设总投资8.98亿元，已支付8.20亿元，尚有工程尾款约7,785.83万元未支付（部分工程尚未最终结算）；已支付款项中，包括以项目贷款方式筹集的资金44,100.00万元。

　　（二）项目建设的背景

　　中国人造板产品产量占全球人造板总产量的50%-60%，多年来以规模扩张的增长方式难以为继，亟需转变发展方式，向满足人民群众生态消费需求的高质量发展方式转变。近年来，人造板行业发展质量不断提高，大中型企业进一步增加，行业内并购重组不断涌现，优胜劣汰持续进行。

　　超强刨花板是以细刨花、碎料及超大刨花为原料加工而成的轻质高强度人造板材，其强度接近甚至达到细木工板或胶合板的强度水平，可用于家具或室内装饰装修，满足高端功能性人造板的旺盛需求。长期以来，公司致力于超强刨花板生产工艺研究，编制超强刨花板企业标准，并提交超强刨花板制造工艺专利申请，极大地推动了人造板行业特别是刨花板产业的转型升级。2018年3月15日，公司位于广西南宁的年产40万立方米超强刨花板生产线首板下线。

　　在此背景下，公司于2021年初决定依托北部湾的区位优势，积极推进临港产业战略，以枝桠材、木片和锯末为原料，在钦州金窝工业园建设年产50万立方米超强刨花板工厂。项目建成后，将有效调整公司人造板产品结构，进一步扩大产能规模，拓展专业市场，形成差异化的产品和市场，增强公司核心竞争能力。

　　（三）项目建设的必要性及其意义

　　1、合理利用森林资源，提高木材综合利用

　　根据第九次全国森林资源清查结果显示，中国现有森林面积2.2亿公顷，森林覆盖率22.96%，森林蓄积量为175.60亿立方米。天然林面积1.4亿公顷，天然林蓄积141.08亿立方米；人工林面积0.8亿公顷，人工林蓄积34.52亿立方米。中国森林蓄积量虽然逐年提高，但其中有相当大的部分具有重要的生态保护作用，不宜做工业采伐。随着全面停止天然林商业性采伐政策的出台，在未来一段时间内，中国将处于木材资源短缺，供应不足的状态。

　　提高木材综合利用水平，既可以保护生态环境又可满足人民对木制品需求的问题。人造板是高效利用木材资源的主要途径之一，人造板工业是中国基础产业的重要组成部分，是林业的支柱产业之一，人造板的生产与消费对于提高森林资源综合利用率，缓解日益紧张的木材资源供需矛盾，保护生态环境具有积极的意义。

　　2、丰富木材加工产品种类，符合木材消费市场新趋势

　　超强刨花板质量性能远优于欧洲定向刨花板《EN300：2006?OSB》及《T/CTWPDA03?2017可饰面刨花板》的标准，其强度接近甚至达到细木工板或胶合板的强度水平，且产品结构均匀密实使其机械力学性能得到极大提高。因此，超强刨花板具有尺寸稳定不变形、厚度公差小等优点，能很好的满足市场需求；同时，丰富了木材加工产品种类，在品质与环保上具有优势，符合木材消费市场新趋势，极大地推动了人造板行业特别是刨花板产业的转型升级。

　　3、积极推进临港产业战略，助力公司发展迈上新台阶

　　钦州市位于中国西南部，广西壮族自治区南部，南海之滨，北部湾经济区南（宁）北（海）钦（州）防（城港）的中心位置，是大西南最便捷的出海通道。借助北部湾城市群发展和钦州港区位优势，利用先进的生产技术和现代化的生产设备，以系统化思维和供应链管理为核心，生产高附加值的产品，将进一步丰富产品种类，满足高端功能性人造板的旺盛需求，进一步增强公司行业竞争力。项目的建设符合公司长期发展战略和产能布局的需要，有助于公司推进临港产业战略，助力公司发展迈上新台阶。

　　（四）效益情况

　　根据建设前期进行的可行性分析，预计钦州项目建成达产后年均新增营业收入70,796.46万元，年均新增利润总额9,802.20万元。2022年3月试生产以来，钦州项目已试生产刨花板23万立方米，优等品率86%，产销率86%。2022年，钦州丰林实现营业收入21,420.41万元，利润总额-308.70万元，随着产线进一步优化、管理进一步完善，钦州丰林经营业绩有望进一步提高。同时，使用募集资金偿还项目贷款后，钦州丰林财务费用降低，有助于增厚项目收益。

　　（五）风险提示

　　目前，钦州项目已建成投产，公司新增50万立方米超强刨花板产能，业务规模得以进一步扩张。虽然目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着公司业务规模大幅扩张，在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。同时，钦州项目系公司2021年初决策投建，投建至今，房地产市场、原材料供给格局均产生了一定不利变化，可能导致项目无法实现建设初期的预期效益。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金使用用途的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事对本次变更募集资金用途发表了明确意见：本次变更募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用用途，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第六届监事会第五次会议审议了本次变更募集资金用途的相关议案并对此发表了明确意见：本次变更募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用用途，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金使用用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，尚需股东大会审议批准，符合相关的法律法规并已履行了现阶段必要的程序。本次变更募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。综上，保荐机构对丰林集团本次变更募集资金使用用途的事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金使用用途尚需提交公司股东大会审议，公司拟于2023年3月23日召开2022年年度股东大会审议。公司召开2022年年度股东大会的通知已于本公告披露同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、证券日报。

　　备查文件：

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司变更募集资金使用用途的核查意见。

　　特此公告。

　　广西丰林木业集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：601996   证券简称：丰林集团   公告编号：2023-012

　　广西丰林木业集团股份有限公司

　　关于开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：为合理规避原材料及产成品的价格波动风险，锁定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，公司决定开展期货套期保值业务，不作为盈利工具使用。

　　● 交易品种及方式：仅限场内交易市场中与本公司生产或销售相关的大宗商品，如甲醇、尿素、中纤板等。

　　● 交易金额：最高保证金金额不超过人民币2,000万元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金），有效期间内循环使用。

　　● 已履行的审议程序：经公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展期货套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在市场风险、政策风险、流动性风险、操作风险、技术风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一） 交易目的

　　广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）主要产品中的中纤板销售价格及主要原材料中的甲醇（即甲醛的主要原料）、尿素等的采购价格波动对公司生产经营影响较大，为合理规避原材料及产成品的价格波动风险，锁定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，公司拟决定充分利用期货的套期保值功能，开展期货套期保值业务，规避主要原材料、产品的价格波动等风险，不作为盈利工具使用。

　　（二） 交易金额

　　最高保证金金额不超过人民币2,000万元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金），有效期间内循环使用。

　　（三） 资金来源

　　公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四） 交易方式

　　仅限场内交易市场中与本公司生产或销售相关的大宗商品，如甲醇、尿素、中纤板等。

　　（五） 交易期限

　　自董事会审议通过之日起一年。

　　二、审议程序

　　公司于2023年2月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，授权公司经营管理层组织实施套期保值业务，授权公司法定代表人或其授权代表签署相应法律文件。本次交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）套期保值的风险分析

　　公司进行套期保值交易的主要目的是为降低原材料和库存产品价格波动所带来的相关经营风险，但同时也存在一定的交易风险：

　　1、市场风险。期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、政策风险。套期保值市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　3、流动性风险。套期保值策略的实施存在流动性风险，如果内部执行成本很高或者期货市场流动性差，套期保值策略难以执行，将形成敞口暴露在市场风险之下。

　　4、操作风险。套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。

　　5、技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题从而带来相应风险。

　　（二）套期保值的风控措施

　　公司严格执行有关法律法规及公司《期货套期保值业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的审批权限内办理公司期货套期保值业务。

　　1、公司配备专业人员组成套期保值工作小组，负责制定相关的风险管理制度和流程，核准交易决策。

　　2、公司建立账户及资金管理制度，严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营。

　　3、董事会授权套期保值工作小组在额度以内开展期货交易业务，就公司套期保值关键要素如保值品种、最高保值量、最大资金规模、目标价位等重大事项在授权范围内作出决策。

　　4、公司建立套期保值业务的报告制度，明确报告类型及内容。公司套期保值工作小组及时向董事会报告相关业务情况。

　　5、公司内部审计部负责对公司期货套期保值业务相关风险进行评价和监督，及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。公司董事会审计委员会定期对套期保值交易的必要性、可行性及风险控制情况进行审查，必要时可以聘请专业机构就套期保值交易出具可行性分析报告。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展套期保值业务是为了合理规避原材料及产成品的价格波动风险，锁定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司的《期货套期保值业务管理制度》为期货套期保值业务建立了健全的业务审批、操作流程。本次授权以公司名义开展期货套期保值业务，不以投机为目的，公司可以运用期货套期保值工具降低主要原材料、产品的价格波动风险，防范相关经营风险，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展期货套期保值业务。

　　特此公告。

　　广西丰林木业集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　● 上网公告文件

　　1.独立董事意见

　　● 报备文件

　　1. 公司的《期货套期保值业务管理制度》

　　2. 关于期货套期保值业务的可行性分析报告

　　证券代码：601996   证券简称：丰林集团   公告编号：2023-013

　　广西丰林木业集团股份有限公司

　　关于未来三年（2023年-2025年）

　　股东回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善和健全广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　一、本规划制定的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划制定的基本原则

　　在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　三、公司未来三年（2022年-2025年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配形式：

　　公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

　　（二）利润分配的时间间隔：

　　在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

　　（三）公司实施现金分红需同时满足以下条件：

　　1、公司当年度实现净利润超过5000万元；

　　2、盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。

　　（四）现金分红的比例：

　　1、未来三年（2022年-2025年）内，在满足前述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　2、差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）发放股票股利的具体条件：

　　在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

　　（六）利润分配的决策程序

　　1、公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。公司利润分配具体方案应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过；方案由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　2、股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应由出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过。

　　3、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、公司在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制审议程序

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划，并确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

　　2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生变化而确需对股东回报规划进行调整或变更的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的股东回报规划，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定，并提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜依照相关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订调整时亦同。

　　特此公告。

　　广西丰林木业集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日