北京利尔高温材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年3月1日审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2023年3月20日召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　公司第五届董事会第十二次会议于2023年3月1日审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月20日下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2023年3月20日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年3月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2023年3月20日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席会议的对象：

　　（1）截至2023年3月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。本次股东大会须回避表决的股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，北京利尔高温材料股份有限公司三楼会议室。

　　9、股权登记日：2023年3月15日。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　2、披露情况

　　以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年3月2日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　3、特别说明：

　　（1）议案1、2、3、5关联股东回避表决。

　　（2）议案1、2、3、5需经特别决议审议通过。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2023年3月16日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　　联 系 人：曹小超

　　电    话：010-61712828

　　传    真：010-61712828

　　邮    编：102211

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月20日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　　兹全权授权           先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　　委托单位（人）（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔         公告编号：2023-004

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的

　　股份认购协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）于2023年3月1日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》，因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》 中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。

　　2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》， 董事会同意公司与前述认购方签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），该协议的主要内容如下：

　　一、协议主体和签署时间

　　2023年3月1 日，公司与赵继增签署了《股份认购协议之补充协议》。

　　二、协议的主要内容

　　1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002392）。甲方拟通过向特定对象发行股票的方式发行新股。甲方本次发行的方案尚须深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，并以中国证监会同意注册的发行方案为准。

　　2、甲方与乙方于2022年5月26日签署了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》” ），双方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意按照《附生效条件的股份认购协议》约定的条款和条件，认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方本次发行股票的相关事宜达成补充协议如下：

　　一、修改内容

　　1. 《附生效条件的股份认购协议》第1条释义中的“本次发行  指  甲方拟向包括乙方非公开发行股票的行为”修改为“本次发行  指  甲方拟向特定对象乙方发行股票的行为”。

　　2、《附生效条件的股份认购协议》第2条修改为如下内容：

　　2.1甲方本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。

　　2.3本次发行中，甲方将向乙方发行股份募集资金，本次发行的股票数量不超过250,000,000股（含本数），向特定对象发行募集资金总额不超过687,500,000.00元（含本数）。

　　2.4本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2022年5月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，最终确定发行价格为2.75元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票发行价格将作相应调整。

　　2.5乙方同意在本次发行中的认购数量为250,000,000股，据此计算认购本次向特定对象发行的股份金额为687,500,000.00元。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核、注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册的数量为准。

　　3、《附生效条件的股份认购协议》第3条修改为如下内容：

　　3.1乙方同意在本次发行中的认购金额为687,500,000.00元，据此计算认购本次发行的股份数量为250,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　　4、《附生效条件的股份认购协议》第4条修改为如下内容：

　　4.1乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　4.2甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20 个工作日内，根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

　　5、《附生效条件的股份认购协议》第5条修改为如下内容：

　　5.2乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　6、《附生效条件的股份认购协议》第6条修改为如下内容：

　　6.1本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

　　（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次发行获得甲方董事会、股东大会批准；

　　（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册。

　　6.5本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1） 本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2） 本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3） 甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深圳证券交易所撤回申请材料；

　　（4） 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　7、《附生效条件的股份认购协议》第7条修改为如下内容：

　　7.1.4甲方保证在深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册本次发行后，按照本协议约定的条件、时间、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。

　　7.2.1乙方确认具有出资认购发行人本次发行股份的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

　　7.2.7乙方承诺，本次用于认购甲方向特定对象发行股票的资金全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金，不存在通过对外公开募集资金取得认购资金的情形，不存在代持、信托持股、委托持股、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。。

　　8、《附生效条件的股份认购协议》第8条修改为如下内容：

　　8.3本协议项下约定的本次发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册，及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行股票事宜无法进行，不构成违约。

　　8.5本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深圳证券交易所审核且取得中国证监会同意注册，甲方有权根据深圳证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　二、其他

　　本补充协议是《附生效条件的股份认购协议》的补充协议，本补充协议与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，以《附生效条件的股份认购协议》为准。

　　本补充协议正本一式六份，甲、乙双方各持一份，其余供甲方留存作为本次发行申报材料及备查文件，每份具有同等法律效力。

　　三、独立董事意见

　　1、本次向特定对象发行股票发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他法律法规规定的条件。公司与赵继增先生签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，股份认购协议之补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、我们一致同意公司与赵继增先生签订附生效条件的股份认购协议之补充协议，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司与赵继增签署的《股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号：2023-005

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于延期回复《中国证监会行政许可项目

　　审查一次反馈意见通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年1月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223115号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《北京利尔高温材料股份有限公司上市公司非公开发行股票（A 股上交所主板和深交所主板、B 股）核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　收到反馈意见后，公司会同各中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了研究和讨论。鉴于反馈意见涉及的部分事项尚需进一步落实，公司预计无法在要求的时限内提交反馈意见回复及相关文件。根据中国证监会全面注册制改革的要求，我公司作为深圳证券交易所主板上市公司，需将本次发行股票的申请平移至深圳证券交易所。为切实稳妥做好回复工作，公司将向深圳证券交易所提交延期回复的申请，预计将不晚于2023年3月31日向深圳证券交易所提交反馈意见的书面回复。

　　公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需呈报深圳证券交易所审核，尚需经中国证券监督管理委员会同意注册。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准的时间都存在不确定性。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号：2023-003

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月1日在公司会议室召开第五届监事会第十一次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年2月23日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式出席会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　根据公司本次发行方案，公司与赵继增先生签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。赵继增先生为公司控股股东，为公司的关联方，公司与其签订附生效条件的股份认购协议之补充协议构成关联交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、审议通过了《关于公司<非经常性损益表>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司根据2019 年度、2020 年度、2021年度及 2022年1-6月非经常性损益情况编制了《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益审核报告》，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会的规定，公允反映了公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月非经常性损益情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益审核报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司监事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号：2023-002

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月1日在公司会议室召开第五届董事会第十二次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年2月23日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式出席会议的董事2名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　根据公司本次发行方案，公司与赵继增先生签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。赵继增先生为公司控股股东，为公司的关联方，公司与其签订附生效条件的股份认购协议之补充协议构成关联交易。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、审议通过了《关于公司<非经常性损益表>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司根据2019 年度、2020 年度、2021年度及 2022年1-6月非经常性损益情况编制了《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益审核报告》，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会的规定，公允反映了公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月非经常性损益情况。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益审核报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所审核部门的反馈意见、审核意见及中国证监会在注册阶段的意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年3月20日下午15时召开公司2023年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2023年3月2日