福建福昕软件开发股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688095        证券简称：福昕软件        公告编号：2023-005

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2023年2月27日以电子邮件方式发出，于2023年3月2日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席邱添英女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　公司监事会认为：公司本次预计2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。以上事项的内容和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。公司监事会同意预计公司2023年度日常关联交易的事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-004）。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司监事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2023-003

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　关于变更公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关于董事会秘书辞职的情况

　　近日，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书李有铭先生因已届退休年龄且结合其个人退休计划的原因辞去公司董事会秘书职务，其辞职后不再担任公司其他职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，李有铭先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司及公司董事会对李有铭先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　　截至本公告披露日，李有铭先生持有公司股份149,775股，占公司股本总数的0.2262%，其与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。李有铭先生将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　二、关于聘任董事会秘书的情况

　　为保证董事会日常运作及公司信息披露等工作的有序开展，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，公司于2023年3月2日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任公司财务负责人李蔚岚女士兼任公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告披露日，李蔚岚女士持有公司股份1,400股，占公司股本总数的0.0021%，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李蔚岚女士已经取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，其董事会秘书任职资格已经上海证券交易所备案无异议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的董事会秘书任职资格。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：李蔚岚女士具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满等情形。本次提名和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，我们同意聘任李蔚岚女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　四、董事会秘书联系方式

　　电话：0591-38509866

　　传真：0591-38509869

　　邮箱：boardoffice@foxitsoftware.cn

　　联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　附件：李蔚岚女士简历

　　李蔚岚，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学商学院会计系财务管理专业，注册会计师、保荐代表人。2005年7月至2007年11月，任职于德勤华永会计师事务所北京分所，担任高级审计师；2007年11月至2011年1月，任职于柯莱特信息系统有限公司财务部，担任财务分析经理，主要参与该公司纽交所IPO及财务管理与分析工作；2011年1月至2022年4月，任职于兴业证券股份有限公司投资银行业务总部，担任董事副总经理，负责或参与了福昕软件科创板IPO，合兴包装可转债，星网锐捷、象屿股份并购重组，金龙汽车、福能股份非公开发行，厦工股份资产整合，金牌厨柜主板IPO等项目，曾荣获第十四届新财富最佳保荐代表人。2022年5月加入福昕软件任财务负责人。

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2023-004

　　福建福昕软件开发股份有限公司关于

　　预计公司2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币1,900万元，关联董事翟浦江、George Zhendong Gao回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次预计2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。我们一致同意关于预计公司2023年度日常关联交易的事项。

　　本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。  （二）2023年度日常关联交易的类别和预计金额

　　单位：万元

　　备注：1、2022年度关联交易发生金额及相关数据比例为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际发生交易金额以披露的定期报告为准；下同。

　　2、公司2023年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司主要经营基于OFD标准的版式文档相关产品，与公司基于PDF标准的产品不同。公司预计同时存在关联销售和关联采购的情形主要是由于在销售推广过程中，公司以及福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司的客户可能存在不同标准版式文档产品的需求，为满足客户的需求而向关联人进行采购或者销售。

　　（三）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：911101083067505330

　　注册资本：6,653.3690万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：北京市海淀区学清路8号(科技财富中心)B座8层B803

　　法定代表人：许承滨

　　成立日期：2014年09月12日

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机系统集成；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备；计算机整机制造；计算机外围设备制造；信息安全设备制造；通信系统设备制造；工业控制计算机及系统制造；软件开发；通用设备修理；专用设备修理；翻译服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、湖南文盾信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91430105687403876F

　　注册资本：1,060万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　企业住所：湖南省长沙市开福区芙蓉北路街道金马路377号福天兴业大楼综合楼301房

　　法定代表人：张妲

　　成立日期：2009年04月01日

　　经营范围：应用软件、计算机硬件的开发；计算机网络平台的开发及建设；软件技术服务；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询；提供档案咨询、整理、保护、寄存、数字化；档案管理技术服务；信息安全设备制造；计算机零配件、软件、办公设备耗材的零售；计算机零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、北京鸿文时代科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01L2L95G

　　注册资本：125万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：北京市海淀区白家疃尚水园4号楼3层2单元308B

　　法定代表人：谢丹

　　成立日期：2019年6月27日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；销售自行开发的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4、江苏敏行信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91320114567206659J

　　注册资本：8,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城1号楼1402室

　　法定代表人：周庆军

　　成立日期：2011年1月6日

　　经营范围：信息技术开发、计算机软件研发、教育软件研发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备、日用品、电子产品、机械设备、通讯设备的销售及售后服务；数据处理服务；多媒体产品设计、开发、销售；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　5、南京海泰医疗信息系统有限公司

　　统一社会信用代码：91320100686725013Y

　　注册资本：3,679.41万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　企业住所：南京市玄武区玄武大道699-22号江苏软件园徐庄孵化研发中心国际研发区1号楼3-4层

　　法定代表人：卢苗

　　成立日期：2009年5月4日

　　经营范围：医疗行业的计算机软、硬件研制、开发、销售、应用及相关技术咨询和技术服务；通信设备（不含卫星地面接收设施）研制、开发、生产、销售及相关技术咨询和技术服务；物联网技术、大数据处理技术、人工智能技术的开发、咨询和服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为委托关联人销售商品、接受关联人委托代为销售其商品、提供和接受劳务以及技术授权，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联人存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联人均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司上述预计2023年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述关于预计公司2023年度日常关联交易事项。六、上网公告附件

　　（一）福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　（二）福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见；

　　（三）兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司预计2023年度日常关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日