江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：300258         证券简称：精锻科技         公告编号：2023-014

　　保荐机构（主承销商）

　　JIANGSU PACIFIC PRECISION FORGING CO., LTD.

　　（江苏省泰州市姜堰区姜堰大道91号）

　　（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

　　二二三年三月

　　第一节 重要声明与提示

　　江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年2月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：精锻转债。

　　二、可转换公司债券代码：123174。

　　三、可转换公司债券发行量：98,000.00万元（980.00万张）。

　　四、可转换公司债券上市量：98,000.00万元（980.00万张）。

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年3月7日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年2月15日至2029年2月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2023年2月21日）满六个月后的第一个交易日（2023年8月21日）起至可转债到期日（2029年2月14日）止。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：精锻科技主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA-。本次资信评估机构是联合资信评估股份有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可[2023]45号”文核准，公司于2023年2月15日向不特定对象发行了980.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年2月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足98,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。经深交所同意，公司98,000.00万元可转换公司债券将于2023年3月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“精锻转债”，债券代码“123174”。本公司已于2023年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立及上市情况

　　精锻科技是由江苏太平洋精密锻造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司以截至2009年12月31日经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的净资产166,950,072.61元中的7,500万元折合为股份公司的股本，折合股本后其余的91,950,072.61元计入股份公司的资本公积（股本溢价），整体变更设立股份公司。2010年2月4日，取得江苏省泰州工商行政管理局核发的注册号为321200400000908的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“江苏太平洋精锻科技股份有限公司”。

　　经中国证监会《关于核准江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1235号）核准，精锻科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，公司总股本由7,500万股增至10,000万股。经深交所《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]260号）同意，精锻科技发行的人民币普通股股票于2011年8月26日在深交所创业板上市，股票简称“精锻科技”，股票代码“300258”。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　2012年5月11日，精锻科技2011年年度股东大会审议通权益分派方案：以公司截至2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.46元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派方案实施完毕后，公司总股本增加至150,000,000股。

　　2013年5月10日，精锻科技2012年年度股东大会审议通过权益分派方案：以公司截至2012年12月31日总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。权益分派方案实施完毕后，公司总股本增加至180,000,000股。

　　2015年5月18日，精锻科技2014年年度股东大会审议通过权益分派方案：以公司截至2014年12月31日总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派方案实施完毕后，公司总股本增加至270,000,000股。

　　2016年5月18日，精锻科技2015年年度股东大会审议通过权益分派方案：以公司截至2015年12月31日总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派方案实施完毕后，公司总股本增加至405,000,000股。

　　2020年9月23日，公司收到中国证监会出具的“证监许可[2020]2328号”《关于同意江苏太平洋精锻科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。2020年11月26日，精锻科技向特定对象发行的76,770,753股股票在深交所创业板上市。本次向特定对象发行完成后，精锻科技股本总额变更为481,770,753股，注册资本变更为481,770,753元。本次向特定对象发行股票增加注册资本情况业经致同会计师事务所出具的“致同验字（2020）第110ZC00415号”《验资报告》予以验证。

　　三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

　　（一）股本结构

　　截至2022年9月30日，公司股本总额为481,770,753股，股本结构如下表：

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　四、控股股东及实际控制人

　　（一）公司控股股东情况

　　截至本上市公告书签署日，江苏大洋投资有限公司持有公司194,012,971股股份，占公司总股本的40.27%，为公司的控股股东。

　　（二）公司实际控制人基本情况

　　截至本上市公告书签署日，精锻科技的实际控制人为夏汉关、黄静夫妇。夏汉关直接持有精锻科技3.75%股份，并通过大洋投资间接持有16.92%股份；黄静直接持有精锻科技2.27%股份，并通过太和科技和大洋投资间接持有0.56%股份。夏汉关、黄静夫妇直接持有精锻科技6.02%股份，间接持有精锻科技17.49%股份，合计持有精锻科技23.50%股份；夏汉关、黄静夫妇直接控制精锻科技6.02%股份，通过控制大洋投资控制精锻科技40.27%股份，合计控制精锻科技46.29%股份；报告期内，夏汉关先生一直担任公司的董事长兼总经理，黄静女士担任公司董事至2021年5月，二人对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响，为精锻科技实际控制人。

　　夏汉关先生，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为321028196504******，住所为江苏省泰州市姜堰区天目山街道。

　　黄静女士，公司审计部经理，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为321028196406******，住所为江苏省泰州市姜堰区天目山街道。

　　截至本上市公告书签署日，除大洋投资、精锻科技及其控制的企业外，夏汉关、黄静夫妇不存在直接或间接控制的其他企业。

　　五、发行人主要业务的有关情况

　　（一）发行人主营业务

　　公司主营业务为汽车精密锻造齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售。公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。

　　（二）发行人主要产品介绍

　　公司主要产品为汽车差速器锥齿轮、差速器总成、汽车变速器结合齿及其他产品（异形件、轴类件、盘类件、VVT等），具体情况如下：

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：980.00万张（98,000.00万元）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售8,309,155张，即830,915,500元，占本次发行总量的84.79%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

　　5、募集资金总额：人民币98,000.00万元。

　　6、发行方式：本次发行的精锻转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足98,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例：原股东优先配售8,309,155张，占本次发行总量的84.79%；网上社会公众投资者实际认购1,462,123张，占本次发行总量的14.92%，保荐机构（主承销商）包销28,722张，合计占本次发行总量的0.29%。

　　8、本次发行相关费用如下：本次发行费用共计1,187.26万元（不含税），具体包括：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为98,000.00万元，向原股东优先配8,309,155张，即830,915,500.00元，占本次发行总量的84.79%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为102,735,613,480张，网上最终配售1,490,840张，占本次发行总量的15.21%。网上认购缴款结束后，网上投资者缴款认购的可转债数量为1,462,123张，即146,212,300.00元。保荐机构（主承销商）包销28,722张，即2,872,200.00元，包销比例为0.29%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币98,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他发行费用人民币1,187.26万元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额共计人民币96,812.74万元。本次发行募集资金扣除承销保荐费用1,060.00万元（含税）后的金额为人民币96,940.00万元，已由安信证券股份有限公司于2023年2月21日汇入到公司指定的募集资金存储专户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字（2023）第110C000070号）。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人

　　（三）律师事务所

　　（四）会计师事务所

　　（五）资信评级机构

　　（六）申请上市的证券交易所

　　（七）股票登记结算机构

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行的基本情况

　　1、本次发行履行的程序：本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司2022年2月16日召开的第四届董事会第五次会议、2022年4月26日召开的第四届董事会第六次会议、2022年8月30日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并经2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过。

　　2、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]45号”文核准。

　　3、证券类型：可转换公司债券。

　　4、发行规模：98,000.00万元人民币。

　　5、发行数量：980.00万张。

　　6、上市规模：98,000.00万元人民币。

　　7、发行价格：按面值发行。

　　8、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币98,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为96,812.74万元。

　　9、募集资金用途：本次发行的募集资金总额98,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于如下项目：

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　（一）证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币98,000.00万元。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即自2023年2月15日至2029年2月14日。

　　（五）债券利率

　　本次可转债票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为13.09元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利：P=P0-D；

　　派送红股或转增股本：P=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（P0+A×K）/（1+K）；

　　三项同时进行时：P=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行时间

　　原股东优先配售日和网上申购日为2023年2月15日（T日）。

　　（十六）发行方式

　　本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.0740元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本481,770,753股，公司回购专户库存股股数为9,267,227股，扣除公司回购专户库存股数量，可参与本次发行优先配售的A股股本总额为472,503,526股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为9,799,723张，约占本次发行的可转债总额的99.9972%。

　　（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行。

　　（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　（十七）发行对象

　　（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年2月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）的相关要求。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十九）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为98,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（二十）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十一）募集资金存管

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专用账户中。

　　（二十二）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行后公司可转债前10名持有人情况

　　第七节 公司的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次发行可转换公司债券经联合资信评级，精锻科技主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年及一期不存在债券发行及其偿还的情况。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=期末总负债/期末总资产

　　息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

　　利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

　　报告期内，公司流动比率分别为1.26、1.88、1.43及1.12，速动比率分别为1.01、1.61、1.16及0.85。公司报告期内流动比率和速动比率保持较为稳定，短期偿债能力较为良好。

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为37.71%、28.79%、33.08%及38.03%。2020年末，公司资产负债率下降，主要原因系公司2020年完成向特定对象发行股票。2021年末至2022年9月末，资产负债率持续上升，主要原因系公司因投入新项目建设，增加了银行借款。

　　报告期内，公司业务规模扩大和盈利能力的增长，致使息税折旧摊销前利润稳定增长，利息保障倍数也保持在较高水平，体现出公司具有较强偿债能力。

　　第九节 财务与会计资料

　　一、最近三年财务报告的审计情况

　　公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经致同会计师审计并出具了致同审字（2020）第110ZA7037号、致同审字（2021）第110A010542号、致同审字（2022）第110A013822号无保留意见的《审计报告》。公司2022年1-9月财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　注1：2022年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已经年化

　　注2：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=期末总负债/期末总资产

　　归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

　　应收账款周转率=营业总收入÷［（期初应收账款账面价值+期初合同资产账面价值+期末应收账款账面价值+期末合同资产账面价值）÷2］

　　存货周转率=营业成本÷［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］

　　息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

　　利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关要求，报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内公司非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格13.09元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加98,000.00万元，总股本增加约7,486.63万股。

　　五、2022年度业绩预告情况

　　根据公司2022年度业绩预告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润约为23,800万元~24,800万元，较上年同期增长约38.54%~44.36%；公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为20,600万元~21,600万元，较上年同期增长约66.88%~74.98%。本年净利润上涨原因主要系2022年新能源车业务总体产销势头好，公司销售收入增加所致。

　　第十节 本次可转债符合上市的实质条件

　　公司符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的公司债券发行条件，具体情况如下：

　　一、对本次证券发行是否符合《公司法》的核查

　　公司已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。

　　二、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查

　　1、公司已聘请安信证券股份有限公司担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

　　2、依据近三年审计报告，2019年度、2020年度以及2021年度，公司主营业务收入分别为119,219.05万元、116,407.58万元以及137,452.20万元，财务状况良好，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。

　　3、依据《证券法》第十五条规定，对公司是否符合向不特定对象发行公司债券条件进行逐项核查，认为：

　　（1）公司已经依法建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第（一）款的规定。

　　（2）2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,386.08万元、15,581.66万元以及17,179.92万元，平均可分配利润为16,715.89万元。根据公司2022年度业绩预告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润约为23,800万元~24,800万元，较上年同期增长约38.54%~44.36%。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）款的规定。

　　（3）公司符合国务院规定的其他条件。

　　（4）公司本次发行募集资金用于新能源汽车电驱传动部件产业化项目及偿还银行借款，募集资金投向符合国家产业政策。本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　本次募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　综上所述，公司符合《证券法》第十五条规定的向不特定对象发行公司债券条件。

　　三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的逐项查证

　　1、公司具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,386.08万元、15,581.66万元以及17,179.92万元，平均可分配利润为16,715.89万元。根据公司2022年度业绩预告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润约为23,800万元~24,800万元，较上年同期增长约38.54%~44.36%。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《创业板注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，公司合并资产负债率分别为37.71%、28.79%、33.08%以及38.03%。2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为13,923.27万元、-1,233.01万元、4,267.83万元以及12,145.10万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为46,415.50万元、35,888.40万元、19,674.35万元以及30,403.70万元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况正常。

　　公司符合《创业板注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　4、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

　　公司现任董事、监事和高级管理人员符合《创业板注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司主营业务为汽车精密锻造齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售。公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司主营业务盈利能力优异，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《创业板注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了致同审字（2020）第110ZA7037号、致同审字（2021）第110A010542号和致同审字（2022）第110A013822号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

　　公司符合《创业板注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　7、公司最近两年持续盈利

　　公司2020年度及2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为15,581.66万元和17,179.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为12,449.99万元和12,344.18万元。根据公司2022年度业绩预告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润约为23,800万元~24,800万元，较上年同期增长约38.54%~44.36%；公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为20,600万元~21,600万元，较上年同期增长约66.88%~74.98%。

　　公司符合《创业板注册办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　8、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

　　经核查，公司2022年9月末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

　　公司符合《创业板注册办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　9、公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在《创业板注册办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

　　（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　（2）不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

　　（3）不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；

　　（5）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

　　（6）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

　　公司符合《创业板注册办法》第十条、第十四条的相关规定。

　　10、公司募集资金使用符合相关规定

　　根据《创业板注册办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符合下列规定：

　　（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

　　本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、不涉及新增项目用地规划，符合环境保护等法律、行政法规规定；公司已办理募集资金拟投资项目的报批及环评备案手续。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　本次募集资金拟投资项目，不属于持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

　　（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　本次发行不会构成公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

　　综上所述，本次发行符合《创业板注册办法》第十二条、第十五条的相关规定。

　　第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十二节 其他重要事项

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资：公司于2023年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司关于设立泰国全资子公司并投资建设新能源汽车零部件项目的公告》，拟于泰国设立全资子公司，并投资建设新能源汽车零部件项目，详情请见公司相关公告。该事项不会对本次可转换公司债券上市产生实质性障碍，不会导致公司不符合证券发行、上市条件。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十三节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十四节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构安信证券股份有限公司认为：精锻科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，精锻科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司推荐精锻科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

　　2023年3月3日

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　2023年3月3日