广东雪莱特光电科技股份有限公司关于 召开公司2023年第二次临时股东大会通知

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2023-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　①现场会议召开时间：2023年3月20日（星期一）下午14:30。

　　②网络投票的具体时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年3月20日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月20日上午9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、 现场会议地点：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号（公司会议室）。

　　6、 会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　7、 股权登记日：2023年3月13日

　　8、 会议出席对象：

　　①截止股权登记日2023年3月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必是公司股东。

　　②公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师。

　　④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、议案名称及提案编码表：

　　上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。上述议案均为特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、 根据有关规定，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。公司独立董事张丹丹女士作为征集人将就本次股东大会提案公开征集投票权。本次征集投票权具体情况详见2023年3月3日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记，公司不接受电话方式办理登记。

　　2、现场登记时间：2023年3月17日上午9:00-12:00，下午13:30-17:00。

　　3、登记地点：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号（公司董事会秘书办公室）

　　4、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（须加盖公章并由法定代表人签字）、法人股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）办理登记手续。

　　5、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，应出示个人股东签署的授权委托书、股东本人身份证及股东账户卡，代理人本人身份证办理登记手续。

　　6、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

　　7、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在2023年3月17日17:00前送达或传真至公司。如采用信函方式登记的，信函请注明“2023年第二次临时股东大会”字样。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：董事会秘书 张桃华

　　联系电话：0757-86695590

　　传真：0757-86695642

　　邮政编码：528225

　　通讯地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号

　　2、会期预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　1、《第六届董事会第十四次会议决议》

　　2、《第六届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　3、《股东大会参会回执》

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362076”，投票简称为“雪莱投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月20日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月20日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　兹委托                先生/女士代表本人/本单位出席广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。具体表决意见如下：

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个或以上选择项中打“√”按废票处理）

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年      月      日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　附件3：

　　股东大会参会回执

　　截至本次股东大会股权登记日，本人/本单位持有广东雪莱特光电科技股份有限公司股票，拟参加公司2023年第二次临时股东大会。

　　日期：        年     月     日

　　证券代码：002076         证券简称：*ST雪莱        公告编号：2023-024

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　独立董事张丹丹女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人张丹丹女士符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人张丹丹女士未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张丹丹女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对《独立董事公开征集委托投票权的公告》所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人张丹丹女士作为征集人，保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本次征集活动的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　英文名称：CNLIGHT CO.,LTD

　　设立日期：1992年10月22日

　　注册地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区

　　上市时间：2006年10月25日

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST雪莱

　　股票代码：002076

　　公司法定代表人：李振江

　　公司董事会秘书：张桃华

　　公司联系地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区

　　公司邮政编码：528225

　　公司电话：0757-86695209

　　公司传真：0757-86695642

　　互联网网址：http://www.cnlight.com

　　电子信箱：info@cnlight.com

　　（二）征集事项

　　由征集人针对2023年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案1、《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》

　　议案2、《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　议案3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张丹丹女士，其基本情况如下：

　　中国国籍，女，1992年生，已取得注册会计师资格证、税务师资格证，广东工业大学工商管理硕士研究生在读。2015年5月至2019年11月，在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所任项目经理；2019年12月至今，在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所任项目经理。现任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，张丹丹女士未持有公司股份。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的表决意见

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年3月2日召开的第六届董事会第十四次会议，并且对《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2023年3月13日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年3月14日至2023年3月16日期间的每个工作日的（上午9:00-11:30、下午13:30-17:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号

　　收件人：广东雪莱特光电科技股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：528225

　　公司电话：0757-86695209

　　公司传真：0757-86695642

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　4、 由公司2023年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、 已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：张丹丹

　　2023年3月2日

　　附件：

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权的公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　兹授权委托广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事张丹丹女士代表本公司/本人出席于2023年3月20日召开的广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的表决意见如下：

　　委托人（签章或盖章）：                      受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：          受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：       股

　　委托日期：    年   月   日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司本次股东大会结束。

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱       公告编号：2023-022

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2023年3月2日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年2月27日以书面形式发出。本次会议由监事会主席戴文主持，会议应到表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：本次《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：本次《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

　　经核查，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划5日前披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　三、备查文件

　　《第六届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2023-021

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年3月2日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议的通知于2023年2月27日以邮件形式发出。本次会议由董事长戴俊威先生主持，应当参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意、1票反对、0票弃权，关联董事张桃华回避表决，审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟授予激励对象股票期权。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对该事项发表同意的独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　2、以7票同意、1票反对、0票弃权，关联董事张桃华回避表决，审议通过了《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，使其诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，根据相关法律法规和公司实际情况，特制定《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对该事项发表同意的独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　3、以7票同意、1票反对、0票弃权，关联董事张桃华回避表决，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为高效、有序地实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2023年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（8）授权董事会根据公司2023年股票期权激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；

　　（9）授权董事会根据本次股权激励计划办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜以及本次股权激励计划规定的其他针对激励对象个人情况发生变化的处理事宜，终止公司股票期权激励计划等；

　　（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议、为本次股票期权激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人员代表董事会办理。

　　以上股东大会向董事会授权的期限为2023年股票期权激励计划有效期期间。

　　4、以8票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年3月20日14:30在本公司召开2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

　　董事何昕佶对本次董事会相关议案投反对票的理由为：“上市公司重要子公司债务逾期，随时面临法律诉讼，在子公司债务没有合理化解情况下，无法确定给予董秘、财务总监等人员在内的股权激励计划是否合理。”

　　公司就董事何昕佶对股权激励议案投发对票的意见回复说明如下：

　　一方面，公司已就子公司佛山雪莱特照明有限公司自新疆辉映文化发展有限公司的一笔约3660万元借款事项进行了核实，并就相关债权债务咨询了公司的法律顾问，目前新疆辉映文化发展有限公司的债权人也在主张相应权益，基于谨慎考虑，在符合法律法规的情况下，子公司佛山雪莱特照明有限公司目前不宜直接向新疆辉映文化发展有限公司偿还借款，否则可能会给公司造成风险和损失。公司目前流动资金充裕，有能力偿还应当偿还的款项。公司法律顾问也在持续跟进落实该笔借款的相关工作，将严格按照有关法律法规来处理，不会出现法律风险。

　　另一方面，本次股权激励事项，已经多方审慎论证，符合公司当前实际情况和未来发展需要。本次股权激励事项，公司聘请了财务顾问和法律顾问出具意见，相关工作的推进合法合规。公司在当前推行股权激励，有助于提升公司竞争能力以及充分调动、提升、激发员工工作的积极性和热情，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，实现公司可持续健康发展。

　　三、备查文件

　　《第六届董事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2023年3月2日