合肥立方制药股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：003020       证券简称：立方制药       公告编号：2023-007

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年2月27日以电话、短信等方式通知公司全体监事。会议于2023年3月2日在公司四楼会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。会议由监事会主席汪琴女士主持。

　　会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　经审核，监事会认为本次募投项目延期不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。监事会同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为在确保公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司业务开展以及募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　4、《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》

　　公司正筹划全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）拟通过增资方式引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）事宜（以下简称“本次交易”），本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：

　　4.1 本次交易的整体方案

　　华润润曜拟以现金方式向公司全资子公司立方药业增资，以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.6531万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的重大资产重组。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　4.2 交易对方及交易标的

　　本次交易的交易对方为华润润曜。本次交易的交易标的为立方药业51%的股权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　4.3 定价依据及交易价格

　　本次交易对价以华润润曜聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》和公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中所确认的立方药业截至2022年9月30日（以下简称“评估基准日”）的全部股东权益价值为参考，并经双方友好协商，确定华润润曜以11,300万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.6531万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　4.4 交易支付方式

　　本次交易对价由华润润曜以现金方式支付，股份转让价款分三期支付，具体安排如下：

　　第一期支付6,780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付；

　　第二期支付2,260.00万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后10个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起3个月后的10个工作日内支付；

　　第三期支付2,260.00万元，于2024年4月30日前完成对立方药业截至2023年12月31日约定的债权清单中所附债权的收回情况及2023年度业绩情况的专项审计，且由公司与华润润曜同期完成对专项审计结果的书面确认后10个工作日内支付。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　4.5 业绩承诺

　　如立方药业2023年度净利润未达人民币2,200万元，目标净利润与实际净利润的差额部分由华润润曜在第三期支付的增资款中等额调减，增资款调减的上限为2,260万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　4.6 债权债务处理及员工安置

　　如截至2023年12月31日，立方药业未能全部收回约定的债权清单中所附债权，则立方制药有义务按照账面净值金额受让立方药业未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给立方药业；如立方制药未在前述期限内向立方药业支付全部款项，则立方药业有权从应付立方制药分红中直接扣减未支付的款项，直至立方药业获得立方制药应支付的全部款项。

　　立方制药承接未收回债权余额后，后续立方制药向债务人追索的，立方药业应予以配合，但立方制药追索债权的方式不得损害华润润曜及立方药业的权益和声誉。华润润曜及立方药业对该款项能否回收不承担任何责任，立方药业收到经追索后收回的款项的，由立方药业在收款后5个工作日内按立方制药受让债权金额无息转付给立方制药。

　　本次交易不涉及立方药业的人员安置。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　4.7 过渡期间损益的安排

　　过渡期内（自评估基准日至交割日）账面未分配利润由立方药业全体股东按照增资后的持股比例享有。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　4.8 交割先决条件

　　（1）截至支付日，立方药业在经营期间始终遵守中国法律法规的规定，没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他严重影响公司经营的行为；

　　（2） 除已向华润润曜披露的外，截至支付日上市公司持有的立方药业股权未设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没有任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据上市公司所知亦没有任何第三人正在或将要对其股权进行追索；

　　（3）截至支付日，交易各方约定的管理人员及关键员工与立方药业已签署正式的、经华润润曜认可的劳动合同；

　　（4）立方药业已履行与相关银行及其他全部第三方所签署的授信协议及其他相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书面同意；

　　（5）立方药业与有权签署方就目前使用的办公、仓储、食堂所用场地，签署经过华润润曜认可的租赁协议；

　　（6）交易各方约定的资产剥离已完成；

　　（7）立方药业按照华润润曜认缴出资额更新股东名册。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　4.9 标的资产的交割

　　立方药业应于华润润曜支付第一期增资款之日向甲方签发相应的出资证明文件，并于第一笔增资款支付日起5个工作日内，完成本次增资所涉全部企业工商变更登记资料的提交。

　　自第一笔增资款支付日起，立方制药与华润润曜按照增资后的认缴持股比例，享有股东权利，承担股东义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　4.10 违约责任

　　任何一方（违约方）未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失，损失包括但不限于案件受理费、律师费、差旅费等相关费用。

　　在满足增资先决条件的前提下，如因上市公司和/或立方药业的违约行为或者其他任何行为导致本次增资不能完成（包括但不限于股权变更工商登记不能完成），上市公司和/或立方药业除了承担违约责任外，还应分别并连带地向华润润曜支付人民币100万元的终止费作为补偿。

　　在满足增资先决条件的前提下，如因华润润曜的违约行为导致本次增资不能完成，华润润曜除了承担违约责任外，还应当支付立方药业人民币100万元的终止费作为补偿。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　4.11 决议有效期

　　本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但若公司 已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　5、《关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案》

　　经审议，监事会认为，根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》，经审慎分析，本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　6、《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，监事会同意公司编制的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　7、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎自查，监事会认为交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司不属于上市公司的关联方，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　8、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经审议，监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　公司就本次重大资产出售事项所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及全体监事保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　9、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》，经审慎分析，监事会认为公司本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　10、《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》

　　在本次重大资产出售实施前，公司的控股股东、实际控制人为季俊虬先生；在本次重大资产出售实施完成后，公司的控股股东、实际控制人为季俊虬先生。经审慎分析，监事会认为公司本次重大资产出售未导致公司控股股东及实际控制人发生变化的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　11、《关于签订附条件生效的〈关于安徽立方药业有限公司的增资协议〉的议案》

　　为实施本次重大资产出售，监事会同意公司与交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司签署附条件生效的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　12、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　监事会认为，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的关于“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，因此，本次重大资产出售无需累计公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的交易金额计算相应数额。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　监事会核查后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　14、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　监事会认为，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　15、《关于批准公司本次重大资产出售有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　经公司监事会审阅，公司监事会同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《专项审计报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙））为本次重大资产出售出具的《审阅报告》，中铭国际资产评估(北京)有限责任公司为本次重大资产出售出具的《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《专项审计报告》《审阅报告》及《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　16、《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　监事会认为，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　17、《关于公司股票价格不存在异常波动的议案》

　　经监事会确认，公司对本次重大资产出售信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售公司发布提示性公告前20个交易日内累计跌幅为-12.60%和-14.55%，未超过20%，未出现异常波动的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　审议结果：通过

　　18、《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》

　　经审议，监事会认为公司继续为子公司安徽立方药业有限公司提供担保的事项，是基于子公司业务经营的实际需要，立方药业经营情况稳定，具备偿债能力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　19、《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》

　　监事会认为，立方制药就本次重大资产出售实施完成后被动形成的财务资助事项与立方药业签署了相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票

　　审议结果：通过

　　三、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药       公告编号：2023-011

　　合肥立方制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2815号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,316万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为23.13元/股，本次发行募集资金总额为53,569.08万元，扣除发行费用后募集资金净额为47,667.05万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6771号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司及相关子公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

　　公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:万元

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目31,061.96万元（含补充流动资金项目），支付发行费用5,902.03万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额0.00万元，累计收到的银行存款利息和现金管理收益扣除银行手续费等的净额为1,845.29万元，募集资金专户余额为18,384.61万元。

　　根据目前募集资金投资项目的建设进度和资金投入计划，预计公司仍有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，主要原因是募集资金投资项目的建设和运行维保有一定的周期，根据募集资金投资项目的实施进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资品种及安全性

　　为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，投资品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押的要求。

　　（二）投资额度及期限

　　公司将在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资决策及实施

　　经公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　（五）关联关系说明

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品），投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的银行类金融机构进行交易，只能购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　五、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过对闲置资金适时进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。

　　六、相关审批及专项意见

　　公司于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，在确保公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司业务开展以及募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；

　　3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：003020         证券简称：立方制药       公告编号：2023-012

　　合肥立方制药股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，公司决定使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　为提高资金的使用效率，公司在确保不影响正常运营的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况如下：

　　（一）投资品种及安全性

　　在保证资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。投资产品不得进行质押。

　　（二）投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。

　　（三）投资决策及实施

　　经公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　（五）关联关系说明

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司拟使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品），投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司使用闲置自有资金进行现金管理，将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　三、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营所需流动资金前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的理财投资，可以提高资金的使用效率，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

　　四、相关审批及专项意见

　　公司于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为，在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　目前公司经营情况良好，在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下，使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。因此，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，民生证券认为：公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理事项已经第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的要求，使用闲置自有资金进行现金管理不会影响公司正常经营生产，不存在损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　五、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；

　　3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药       公告编号：2023-013

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象安徽立方药业有限公司最近一期（2023年1月31日）资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）之全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”或“标的公司”）拟通过增资扩股的方式（以下简称“本次增资”）引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”或“交易对方”）进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产出售”）。

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的议案》，同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请授信，公司在2.01亿元额度内提供相应的担保。以上决议有效期为公司2021年年度股东大会批准之日起至召开2022年年度股东大会作出新的决议之日止。截至本公告披露日，公司为立方药业申请的银行授信额度提供了总额人民币2.01亿元的担保。

　　鉴于上述决议作出时立方药业为公司全资子公司，本次重大资产出售实施完成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司，为保证立方药业正常开展业务，公司拟在本次重大资产出售完成后继续为立方药业提供总额不超过人民币2.01亿元的担保。

　　上述担保事项已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，尚需经过股东大会审议批准。

　　二、被担保对象基本情况

　　1、立方药业基本情况

　　企业名称：安徽立方药业有限公司

　　统一社会信用代码：9134010073166090X4

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：合肥市

　　成立日期：2001年09月13日

　　法定代表人：赵晓红

　　注册资本：6,974万元人民币

　　现有股东：立方制药持股100%

　　预计本次增资完成后股东情况：立方制药持股49%，华润润曜持股51%

　　主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：本次重大资产出售交易前，立方药业系公司合并报表范围内全资子公司；本次重大资产出售交易完成后，立方药业将成为本公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》内规定的关联法人。

　　立方药业主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　经查询，截至本公告披露日，立方药业不属于失信被执行人，公司持有的立方药业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、本次重大资产出售完成后，被担保对象的其他股东基本情况

　　本次重大资产出售交易完成后，华润润曜将取得被担保对象立方药业51%的股权，将成为被担保对象的控股股东。

　　企业名称：华润润曜健康科技（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市

　　成立日期：2021年1月4日

　　法定代表人：郭俊煜

　　注册资本：1,000万元人民币

　　主要股东：华润医药商业集团有限公司持股100%。

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；数据处理服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；会议及展览服务；医用口罩零售；广告发布；广告制作；广告设计、代理；社会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年9月30日，华润润曜与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

　　华润医药商业集团有限公司持有华润润曜100%的股权，为华润润曜的控股股东，华润润曜的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　华润润曜主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　经查询，截至本公告披露日，华润润曜不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、担保的主要内容

　　截至本公告披露日，公司为立方药业申请的银行授信提供了总额人民币2.01亿元的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.42%，担保的主要内容如下：

　　1、立方制药为立方药业向中信银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为3,000万元；

　　2、立方制药为立方药业向兴业银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为6,000万元；

　　3、立方制药为立方药业向招商银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为3,300万元；

　　4、立方制药为立方药业向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为5,000万元；

　　5、立方制药为立方药业向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信提供最高额保证责任，最高担保额度为2,800万元。

　　公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保损失金额的情况。

　　四、风险分析及风控措施

　　华润润曜作为立方药业增资扩股后的控股股东，已出具承诺：“安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）完成本次增资的工商变更登记之日起2个月内，本公司促成立方药业、立方制药与贷款金融机构沟通解除担保合同；若贷款金融机构不愿解除担保合同的，则由本公司向该贷款金融机构按股权比例提供补充担保；若因客观原因不能解除担保合同、又无法按股权比例提供补充担保的，本公司将在完成本次增资的工商变更登记之日起2个月内向立方制药提供合理的反担保措施，并签订反担保合同。”

　　五、董事会意见

　　公司于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》，董事会认为上述担保事项，是基于立方药业业务经营的实际需要，立方药业经营情况稳定，具备偿债能力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会对本次继续提供担保事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，立方药业经营情况稳定，具备偿债能力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。

　　七、中介机构意见

　　独立财务顾问认为，关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对公司本次担保事项无异议。具体见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的核查意见》。

　　八、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司的累计担保额度总金额为2.01亿元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的比例为15.42%；公司及其控股子公司不存在其他对合并报表外单位提供的担保。

　　公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保损失金额的情况。

　　九、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的核查意见》；

　　4、华润润曜健康科技（北京）有限公司出具的《承诺函》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药       公告编号：2023-014

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于本次重大资产出售后形成对外

　　提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）之全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）拟通过增资扩股的方式（以下简称“本次增资”）引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”或“交易对方”）进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产出售”）。

　　2、立方药业于2023年1月12日作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金122,956,463.07元（含税）。为保证立方药业正常开展业务，公司拟将本次分红转为对立方药业提供有息借款。此外，立方制药为支持全资子公司经营周转，向立方药业提供日常经营性借款，最高额不超过5,000万元，截至本公告披露日，借款余额为4,500万元。本次重大资产出售实施完成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，如届时上述借款的还款期限尚未届至且立方药业未提前还款，上述借款将被动变为公司为立方药业提供的财务资助。

　　3、公司将密切关注立方药业本次重大资产出售事项的进展、经营情况和财务状况，评估风险变化，督促财务资助对象还款付息，持续做好风险管控工作，保障公司资金安全。

　　公司于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，同意立方制药就本次重大资产出售实施完成后被动形成的财务资助事项。现将具体情况公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　1、立方药业于2023年1月12日作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金122,956,463.07元（含税）。为保证立方药业正常开展业务，公司拟将本次分红转为对立方药业提供有息借款。

　　根据公司与立方药业、华润润曜于2023年3月2日在北京签署的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》，此项财务资助的最长时限为立方药业本次增资完成工商变更登记之日起一年。立方药业将按照当年一年期国内贷款市场报价利率向公司支付资金占用费，直至立方药业向公司归还该等资金时止。如立方药业未按时归还财务资助资金，将由立方药业增资扩股后的控股股东华润润曜先行向公司垫付。

　　2、立方制药为支持全资子公司经营周转，向立方药业提供了最高额不超过5,000万元的日常经营性借款，截至本公告披露日，该借款余额为人民币4,500万元。

　　根据立方药业增资扩股暨重大资产出售的方案，本次重大资产出售实施完成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，如届时上述借款的还款期限尚未届至且立方药业未提前还款，上述借款将被动变为公司为参股公司立方药业提供的财务资助，其实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。

　　上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　上述财务资助事项已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、立方药业基本情况

　　企业名称：安徽立方药业有限公司

　　统一社会信用代码：9134010073166090X4

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：合肥市

　　成立日期：2001年09月13日

　　法定代表人：赵晓红

　　注册资本：6,974万元人民币

　　现有股东：立方制药持股100%

　　预计本次增资完成后股东情况：立方制药持股49%，华润润曜持股51%

　　主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：本次重大资产出售交易前，立方药业系公司合并报表范围内全资子公司；本次重大资产出售交易完成后，立方药业将成为本公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》内规定的关联法人。

　　立方药业主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　经查询，截至本公告披露日，立方药业不属于失信被执行人，公司持有的立方药业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、本次重大资产出售实施完成后，被资助对象的其他股东基本情况

　　本次重大资产出售实施完成后，华润润曜将取得被资助对象立方药业51%的股权，将成为被资助对象的控股股东。

　　企业名称：华润润曜健康科技（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市

　　成立日期：2021年1月4日

　　法定代表人：郭俊煜

　　注册资本：1,000万元人民币

　　主要股东：华润医药商业集团有限公司持股100%。

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；数据处理服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；会议及展览服务；医用口罩零售；广告发布；广告制作；广告设计、代理；社会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年9月30日，华润润曜与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

　　华润医药商业集团有限公司持有华润润曜100%的股权，为华润润曜的控股股东，华润润曜的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　华润润曜主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　华润润曜与公司不存在关联关系，本次重大资产出售实施完成前，上述借款是公司为其全资子公司提供的日常经营性借款，均不适用《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的财务资助情形。

　　经查询，截至本公告披露日，华润润曜不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、财务资助相关协议文件的主要内容

　　1、根据公司与立方药业、华润润曜于2023年3月2日签署的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》，与立方制药为立方药业提供财务资助的相关约定如下（甲方为华润润曜，乙方为立方制药，目标公司为立方药业）：

　　“3.3.1 甲乙双方一致同意，允许目标公司就截至2022年9月30日财务报表的利润进行分配，分红额度为122,956,463.07元。

　　3.3.2 各方一致同意，暂时针对3.3.1分红款，目标公司将按照当年一年期国内贷款市场报价利率(LPR)向乙方支付资金占用费，资金占用费的起算时间为第4.1条所言的“变更登记日”，至目标公司向乙方归还该等资金时止。甲方承诺，目标公司将于第4.1条所言的“变更登记日”起一年内完成全部占用本金及资金占用费的支付，否则，由甲方先行向乙方垫付。

　　6.6 甲、乙双方同意按以下方式安排目标公司的融资及担保：根据目标公司资金需求，原则上目标公司优先向金融机构申请信用借款，如需股东借款或提供担保的，由股东双方按股权比例提供股东借款或提供担保。”

　　2、根据公司（甲方）与立方药业（乙方）于2023年1月签署的《借款合同》，公司向立方药业提供经营性借款的相关约定如下：

　　“一、甲方同意使用自有资金借款给乙方，借款总金额不超过人民币：伍仟万元整（￥：50,000,000.00)，甲方在借款总额范围内根据乙方需要分笔支付。该借款作为乙方经营资金临时周转使用，不得挪作他用。

　　二、借款期限从2023年1月5日起至2023年4月30日止，借款利率为一年期贷款市场报价利率3.65%，到期后乙方需在归还最后一笔借款同时一次性支付利息。

　　三、借款期间内，乙方结合自身资金状况，在征得甲方同意后，可以提前归还借款，借款利息按实际借款期限计算。

　　四、乙方逾期未能按时归还借款的，应征得甲方同意后方可延期。否则，甲方有权追回借款，并按未归还借款本息按日加收五分之五的罚息。

　　五、截至本合同签署日，甲方与乙方无其他借款，若未来乙方在本合同之外向甲方拆借其他资金，乙方承诺归还借款时，优先偿还本合同项下借款的本息。”

　　四、风险分析及风控措施

　　被资助对象立方药业已于签署的附条件生效的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》及《借款合同》内对上述财务资助的偿还计划作出安排，立方药业将按照当年一年期国内贷款市场报价利率向公司支付资金占用费，直至立方药业向公司归还该等资金时止。同时，根据《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》的约定，如立方药业未按时归还分红转借款部分的资金，将由立方药业增资扩股后的控股股东华润润曜先行向公司垫付，本次重大资产出售实施完成后，根据立方药业资金需求，原则上立方药业优先向金融机构申请信用借款，如需股东（公司及华润润曜）借款或提供担保的，由股东双方按股权比例提供股东借款或提供担保。

　　因此，立方药业增资扩股暨重大资产出售后被动形成财务资助的风险处于可控制范围内，不会对本公司的日常经营产生重大影响。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，董事会认为：立方制药就本次重大资产出售实施完成后被动形成的财务资助事项与立方药业签署了相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：立方制药就本次交易完成后被动形成的财务资助事项，采取了对应的风险控制措施。本次事项审议程序合法合规，我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对被动形成的财务资助事项进行了后续安排，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。具体见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　七、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：关于立方制药本次重大资产出售后形成对外提供财务资助事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对公司本次财务资助事项无异议。具体见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的核查意见》。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助的情形；本次重大资产出售实施完成后，如届时上述借款的还款期限尚未届至且立方药业未提前还款，被动转为财务资助的金额167,956,463.07元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的12.88%；不存在逾期未收回的情况。

　　九、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的核查意见》；

　　4、《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》；

　　5、《借款合同》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：003020                证券简称：立方制药                 公告编号：2023-015

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体、实施地点、投资用途及投资规模均未发生变更，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2815号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,316万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为23.13元/股，本次发行募集资金总额为53,569.08万元，扣除发行费用后募集资金净额为47,667.05万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2020年12月9日出具了“中汇会验[2020]6771号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司及相关子公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

　　公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:万元

　　（二）前次部分募投项目延期情况

　　2021年12月28日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长“药物研发中心建设项目”和“原料药生产项目一期”项目的建设期限。其中“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期从2022年12月15日延长至2024年3月31日，“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期从2022年12月15日延长至2023年6月30日。具体详见公司于2021年12月29日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-080）。

　　二、本次延期募投项目实施进展及募集资金使用情况

　　截至2023年1月31日，本次延期募投项目募集资金使用情况如下：

　　单位:万元

　　三、本次募投项目延期的具体情况

　　公司募投项目实施过程中，因新冠疫情反复，为配合新冠疫情防控政策，公司人员流动、物流运输受到较大程度的影响，募投项目实施进度放缓，预计无法在计划的时间内完成建设。目前募投项目建设进度滞后于招股说明书及上述公告披露的建设计划，根据当前建设情况及后续规划，经审慎研究后，公司决定延长募投项目的建设期限。调整情况如下：

　　四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。本次调整是为了更好地保证募投项目建设质量，实现募投项目建设目标，合理有效地配置资源。公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市场环境变化，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。

　　五、本次募投项目延期的审议程序和审核意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年3月2日第五届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年3月2日第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，经审核，监事会认为本次募投项目延期不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。监事会同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。

　　（三）独立董事意见

　　本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次募投项目延期相关事项已经公司2023年3月2日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。保荐机构同意公司本次募投项目延期事项。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第四次会议决议》；

　　3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　合肥立方制药股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第四次会议

　　相关事项的独立意见

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年3月1日在公司会议室召开，我们参加了这次会议。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》，并依据《公司章程》等相关规定的要求，基于独立判断的立场，作为公司独立董事，就本次会议审议的议案涉及的有关事项发表如下独立意见：

　　一、关于募集资金投资项目延期的议案

　　本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意将“渗透泵制剂车间建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月15日延长至2024年12月31日，将“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月31日延长至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延长至2024年12月31日。

　　二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　经核查，我们认为：公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　三、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　经核查，我们认为：目前公司经营情况良好，在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下，使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　四、关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售相关议案

　　1. 公司正筹划全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）拟通过增资方式引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）事宜（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产 重组，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。

　　2. 公司就此编制了《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）。本次交易涉及的《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。

　　3. 本次交易的标的资产为公司全资子公司立方药业51%的股权，通过该项交易有利于减轻上市公司负担、优化上市公司资产结构。同时本次交易契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益、提高全体股东回报。

　　4. 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

　　5. 本次交易的交易对方为华润润曜，经审慎判断，其在本次交易前与上市公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次增资不构成关联交易。

　　6. 本次交易的标的资产的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　7. 本次交易的相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，我们同意公司签署该等协议。

　　8. 公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，法律文件真实、准确、完整。

　　9. 公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析、提出的填补回报措施以及相关承诺主体作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　10. 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形。

　　11. 公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，立方制药股票在可能影响股价的敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动的情况。

　　12. 公司继续为立方药业提供总额不超过人民币2.01亿元的担保，是基于子公司立方药业业务经营的实际需要，我们认为公司董事会对本次继续提供担保事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，立方药业经营情况稳定，具备偿债能力，立方制药采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。

　　13. 本次交易完成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，立方制药为立方药业提供的借款将被动变为公司为立方药业提供的财务资助。我们认为立方制药就本次交易完成后被动形成的财务资助事项，采取了对应的风险控制措施。本次事项审议程序合法合规，我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对被动形成的财务资助事项进行了后续安排，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。

　　综上，我们同意本次交易的相关事项及总体安排，本次交易尚需经公司股东大会审议批准。我们一致同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次交易相关的具体事宜。

　　独立董事签署：

　　周世虹：

　　杨模荣：

　　李进华：

　　年   月   日

　　合肥立方制药股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

　　及评估定价的公允性的独立意见

　　华润润曜健康科技（北京）有限公司拟以现金方式向合肥立方制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“立方制药”）子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”或“标的公司”）增资，增资完成后，华润润曜健康科技（北京）有限公司持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易涉及的标的资产已由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）进行评估，并出具《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第9007号）（以下简称“《评估报告》”）。我们作为独立董事，认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　评估机构的中铭评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　根据《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、关于资产定价原则的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

　　特此说明。

　　独立董事签署：

　　周世虹：

　　杨模荣：

　　李进华：

　　年    月    日