北京国枫律师事务所 关于游族网络股份有限公司控股股东 和实际控制人变更事项的法律意见书

　　国枫律证字[2023]AN032-1号

　　释  义

　　本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

　　北京国枫律师事务所

　　关于游族网络股份有限公司

　　控股股东和实际控制人变更事项的

　　法律意见书

　　国枫律证字[2023]AN032-1号

　　致：游族网络股份有限公司

　　根据本所与游族网络签署的《律师服务合同》，本所接受游族网络的委托，就游族网络控股股东及实际控制人拟发生变更相关事宜进行了核查，并根据核查情况出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1.本所律师仅就与本次控股股东及实际控制人变更有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；

　　2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

　　3.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

　　4.本法律意见书仅供游族网络本次控股股东及实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　本所律师根据《公司法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对游族网络提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

　　一、本次股份转让及上海加游的基本情况

　　（一）本次股份转让的基本情况

　　2023年3月1日，上海加游与公司股东林小溪、林芮璟、林漓三人及三人法定监护人、法定代理人XU FENFEN（中文名：许芬芬，以下称“许芬芬”）签署《股份转让协议》，约定前述三名股东以协议转让方式向上海加游合计转让107,331,792股股份，占公司总股本的11.72%（以下简称“本次股份转让”）。

　　本次股份转让完成后，上海加游直接持有公司11.72%的股份，为公司第一大股东。

　　（二）上海加游的基本情况

　　根据上海加游提供的营业执照、企业登记资料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023年3月2日），截至查询日，上海加游的基本情况如下：

　　根据上海加游提供的企业登记资料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023年3月2日），截至查询日，上海加游的股权结构图如下：

　　根据上海加游出具的说明，截至本法律意见书出具日，上海加游与公司其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　二、公司控股股东和实际控制人的变更

　　（一）公司控股股东和实际控制人的认定依据

　　1.《公司法》第二百一十六条第（二）（三）项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　2.《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3.《上市规则》第15.1条第一款第（三）（四）项规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　4.《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百九十一条第（一）（二）项规定，控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（二）本次股份转让完成后公司的控股股东和实际控制人认定

　　经本所律师核查，本次股份转让完成后，公司无控股股东及实际控制人，具体如下：

　　（1）本次股份转让完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东

　　根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2023年2月28日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　本次股份转让完成后，公司前十大股东及其持股情况将变更为如下情况：

　　由上可知，本次股份转让完成后，上海加游持有公司107,331,792股股份，持股比例为11.72%，为公司第一大股东；根据游族网络出具的《确认函》，本次股份转让完成后，①上述公司前十大股东中，除王卿泳、王卿伟兄弟之间存在一致行动关系，林漓、林芮璟、林小溪存在一致行动关系，林奇先生为林漓、林芮璟、林小溪父亲以外，其他股东相互之间不存在一致行动关系；②公司前十大股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；③公司前十大股东不存在与公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意，除前述情形以外，其他股东均未向公司主动披露存在一致行动人关系。

　　综上所述，公司股权结构较为分散，本次股份转让完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。

　　（2）本次股份转让完成后，公司单一股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任

　　根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。

　　综上所述，本次股份转让完成后，公司任一股东不能通过其实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

　　（3）本次股份转让完成后，公司单一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响

　　根据《公司章程》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据游族网络出具的《确认函》，本次股份转让完成后，①上述公司前十大股东中，除王卿泳、王卿伟兄弟之间存在一致行动关系，林漓、林芮璟、林小溪存在一致行动关系，林奇先生为林漓、林芮璟、林小溪父亲以外，其他股东相互之间不存在一致行动关系；②公司前十大股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；③公司前十大股东不存在与公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意，除前述情形以外，其他股东均未向公司主动披露存在一致行动人关系。

　　综上所述，本次股份转让完成后，公司任一股东（及其一致行动人）依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　综上所述，本次股份转让完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次股份转让完成后，公司不存在控股股东、实际控制人。

　　三、结论意见

　　综上，本所律师认为，本次股份转让完成后，公司不存在控股股东及实际控制人。

　　本法律意见书一式叁份。

　　负 责 人  张利国

　　北京国枫律师事务所

　　经办律师  孟文翔  刘 靓

　　2023年3月2日

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络          公告编号：2023-023

　　游族网络股份有限公司关于

　　公司股东部分股份解除质押暨质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东及其一致行动人质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例超过80%，敬请广大投资者注意风险。

　　公司近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司股东林漓、林芮璟及林小溪所持有的公司部分股份办理了解除质押并再质押登记的手续，具体事项如下：

　　一、本次解除质押基本情况

　　注：公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，故计算比例时采用的是截至2023年3月1日的总股本。

　　二、股东部分股份质押基本情况

　　注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　三、股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，林漓、林芮璟及林小溪所持质押股份情况如下：

　　注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、其他说明

　　截至本公告披露日，公司第一大股东林漓、林芮璟及林小溪质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%，说明如下：

　　（一）公司股东林漓、林芮璟、林小溪及其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬”）于2022年12月30日与上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”）签署了《股份转让框架协议》，于2023年3月1日签署了《股份转让协议》。本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2023年1月3日披露的《关于大股东签署<股权转让框架协议>暨公司第一大股东变更提示性公告》、2023年3月3日披露的《关于权益变动的提示性公告》。本次股份质押用途为担保交易定金的偿还，不用于满足公司生产经营相关需求。

　　（二）林漓、林芮璟及林小溪进行本次股份质押后，在签订正式的股份转让协议时，交易定金可根据协议安排转化为交易价款，未来将依据上述股份转让事项的进展以及其提出的申请解除质押，因此未能确定未来半年内及一年内分别到期的质押股份累计数量。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。许芬芬女士作为林漓、林芮璟及林小溪三人之母亲，系三人的法定监护人，由其统一履行三人的股东权益。截至目前，许芬芬女士资信情况良好，具备相应的履约能力，能够充分履行《股份转让框架协议》及《股份转让协议》。

　　（三）目前，公司第一大股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

　　（四）本次股份质押事项对公司生产经营、公司治理等不会产生影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

　　（五）第一大股东及其一致行动人基本信息

　　（六）为了增加本次股份转让事项的确定性，上海加游根据《股份转让框架协议》向转让方或转让方指定的第三方支付一定金额的定金，因此，林漓、林芮璟及林小溪三人本次股份质押用途为担保交易定金的偿还，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（七）林漓、林芮璟及林小溪三人与公司无资金往来、关联交易、担保等重大利益往来，不存在侵害公司利益的情形。

　　五、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络          公告编号：2023-024

　　游族网络股份有限公司

　　关于权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、 本次权益变动全部完成后，上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）将成为公司第一大股东。

　　3、 本次权益变动不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原控股股东、实际控制人林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓（以下简称“转让方”）及其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬”或“转让方代表”）与上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”或“受让方”）于2022年12月30日签署了《股份转让框架协议》（具体内容详见公司于2023年1月3日披露的《关于大股东签署<股权转让框架协议>暨公司第一大股东变更提示性公告》（公告编号：2023-001）），于2023年3月1日签署了《股份转让协议》。

　　根据《股份转让协议》，转让方将其持有的上市公司107,331,792股股份（占上市公司总股本11.72%）通过协议转让方式转让给受让方。同时，根据《股份转让协议》，转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5,711,041股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权。

　　二、股份转让交易双方的基本情况

　　（一）转让方

　　林小溪，中国籍自然人，身份证号码为6107242007****0023；

　　林芮璟，中国籍自然人，身份证号码为3101172013****1627；

　　林漓，中国籍自然人，身份证号码为3303292018****405X；

　　XU FENFEN（中文：许芬芬），新加坡籍自然人，新加坡护照号为K****256E，系转让方的法定监护人。

　　本次股权转让的转让方为林小溪、林芮璟、林漓，合计持有上市公司113,042,833股无限售流通股（占上市公司总股本比例为12.34%），并有权继承上市公司原控股股东、实际控制人林奇先生名下剩余71,097,996股股份（占上市公司总股本比例为7.76%）。

　　（二）受让方

　　公司名称：上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310104MABM10AU1P

　　类型：有限合伙企业

　　住所：上海市徐汇区枫林路420号2层A区

　　成立日期：2022年5月11日

　　经营期限：2022年5月11日至2052年5月10日

　　执行事务合伙人：上海华标科技发展有限公司

　　出资额: 136,000.00万元人民币

　　经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、本次权益变动的具体情况

　　四、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）目标股份及转让价款

　　各方一致同意，转让方将所持有的目标公司107,331,792股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的目标股份占公司总股本的11.72%；目标股份转让价格为每股10.20元人民币，合计转让金额为人民币1,094,784,279.00元。

　　（二）股份转让价款的支付

　　1、各方同意并确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方及转让方代表指定的第三方支付4.70亿元用于解除对目标股份的权利限制，自本协议生效之日起，前述款项自动转为本次股份转让价款。

　　2、目标股份登记过户之日后30（叁拾）个工作日内，受让方向转让方及转让方代表或其指定的第三方支付剩余股份转让款。

　　（三）目标股份交割及表决权放弃

　　目标股份过户至受让方名下并经登记结算公司变更登记手续完成为完成股份交割，于股份交割日前，各方应严格按照本协议约定的条件和时限积极完成各方工作，并积极配合、促成尽早完成目标股份过户至受让方名下之工作。自股份交割日起，受让方以其持股比例享有上市公司的股东权益。

　　转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5,711,041股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权，具体以转让方代表出具的《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》为准。

　　（四）过渡期安排

　　在过渡期内，转让方及转让方代表应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　在过渡期内，除非受让方事先书面同意，转让方及转让方代表应保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：

　　1、转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担；

　　2、筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

　　3、上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　4、上市公司及其控股子公司作出任何分配利润的议案；

　　5、除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔1,000万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔1,000万以上处分事项应当按照公司章程及制度进行，并在作出决策后告知受让方。

　　6、出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；

　　7、提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外。

　　8、除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔1,000万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的1,000万元以上处分事项应当按照公司章程及制度进行。

　　9、终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。

　　10、上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外。

　　11、进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

　　12、其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

　　五、本次交易对公司的影响

　　2020年12月25日，公司控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具的《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，许芬芬女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。上述全部股份继承过户等相关事项完成后，许芬芬将成为公司实际控制人。

　　截止目前，林奇名下113,042,833股公司无限售流通股已继承过户至其三位继承人林漓、林芮璟、林小溪名下，林奇目前名下仍持有71,097,996股公司无限售流通股。截至本次权益变动协议签署日，林小溪、林芮璟及林漓尚未完成对林奇名下持有的71,097,996股公司无限售流通股的继承及过户。

　　本次权益变动实施完毕后，上市公司的第一大股东将变更为上海加游，林奇不再为上市公司实际控制人，上市公司将无控股股东及实际控制人。

　　未来公司将继续坚持“全球化卡牌+”的战略路线，专注游戏主业发展，提升公司综合实力与股东分享公司的长期价值。本次权益变动不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、其他相关说明及风险提示

　　1、本次权益变动尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。

　　3、本次权益变动所涉及权益变动报告书与本公告同日披露，具体详见公司在指定信息披露媒体披露的相关文件。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、林小溪、林芮璟、林漓以及许芬芬女士与上海加游签署的《股份转让协议》；

　　2、《详式权益变动报告书》；

　　3、《简式权益变动报告书》；

　　4、《北京国枫律师事务所关于游族网络控股股东和实际控制人变更事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2023年3月2日