日月重工股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2023-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月14日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年2月15日披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司遵循《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。通过向中国证券登记结算有限责任公司查询，公司对激励计划内幕信息知情人在激励计划首次公开披露前6个月内（即：2022年8月15日至2023年2月14日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人；

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，共有37名核查对象存在买卖公司股票情况，具体如下：

　　（一）内幕信息知情人已披露减持计划减持情况

　　公司董事兼高级管理人员于2022年8月9日披露了《董事兼高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-073），于2023年3月1日披露了《董事兼高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-011），在减持期间未减持公司股份。

　　（二）激励对象及近亲属买卖公司股票情况

　　本次自查期间，核查对象中有37名激励对象或其近亲属（包括31名激励对象、6名激励对象及中介机构的近亲属）存在买卖公司股票的情形，具体如下：

　　1、4名激励对象（何金会、郭锐、宋刚、蔡安强）自知悉本激励计划至本激励计划公开披露前存在买卖公司股票的行为。根据上述个人说明，其本人在知悉本激励计划后进行股票买卖，系因对相关证券法律法规不熟悉，对不得买卖公司股票的期间缺乏足够理解所致，但基于审慎性原则，上述4名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，并愿意配合董事会在确定授权日的董事会会议上作出相应的调整。

　　2、其余33名激励对象和激励对象及中介机构的近亲属在自查期间存在买卖公司股票情形，系基于个人资金安排及对二级市场情况的判断而进行的操作；在买卖公司股票前，并不知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，未通过内幕信息知情人处获知公司本激励计划的信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票交易牟利的情形。

　　除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　综上所述，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2023-016

　　日月重工股份有限公司关于调整

　　2023年限制性股票激励计划首次授予

　　激励对象名单和授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予激励对象名单：首次授予激励对象人数由70人调整为65人

　　● 授予数量：首次授予的限制性股票数量由560万股调整为544万股，预留部分限制性股票由140万股调整为136万股，拟授予的限制性股票总量由700万股调整为680万股

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、公司于2023年2月15日至2023年2月24日通过公司内部公示栏张贴了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟首次授予激励对象名单予以公示，公示期间不少于10天。截至2023年2月24日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。

　　3、2023年3月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、本次调整事项说明

　　鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因，4名激励对象因敏感期买卖公司股票，自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，合计16万股，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　经过上述调整后，本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由70人调整为65人，首次授予的限制性股票数量由560万股调整为544万股，预留部分限制性股票由140万股调整为136万股，本激励计划拟授予限制性股票总数量由700万股调整为680万股。

　　除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　因此，我们同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，国浩律师（上海）事务所的律师认为：

　　公司本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权、调整内容、授予日的确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　七、独立财务顾问意见

　　中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：603218       证券简称：日月股份         公告编号：2023-012

　　日月重工股份有限公司2023年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年3月2日

　　(二) 股东大会召开的地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，由半数以上董事推举的董事、董事会秘书兼财务负责人王烨先生主持会议，会议采取现场和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《日月重工股份有限公司章程》的规定。本次出席股东大会的人员资格和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会会议表决程序和表决结果合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席4人，董事长傅明康先生、董事兼副总经理张建中先生、独立董事罗金明先生、独立董事张志勇先生、独立董事郑曙光先生因工作原因未现场出席，以视频方式参与会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书兼财务负责人王烨先生出席并主持现场会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。

　　2、上述议案对中小投资者进行了单独计票。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。本次股东大会议案中，议案1、2、3中的关联股东已回避表决。

　　4、本次股东大会审议的全部议案均涉及独立董事公开征集投票权。独立董事郑曙光先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的全部议案征集投票权。具体内容详见2023年2月15日在上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-008）。在征集期间内，独立董事未征集到投票权。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：林惠、洪赵骏

　　2、 律师见证结论意见：

　　国浩律师（上海）事务所的律师认为：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2023-014

　　日月重工股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2023年2月27日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2023年3月2日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有5名激励对象因个人及敏感期买卖公司股票的原因，自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由70人调整为65人，首次授予的限制性股票数量由560万股调整为544万股，预留部分限制性股票由140万股调整为136万股，本激励计划拟授予限制性股票总数量由700万股调整为680万股。

　　具体内容详见上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-016）。

　　关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》：

　　根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，经公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会审议核查后认为，《激励计划》规定的授予条件已成就，同意确定2023年3月2日为首次授予日，向符合条件的65名激励对象授予544万股限制性股票，授予价格为11.89元/股。

　　具体内容详见上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-017）。

　　关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第二十九次会议独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2023-015

　　日月重工股份有限公司

　　第五届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2023年2月27日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2023年3月2日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席汤涛女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》：

　　经审核，监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，且本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　因此，我们同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　具体内容详见上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》：

　　经审核，监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年3月2日为首次授予日，以11.89元/股的价格向符合条件的65名激励对象授予544万股限制性股票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司监事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2023-017

　　日月重工股份有限公司关于向

　　2023年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年3月2日

　　● 限制性股票首次授予数量：544万股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2023年3月2日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2023年3月2日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、公司于2023年2月15日至2023年2月24日通过公司内部公示栏张贴了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟首次授予激励对象名单予以公示，公示期间不少于10天。截至2023年2月24日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。

　　3、2023年3月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2023年3月2日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

　　（三）本次限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2023年3月2日

　　2、授予数量：544万股

　　3、授予人数：65人

　　4、授予价格：11.89元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本次授予限制性股票涉及的激励对象共65人，具体分配情况如下：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、关于本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，合计16万股，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由70人调整为65人，首次授予的限制性股票数量由560万股调整为544万股，预留部分限制性股票由140万股调整为136万股，本激励计划拟授予限制性股票总数量由700万股调整为680万股。

　　除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。

　　四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年3月2日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　六、独立董事的意见

　　（一）公司《激励计划》中规定的首次授予限制性股票的条件已满足。

　　（二）本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（四）根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2023年3月2日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意以2023年3月2日为限制性股票首次授予日，并同意以11.89元/股的价格向65名激励对象授予544万股限制性股票。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年3月2日为首次授予日，以11.89元/股的价格向符合条件的65名激励对象授予544万股限制性股票。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，国浩律师（上海）事务所的律师认为：

　　公司本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权、调整内容、授予日的确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　九、独立财务顾问意见

　　中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2023年3月3日