森林包装集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　证券代码：605500          证券简称：森林包装        公告编号：2023-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　委托现金管理受托方:中国银行股份有限公司温岭支行（以下简称“中国银行”）

　　●投资种类：挂钩型结构性存款（机构客户）

　　●投资金额：人民币3,000.00万元

　　●履行的审议程序： 森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　●特别风险提示：挂钩型结构性存款（机构客户）是中国银行的保本保最低收益型产品。其安全性高、流动性好且不影响公司募投项目实施的投资产品。但是不排除因不可抗力风险等从而影响收益。敬请广大投资者注意防范投资风险。

　　一、 本次现金管理情况概述

　　（一）投资目的

　　为了提高募集资金的使用效率，增加募集资金利息收入，公司在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二） 现金管理金额

　　本次现金管理金额为人民币3,000.00万元

　　（三）资金来源

　　1、募集资金的基本情况：根据中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3209号），公司实际已发行人民币普通股5,000万股，每股发行价格18.97元，募集资金总额为人民币94,850万元，扣除各项发行费用人民币5,893万元，实际募集资金净额为人民币88,957万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月15日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6860号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、资金来源：部分闲置的募集资金。

　　（四）投资方式

　　1、本次理财产品的基本情况

　　2、协议主要条款

　　中国银行挂钩型结构性存款：

　　3、 委托理财的说明：本次使用闲置募集资金进行现金管理购买的投资产品为挂钩型结构性存款产品，不涉及资金投向和额度。

　　4、 产品期限：本产品的期限为15天，其起始日为产品买入次日。

　　5、 委托理财产品收益分配方式：挂钩型结构性存款收益=本金×收益率（年化）×产品期限（天）÷365

　　6、 本次使用募集资金进行现金管理购买的投资产品为保本保最低收益型产品，产品期限均小于12个月，符合安全性高、流动性好的使用条件要求。公司不存在变相改变募集资金用途的情况，本次使用募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　二、审议程序

　　公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司或全资子公司为了提高募集资金的使用效率，增加募集资金利息收入，在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款等。上述闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露现金管理的进展情况。

　　公司相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金 投资项目投入的情况。

　　四、 对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：元

　　注：2021年度数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年三季度数据未经审计。

　　截至 2022年9月30日，公司货币资金为346,104,250.23元。本次现金管理金额占公司最近一期货币资金的比例为8.67%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次使用暂时闲置募集资金购买委托理财产品金额3,000.00万元，是在确保不影响募集资金正常使用，且有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。

　　（二） 现金管理会计处理方式

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金及持有期间公允价值变动金额计入资产负债表中的“交易性金融资产”科目，利息收益及持有期间公允价值变动金额计入利润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。

　　五、 风险提示

　　本次投资的挂钩型结构性存款（机构客户）,是中国银行的保本保最低收益型产品，服务期限为15天。均为安全性高、流动性好且不影响公司募投项目实施的投资产品，但是不排除因不可抗力风险等从而影响收益。敬请广大投资者注意防范投资风险。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，公司将严格按照相关规定把控风险，选择安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品、定期存款、结构性存款等，该事项是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司主营业务的发展。公司对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。综上，独立董事一致同意公司本次使用不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用2020年首次公开发行股票募集资金共计不超过人民币25,000.00万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品。

　　八、中介机构意见

　　经核查，光大证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议通过。

　　光大证券对于森林包装暂时使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　森林包装集团股份有限公司董事会

　　2023年 3 月 3日

　　证券代码：605500         证券简称：森林包装         公告编号：2023-008

　　森林包装集团股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：

　　1、浙江森林纸业有限公司（以下简称“森林纸业”），系森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　2、浙江森林联合纸业有限公司(以下简称“联合纸业”)，系公司的控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年2月1日至2023年2月28日公司及子公司，为森林纸业提供担保金额889.73万元，截至2023年2月28日，累计为其提供担保余额1,501.11万元；2023年2月1日至2023年2月28日为联合纸业提供担保金额49.50万元，截至2023年2月28日，累计为其提供担保余额640.71万元。

　　● 本次担保是否有反担保：联合纸业少数股东的实际控制人按照所控制企业持有的联合纸业股权比例，为公司给联合纸业担保事项提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：被担保人森林纸业资产负债率超70%。

　　一、担保情况概述

　　（一）提供的担保基本情况

　　为了满足公司经营发展需要，2023年2月1日至2023年2月28日公司及子公司与浙商银行股份有限公司台州温岭支行（以下简称“浙商银行”）签署了《资产池质押担保合同》为森林纸业提供担保金额889.73万元，截至2023年2月28日，累计为其提供担保余额1,501.11万元；公司及子公司与兴业银行股份有限公司台州温岭支行（以下简称“兴业银行”）签署了《商业汇票银行承兑合同》为联合纸业提供担保金额49.50万元，累计为其提供担保余额640.71万元。发生的担保业务如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）担保事项履行的决策程序

　　公司于2022年7月26日召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过《关于公司及控股子公司2022年度预计对外担保额度的议案》，2022年度公司预计为森林纸业等4家全资子公司担保金额不超过人民币70,000万元，其中，预计为森林纸业提供担保额度为不超过人民币10,000万元。为控股子公司联合纸业担保金额不超过人民币30,000万元，合计担保金额不超过人民币100,000万元。独立董事对此议案发表了明确同意的意见。本决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与发生担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　公司于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议并批准了《关于公司及控股子公司2022年度预计对外担保额度的议案》。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）浙江森林纸业有限公司

　　成立时间：2012年6月12日

　　统一社会信用代码：91331081598532473H

　　注册地址：浙江省台州市温岭市大溪镇大溪北路460号

　　法定代表人：林启法

　　注册资本：1,000 万元

　　经营范围：一般项目：纸浆销售；纸制品销售；软木制品销售；塑料制品销售；日用木制品销售；贸易经纪；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　主要股东：公司持股比例100%。

　　森林纸业最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　（二） 浙江森林联合纸业有限公司

　　成立时间：2020年3月26日

　　统一社会信用代码：91331081MA2DYWY524

　　住所：浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路38号

　　法定代表人：林启军

　　注册资本：50,000万元

　　经营范围：一般项目：纸制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　主要股东：公司持有联合纸业61%的股份，为联合纸业实际控制人；温岭市志达贸易有限公司、温岭市腾兴商贸有限公司、温岭市良宝贸易有限公司、温岭市赋兴汽摩制造有限公司、温岭市朱柯贸易有限公司等5家投资者分别持有浙江森林联合纸业有限公司5%、5%、14%、11%、4%的股份。

　　联合纸业最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）为森林纸业提供担保协议的主要内容

　　1、被保证人：浙江森林纸业有限公司

　　2、保证人：森林包装集团股份有限公司、台州森林造纸有限公司

　　3、债权人：浙商银行股份有限公司台州温岭支行

　　4、担保额度及范围：

　　（1）本最高额保证项下的担保额度：人民币5,000万元

　　（2）本合同保证的范围：全部主合同项下，担保的范围包括票据质押池融资项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等债权人实现债权的一切费用。

　　5、担保方式：票据池质押保证对应的融资方式，包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款等。

　　6、担保的实现：本合同项下任一债务履行期限届满未受清偿的，债权人有权将保证方质押票据到期托收款项及票据保证金池保证金优先用于清偿票据质押池融资项下债务，上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形。

　　7、是否提供反担保：否

　　（二）为联合纸业提供担保协议的主要内容

　　1、被保证人：浙江森林联合纸业有限公司

　　2、保证人：森林包装集团股份有限公司、台州森林造纸有限公司

　　3、债权人：兴业银行股份有限公司台州温岭支行

　　4、票据池质押担保额度及范围：

　　（1）本最高额保证项下的担保额度：人民币20,000万元

　　（2）质押担保范围：本合同所担保的债权为融资行代表质押权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿、保管担保财产费、质权人实现债权的费用。

　　5、质物担保方式：出质人自愿提供自己合法持有并享有票据权利的票据设定质押，质押票据相关信息通过手工、系统自动提取等方式导入质权人商业汇票综合处理系统，立约双方确认，质物的种类、数量、票面金额等状况以质权人系统记录为准，质权人关于质押票据的系统记录为本合同不可分割的组成部分。出质人认可质权人系统所记录的质物信息的真实、准确、合法、完整性，质权人系统数据构成有效证明双方票据质押法律关系的确定证据，出质人不因上述系统数据同质权人单方制作或保留而提出任何异议。

　　6、质权的实现：本合同项下任一债务履行期限届满未受清偿的，出质人在此不可撤销地授权收票行代表质权人无须经过诉讼或仲裁等法律程序有权直接处分质物（包括但不限于以质物兑现、扣收保证金或其他合法方式），所得款项在优先支付质物处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿被担保债权。

　　7、是否提供反担保：联合纸业少数股东的实际控制人按照所控制企业持有的联合纸业股权比例，为公司给联合纸业担保事项提供反担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次为森林纸业、联合纸业提供担保，为了满足其经营发展所需资金的融资担保。符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。其中森林纸业的资产负债率超70%。但是其属于公司的全资子公司，目前公司经营管理稳定正常，资金能满足日常经营所需，具备偿还债务能力且风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年7月26日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及控股子公司2022年度预计对外担保额度的议案》，2022年度公司预计为森林纸业等4家全资子公司担保金额不超过人民币70,000万元，为控股子公司联合纸业担保金额不超过人民币30,000万元，合计担保金额不超过人民币100,000万元。其中，预计为森林纸业提供担保额度为不超过人民币10,000万元。预计为联合纸业提供担保额度为不超过人民币30,000万元。独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年2月28日公司除对控股子公司的担保外，不存在其他对外担保。公司对控股子公司提供的担保总额2,141.82万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.94%，无逾期担保。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　特此公告。

　　森林包装集团股份有限公司董事会

　　2023年3月3日