深圳万润科技股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2023-007号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2023年2月27日以邮件结合微信方式发出。会议于2023年3月2日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事赵海涛、陈华军、胡立刚、邵立伟及独立董事蔡瑜、马传刚、熊政平以通讯表决方式出席。会议由董事长龚道夷主持，公司部分监事、部分高级管理人员列席了会议，其中：监事会主席梁鸿、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁刘江华以现场方式列席，监事蔡承荣、副总裁金平以通讯方式列席。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《关联交易决策制度》，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《信息披露事务管理制度》，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　公司根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1. 《第五届董事会第二十七次会议决议》；

　　2. 《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月3日

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2023-008号

　　深圳万润科技股份有限公司关于

　　回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年3月2日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》，现将主要情况公告如下：

　　一、 万润科技收购亿万无线100%股权概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，万润科技向廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份并支付现金购买其合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权。公司向廖锦添、方敏、马瑞锋发行22,161,782股股份，发行价格为7.85元/股，另支付现金对价15,000万元，交易总价为32,397万元；廖锦添、方敏、马瑞锋（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺，亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元。2016年3月31日，亿万无线完成上述资产工商变更登记。前述具体情况详见公司前期披露的相关公告。

　　二、 业绩承诺履行及补偿情况

　　1、根据公司与业绩补偿义务人签署的《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号），业绩补偿义务人不需要进行业绩补偿、但需要进行减值补偿。前述专项审核报告详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　2、因业绩补偿义务人未履行《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》项下的减值补偿义务，公司于2018年5月10日向深圳市中级人民法院提起民事起诉。后经各方友好协商达成和解，于2019年4月签订万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之《和解协议》（以下简称“《和解协议》”），各方同意增设2019年度、2020年度为廖锦添、方敏、马瑞锋对亿万无线的业绩承诺期，业绩补偿义务人承诺：亿万无线在2019年度、2020年度业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，亿万无线归属于母公司股东所有的净利润累计不低于5,000万元。公司分别于2019年4月16日、2019年5月8日召开第四届董事会第二十一次会议、2018年度股东大会审议通过《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的议案》，具体内容详见公司于2019年4月17日披露的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-037号）、《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的公告》(公告编号：2019-042号）及《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-061号）。

　　3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10225号），亿万无线累计实现的的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：元

　　2019-2020年业绩承诺期内，亿万无线累计实现的净利润为5,998,670.01元，业绩补偿义务人累计承诺的净利润为50,000,000.00元，累计实现的净利润与累计承诺净利润相差44,001,329.99元。

　　根据《和解协议》约定，若亿万无线2019-2020年度业绩承诺期内经审计累计完成净利润不足5,000万元，则廖锦添、方敏、马瑞锋需将依据《和解协议》约定解除限售和质押手续后剩余的未解除限售和质押部分的全部股票作为向万润科技的业绩补偿。

　　截止本公告日，廖锦添、方敏、马瑞锋剩余的未解除限售和质押部分的全部万润科技股票分别为7,276,573股、2,263,407股、283,439股，合计9,823,419股，应全部作为向万润科技的业绩补偿，由万润科技以总价人民币零元回购并予以注销。

　　三、 独立董事意见

　　独立董事认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10225号），亿万无线业绩补偿义务人累计实现的净利润低于累计承诺净利润，业绩补偿义务人应根据《和解协议》约定的补偿条款对上市公司进行补偿。

　　本次董事会审议的股份补偿方案全面充分考虑其他股东的整体利益，较好地保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销业绩补偿义务人持有的公司股份，并同意将《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》提交股东大会审议。

　　四、 股份回购注销的风险提示

　　本次回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份事项尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，相关股东大会审议通过的股份回购注销事项能否顺利实施存在不确定性。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月3日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2023-009号

　　深圳万润科技股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司拟召开2023年第一次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2023年3月20日15:30

　　2、网络投票时间：2023年3月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月20日9:15-15:00。

　　（五） 会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六） 会议的股权登记日：2023年3月14日

　　（七） 出席对象：

　　1、截至2023年3月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：

　　深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会的提案：

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司分别于2023年3月3日登载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的公告》。

　　议案1需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2023年3月17日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518036（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2023年3月17日9：00-11：30，14：30-17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2023年3月17日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：潘兰兰

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　5、 其他事项：

　　预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　《第五届董事会第二十七次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见。上述投票议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年3月20日上午9:15，结束时间为：2023年3月20日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业           作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会。兹委托         先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：              委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”或票数为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日 附件3：股东参会登记表