江苏帝奥微电子股份有限公司 关于认购私募基金份额暨关联交易的公告

　　证券代码：688381            证券简称：帝奥微          公告编号：2023-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资基金名称及投资方向：北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”、“私募基金”或“合伙企业”）。主要围绕新能源汽车上游供应链、新一代信息技术、智能制造、新材料、消费电子等与公司产业链相关的行业上下游应用及供应链。

　　● 投资金额、在投资基金中的占比及身份：本次募集完成后小米智造规模为90.3亿元，其中江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元。具体情况视最终签署的《北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

　　● 关联交易概述：小米智造的执行事务合伙人为北京小米企业管理有限公司（以下简称“北京小米”），系公司间接持股5%以上股东控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，北京小米构成公司关联法人，本次投资系与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次投资事项经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、 本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　2、 投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司作为有限合伙人，在小米智造的投资决策委员会中并无席位，不能参与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　3、 私募基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　一、 本次合作投资暨关联交易情况概述

　　（一） 合作投资基本情况

　　为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时为加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，公司拟作为有限合伙人与其他12位合伙人签署《合伙协议》，以自有资金出资人民币1亿元认购小米智造的基金份额，本次募集完成后规模为90.3亿元，具体情况以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。由于小米智造的执行事务合伙人北京小米系公司间接持股5%以上股东控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，北京小米构成公司关联人，本次交易事项构成关联交易。本事项尚需提交公司股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　（二） 合作投资的决策与审批程序

　　公司于2023年3月2日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次合作投资暨关联交易情况概述

　　（一） 关联交易标的（投资基金）的基本情况

　　1、 小米智造基金基本信息

　　小米智造备案情况：小米智造已于2022年4月在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SVF423。

　　本轮募集完成后，小米智造的认缴出资总额将增加至人民币90.3亿元，各基金合伙人及其认缴出资情况如下：

　　注1：合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入导致；

　　注2：合计认缴出资金额为本轮募集完成后，基金拟募集到的总认缴出资金额。根据合伙协议约定，后续募集期间（指首次交割日起的18个月内），管理人有权在后续募集期决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并上调基金目标募集规模。

　　小米智造经营期限为8年，其中前4年为投资期，后4年为退出期。根据合伙企业的经营需要，合伙企业的期限可以延长两次，每次延长1年。

　　2、 普通合伙人/执行事务合伙人基本情况

　　3、基金管理人基本情况

　　（二） 关联关系及其他利益关系说明

　　小米智造的执行事务合伙人为北京小米，系公司间接持股5%以上股东控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，北京小米构成公司关联人，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在合伙企业中任职。

　　截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易，公司与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000 万元。

　　三、 合伙协议的主要内容

　　（一） 管理模式

　　合伙企业采取受托管理的管理方式，由小米私募股权基金管理有限公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。投资期内，年度管理报酬应为该合伙人实缴出资额的2%；此后，年度管理报酬应为该合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的2%。

　　（二） 存续期限

　　合伙企业的经营期限自首次交割日起算八年。经持有合伙权益75%以上的有限合伙人同意（为免疑义，武汉壹捌壹零企业管理有限公司应回避表决），管理人可决定延长合伙企业的经营期限二次，每次一年，原则上经营期限不超过十年。合伙企业首次交割日起的前四年为合伙企业的“投资期”。

　　（三） 出资缴付

　　管理人根据合伙企业资金需求计划，至少提前十个工作日向各有限合伙人发出缴款通知。有限合伙人应当按照缴款通知的规定，于付款到期日当日或之前缴款。除非管理人另行决定，各合伙人应分三期缴付实缴出资，首期实缴出资为各合伙人认缴出资额的40%，第二期和第三期实缴出资为各合伙人认缴出资额的30%。

　　（四） 投资管理及决策机制

　　1、投资策略

　　合伙企业将主要对集成电路及上下游领域（覆盖新一代信息技术、智能制造、新材料、人工智能、显示及显示器件、汽车电子，同时包含消费类移动终端及智能设备的上下游应用及供应链）的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。

　　2、投资限制

　　合伙企业原则上不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业完成最后交割后的认缴出资总额的 20%。合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。

　　3、投资决策委员会

　　合伙企业设投资决策委员会，其成员由管理人指定，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会委员不超过八席，投资决策委员会作出决策应经过四名以上委员同意方可通过。

　　（五） 投资人的合作地位

　　合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即北京小米企业管理有限公司，对合伙企业承担无限连带责任，并担任执行事务合伙人。执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据协议约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　（六） 收益分配

　　按分配划分比例划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，同时归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）首先，实缴出资额返还，直至该有限合伙人累计获得的收益分配总额和获得退还的未使用出资额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

　　（2）其次，优先回报分配。如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之六（6%）/年的回报率计算所得的优先回报；

　　（3）然后，附带收益追补。如有余额，向普通合伙人进行分配，直至追补金额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报*25%；

　　（4）最后，超额收益分配。如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　（七） 后续募资

　　合伙企业首次交割日后十八个月内，管理人有权通过本合伙企业向现有有限合伙人或新的投资者进行一次或数次后续募集并完成后续交割。后续募集合伙人应按照假设其亦在首次交割日入伙而累计需实缴的金额向合伙企业缴付出资。

　　四、 关联交易的必要性和定价情况

　　本次交易为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时为加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的整体竞争实力。

　　本次公司拟作为有限合伙人出资人民币1亿元，通过对合伙企业增资的方式认购小米智造基金份额，取得每1元基金份额的价格为1元人民币。上述基金份额的认购价格由各基金合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。

　　五、 关联交易对公司的影响

　　本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、 合作投资的风险分析

　　1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司作为有限合伙人，在小米智造的投资决策委员会中并无席位，不能参与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　3、私募基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　七、 相关审议程序

　　（一） 会议审议情况

　　2023年3月2日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与认购标的基金份额。本次参与认购私募基金份额暨关联交易事项尚需要提交股东大会审议。

　　（二） 独立董事事前认可与独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司参与认购私募基金份额暨关联交易符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意将该事项提交公司第一届董事会第十七次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　我们认为：公司参与认购私募基金份额暨关联交易符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》。

　　八、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　截至本核查意见出具之日，帝奥微本次认购私募基金份额暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。

　　综上，本保荐机构对帝奥微认购私募基金份额暨关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：688381         证券简称：帝奥微         公告编号：2023-008

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年3月20日 14点00分

　　召开地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月20日

　　至2023年3月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过。详见2023年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：湖北小米长江产业投资基金管理有限公司-湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东

　　委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复

　　印件、自然人股东账户卡复印件办理。

　　(二) 法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证

　　明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托

　　其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表

　　人授权委托书、参会人的身份证办理。

　　(三)公司不接受电话登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023 年3月15日17:00 前送达公司证券部，并进行电话确认。（注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。）

　　(四) 参会登记时间：2023年3月15日（上午8：30—11：30，下午13：00—17：00）。

　　(五) 登记地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋，公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

　　电子邮箱：stock@dioo.com

　　传真：021-62116889

　　联系电话：021-67285079

　　联系人：王建波

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏帝奥微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微          公告编号：2023-005

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　第一届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2023年2月28日以通讯方式向各位董事送达召开第一届董事会第十七次会议的通知，于2023年3月2日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

　　一、 审议《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》

　　为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时为加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币1亿元认购北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”）的基金份额，本次募集完成后规模为90.3亿元。由于小米智造的执行事务合伙人为北京小米企业管理有限公司（以下简称“北京小米”），系公司间接持股5%以上股东控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，北京小米构成公司关联法人，本次投资系与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于认购私募基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）

　　二、 审议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微          公告编号：2023-006

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日以通讯方式向各位监事送达召开第一届监事会第十二次会议的通知，于2023年3月2日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由监事会主席袁庆涛先生主持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，公司董事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

　　一、审议《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》；

　　为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时为加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币1亿元认购北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”）的基金份额，本次募集完成后规模为90.3亿元。由于小米智造的执行事务合伙人为北京小米企业管理有限公司（以下简称“北京小米”），系公司间接持股5%以上股东控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，北京小米构成公司关联法人，本次投资系与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于认购私募基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月3日