广州白云山医药集团股份有限公司 第八届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600332          证券简称：白云山         公告编号：2023-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第二十二次会议（“会议”）通知于 2023 年2月24日以书面及电邮方式发出，于 2023 年3月2日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经监事审议、表决，会议以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通过了关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案（有关内容详见本公司日期为 2023年3 月2日、编号为 2023-004的公告）。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司监事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2023-002

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第二十六次会议（“会议”）通知于2023年2月24日以书面及电邮方式发出，于2023年3月2日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经董事审议、表决，会议以同意票5票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案（有关内容详见本公司日期为 2023年 3月2日、编号为 2023-004的公告）。同意广药基金投资人民币3.34亿元认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额并签署《广州广药资本私募基金管理有限公司、广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）、Alliance BMP Limited、WBA Asia Investments Limited关于在中国境内合作设立私募股权投资基金之合作协议》等相关协议文件。

　　关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生就本议案进行回避表决。

　　公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：600332        证券简称：白云山           公告编号：2023-004

　　广州白云山医药集团股份有限公司关于

　　广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）参与投资设立子基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）作为主要投资人出资9.99亿元（人民币，下同）设立的广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”）投资3.34亿元认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，“沃博联广药基金”、“基金”、“合伙企业”）有限合伙份额（“本次投资”）并签署《广州广药资本私募基金管理有限公司、广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）、Alliance BMP Limited、WBA Asia Investments Limited关于在中国境内合作设立私募股权投资基金之合作协议》（“《合作协议》”）。

　　● 广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”、“基金管理人”）是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80.00%的控股子公司，为沃博联广药基金的基金管理人及普通合伙人；本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长，故广药资本是本公司关联方。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为本公司附属企业。因此，广药基金本次认购沃博联广药基金有限合伙份额构成《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定认定的关联交易。

　　● 本次投资已经本公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月，本公司及广药基金与同一关联人广药集团及其子公司进行的关联交易累计金额约为156,932.47万元。至本次关联交易止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易，扣除豁免提交股东大会审议的交易金额9.99亿元后，累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东大会审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额为0元。

　　● 主要风险：沃博联广药基金未能如期足额设立的风险；基金未能寻找到合适投资标的的风险；基金投资收益未达预期的风险。

　　一、关联交易概述

　　经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，本公司与广药资本合作设立广药基金，本公司以自有资金 9.99 亿元认购广药基金份额，占广药基金认缴出资总额的99.90%。

　　广药基金已于2022年6月20日完成工商登记并取得营业执照，并于2022年7月15日完成在中国证券投资基金业协会（“中基协”）的备案手续。具体内容详见本公司日期为2022年7月18日、编号为2022-034的《广州白云山医药集团股份有限公司关于完成私募基金备案暨关联交易进展的公告》。

　　2023年3月2日，本公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广药基金投资3.34亿元认购沃博联广药基金份额并签署《合作协议》。本次交易相关情况如下：

　　（一）本次投资概述

　　本次投资为广药基金出资3.34亿元认购沃博联广药基金有限合伙份额。

　　沃博联广药基金拟于中国境内设立，总规模不超过10.00亿元，广药资本出资不超过0.10亿元认购普通合伙份额，占比1.00%；广药基金出资3.34亿元认购有限合伙份额，占比33.40%；WBA Asia Investments Limited（沃博联亚洲投资有限公司，“沃博联亚洲投资”）出资3.34亿元认购有限合伙份额，占比33.40%；剩余资金向其他合格投资者非公开募集。

　　（二）本次投资不构成重大资产重组

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三）本次投资构成关联交易

　　沃博联广药基金的基金管理人及普通合伙人广药资本是本公司控股股东广药集团持股80.00%的控股子公司；本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长，故广药资本是本公司关联方。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为本公司附属企业。因此，广药基金本次认购沃博联广药基金有限合伙份额构成《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定认定的关联交易。

　　（四）本次投资履行的审议程序

　　本次投资已经本公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

　　至本次关联交易止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易，扣除豁免提交股东大会审议的交易金额后，累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

　　二、合作协议签约方的基本情况

　　（一）广药资本

　　名称：广州广药资本私募基金管理有限公司

　　住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈静

　　注册资本：2,000.00万元

　　成立日期：2022年01月25日

　　经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：广药集团出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；广州明硕投资有限公司出资400.00万元，占注册资本20.00%。

　　主要财务数据：根据未经审计的财务数据，截至2022年12月31日，广药资本资产总额为1,229.19万元，净资产为800.21万元；2022年1-12月，广药资本实现营业收入188.29万元，实现净利润-199.79万元。

　　广药资本与本公司之间除同受广药集团控制及合作设立私募股权基金外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　广药资本不属于失信被执行人。

　　广药资本为拟成立的沃博联广药基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

　　（二）Alliance BMP Limited

　　名称：Alliance BMP Limited（联合美华有限公司，“联合美华”）

　　住所：2 the Heights, Brooklands, Weybridge, Surrey, KT13 ONY, England

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：50,000英镑

　　成立日期：2007年1月

　　经营范围：投资管理

　　股权结构：联合美华为Walgreens Boots Alliance, Inc.（“沃博联”）的全资子公司。

　　沃博联是一家集医疗服务、药店和消费品零售于一体的世界级医药保健集团，为纳斯达克上市公司（股票代码：WBA）。根据经审计的财务报告，沃博联2022年财年（2021年9月1日-2022年8月31日）实现营业收入1,327.03亿美元，实现净利润43.37亿美元。

　　是否与本公司存在关联关系：否。

　　联合美华曾为本公司控股子公司广州医药股份有限公司的股东，与本公司建立了良好的互信合作关系，系本次合作的主要发起方之一，并指定其关联方沃博联亚洲投资有限公司作为沃博联广药基金的出资主体。联合美华与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　联合美华不属于失信被执行人。

　　（三）WBA Asia Investments Limited

　　名称：WBA Asia Investments Limited

　　住所：40/F DAH SING FINANCIAL CTR NO 248 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HONG KONG

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：50,000,000美元

　　成立日期：2022年11月

　　经营范围：投资管理

　　股权结构：沃博联亚洲投资为沃博联的全资子公司WBA US 10 LLC的全资子公司。

　　是否与本公司存在关联关系：否。

　　沃博联亚洲投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　沃博联亚洲投资不属于失信被执行人。

　　三、签署合作协议的主要内容

　　《合作协议》由正文及《沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（合伙协议）》（“《合伙协议》”）、《沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）投资管理制度》（“《投资管理制度》”）和《咨询服务协议》三个附件组成，主要内容如下：

　　（一）基金设立流程

　　各方同意按照如下流程设立基金：

　　1、签署《合作协议》；

　　2、广药资本、广药基金、沃博联亚洲投资签订格式及内容与《合作协议》附件一之《合伙协议》实质相同的《合伙协议》；

　　3、《合伙协议》签署后，完成基金设立涉及的经营者集中申报及审查程序；

　　4、广药资本取得合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点资格及募集境外资金规模（“QFLP规模”），并办理完成QFLP规模外汇登记手续；

　　5、完成广州南沙经济技术开发区金融工作局的关于投资类合伙企业的设立审批；

　　6、完成基金的工商注册登记；

　　7、初始合伙人按照《合伙协议》实缴出资；

　　8、在中基协完成基金备案。

　　（二）基金的主要条款

　　1、合伙企业名称：沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册登记为准）。

　　2、注册地址：中国境内。

　　3、合伙目的

　　根据中国国情和资本市场发展现状，在符合法律的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，通过对所选择项目进行投资的方式，充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，对合伙企业财产进行专业化的管理、运用，实现资本的保值和增值，为合伙人创造良好回报。

　　4、投资领域：基金聚焦生物医药健康领域的股权投资。

　　5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　6、经营期限

　　合伙企业的合伙期限为十年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业作为私募基金的存续期限为七年，自基金成立日起计算。

　　基金的存续期限分为投资期和退出期。自基金成立日起前两年为基金投资期；投资期届满之日起至基金存续期结束之日为退出期，基金退出期内不再对外投资。退出期内项目完全实现退出，基金提前到期。

　　投资期届满，基金对外投资金额未达到基金实缴出资总额的 80%，基金投资期自动延长一年，最多延长二次。投资期延长后，基金的剩余存续期限为退出期。

　　如基金存续期限届满前三个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经代表全体合伙人总认缴出资额三分之二以上的合伙人同意，本基金存续期限可以延长一年，但仅能延长一次。如延长基金存续期限的建议未获得通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按照《合伙协议》约定履行相应的审批程序。

　　7、初始合伙人认缴出资额、出资方式和缴付期限

　　基金目标总认缴出资额为10.00亿元。基金初始认缴出资额为67,475.00万元，全部为货币出资。各初始合伙人出资如下表所示：

　　8、后续募集

　　基金管理人依本条获得授权，在符合适用法律法规（包括中基协关于私募股权基金封闭运作的要求）的前提下，在自基金成立日起满12个月之日前（“后续募集期”）以10.00亿元为目标总认缴出资额向初始合伙人或新的认缴人（“后续合伙人”）募集资金，广药资本将同时增加出资以保证其认缴出资比例为总认缴出资额的1.00%。

　　9、基金管理费

　　基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：（1）在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的1%提取；（2）在基金退出期及延长期内，年管理费按未收回投资额的1%提取；（3）基金清算期间，不收取管理费。

　　管理费自基金成立日起计收，每年缴付一次，按年度支付，采用合伙企业账面计提的方式，无需合伙人另外支付。首笔管理费于基金成立日起的十五日内收取，其后每一年的管理费及上一年应收未收的管理费（如有）自基金成立日起每满一年后的十五日内收取。最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与365之间的比例计算管理费。

　　在合伙期限内，合伙企业按管理费计算基数的1%/年计算并支付管理费，为免疑义，如合伙期限延长的，在延长期内，合伙企业无需向管理人支付管理费。

　　10、收益分配和亏损分担

　　（1）基金的可分配资金按以下分配顺序进行安排：

　　①出资返还：按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额；

　　②优先回报：向各合伙人分配门槛收益，直至全体合伙人实现按照实缴出资额计算的年化门槛收益率7%（按单利计息）的收益；

　　③追赶分配：如有余额，普通合伙人与沃博联亚洲投资分别有权获得按照以下公式计算的数额：全体有限合伙人按照前述②合计获得的优先回报总额/0.8*0.1；

　　④超额收益：如有剩余，为超额收益，并按照如下方式分配：超额收益的10%分配给普通合伙人广药资本，超额收益的10%分配给沃博联亚洲投资；超额收益的80%由各有限合伙人（包括沃博联亚洲投资）按照实缴出资比例进行分配。

　　（2）经营亏损承担

　　合伙企业的亏损按以下顺序承担：①合伙企业在总认缴出资额之内的亏损，由全体合伙人按其认缴比例，以其认缴出资额为限承担；②超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　11、合伙人的权利义务

　　（1）普通合伙人的权利

　　广药资本作为合伙企业的普通合伙人享有以下权利，但涉及基金事务的职权应由广药资本作为本基金的基金管理人行使：

　　①根据《合伙协议》主持合伙企业的经营管理工作（包括但不限于经投资决策委员会通过后以合伙企业的名义进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管合伙企业所有经营档案与账簿，决定合伙企业所采用的会计方法和准则；代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表合伙企业。在不损害其他合伙人利益的前提下，有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理合伙企业的相关事宜。

　　②拟定除《投资管理制度》外的合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。

　　③依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

　　④决定除有限合伙人推荐的投资决策委员会委员之外其他投资决策委员会委员和主任人选。

　　⑤按照《合伙协议》约定享有合伙利益的分配权。

　　⑥合伙企业清算时，按《合伙协议》约定参与合伙企业剩余财产的分配。

　　⑦经占认缴出资额的三分之二以上合伙人同意，聘任或解聘对合伙企业进行审计的会计师事务所。

　　⑧根据协议约定为基金聘任或解聘为项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构。

　　⑨根据协议约定为基金聘任和解聘基金托管人（托管银行），决定支付基金托管人的报酬数额。

　　⑩适用法律规定及《合伙协议》约定的其他权利。

　　（2）普通合伙人的义务

　　①按照《合伙协议》的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。

　　②根据《合伙协议》约定，定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况。

　　③不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得以合伙企业的名义或以合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。

　　④对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　⑤对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。

　　⑥向有限合伙人及时并如实披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与合伙企业性质相似的企业的信息，包括但不限于：参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；投资基金完成备案登记；投资基金进行对合伙企业具有重大影响的投资或资产收购事项；投资基金发生可能会对合伙企业造成较大影响的重大事项或重大风险事件。

　　⑦普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。

　　⑧配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估。

　　⑨适用法律规定及《合伙协议》约定的其他义务。

　　（3）广药资本作为合伙企业的普通合伙人、基金管理人，除《合伙协议》约定的普通合伙人的权利外，还应履行其作为基金管理人管理基金事务的职权。

　　（4）有限合伙人权利

　　①监督普通合伙人对合伙事务的执行情况。

　　②参与决定合伙人的入伙与退伙。

　　③对合伙企业的经营管理提出合理化建议。

　　④有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料。

　　⑤依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在执行事务合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权。

　　⑥依照适用法律规定及《合伙协议》的约定转让其在合伙企业中的财产份额。

　　⑦《合伙协议》约定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务。

　　⑧有权与合伙企业进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的其他合伙人一致表决通过。

　　⑨在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

　　⑩在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

　　?按照《合伙协议》约定享有合伙利益的分配权。

　　?合伙企业清算时，按《合伙协议》约定参与合伙企业剩余财产的分配。

　　?对其他有限合伙人与合伙企业之间发生的关联交易行使表决权。

　　?适用法律规定及《合伙协议》约定的其他权利。

　　（5）有限合伙人义务

　　①按《合伙协议》的约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照《合伙协议》的约定维护合伙财产的统一性。

　　②不得恶意从事损害合伙企业利益的投资活动。

　　③对合伙企业的债务按《合伙协议》约定以其自身认缴出资额为限承担有限责任。

　　④对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。

　　⑤除按《合伙协议》约定行使相关权利外，不得干预合伙企业的项目投资与退出决策。

　　⑥适用法律规定及《合伙协议》约定的其他义务。

　　12、合伙事务执行

　　（1）企业全体合伙人一致同意由普通合伙人广药资本担任合伙企业的执行事务合伙人，并同时担任基金的基金管理人。除非根据相关约定提前终止，广药资本担任执行事务合伙人的期限与合伙企业的合伙期限一致，担任基金管理人的期限与基金存续期限一致。执行事务合伙人有权根据《合伙协议》约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督，并同意由基金管理人负责处理基金的基金事务。

　　未经合伙人会议一致同意，执行事务合伙人应确保其在合伙企业合伙期限内不发生控制权变更事件。

　　（2）除《合伙协议》另有约定外，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会及有权机构表决通过，为合伙企业缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置合伙企业之财产，以实现合伙目的。

　　（3）除《合伙协议》另有约定外，在执行事务合伙人或基金管理人因故不再承担执行事务合伙人或基金管理人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人或基金管理人。

　　（4）执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照《合伙协议》约定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。

　　13、投资决策委员会

　　（1）投资决策委员会由初始合伙人委派的委员及后续募资合伙人委派的委员（如有）组成，初始合伙人各委派一位委员。投资决策委员会设主任委员一名，由广药资本推荐的委员担任。

　　（2）投资决策委员会表决时，一人一票，设弃权票。投资决策委员会决策事项需经全体委员过半数同意且经初始合伙人委派的全体委员过半数同意方为通过。

　　（三）沃博联亚洲投资对基金的战略支持

　　《合作协议》签订后，沃博联亚洲投资有权但无义务设立一家有限责任公司（“咨询公司”），为基金提供战略支持和咨询服务。咨询公司同意通过其团队在生物医药健康领域丰富的行业经验及资源，在基金投资项目筛选、投资项目价值判断、投资项目产业赋能、基金投资退出等多方面向基金提供进一步战略支持，协助基金把握大健康行业领域投资机会，实现基金资产的保值、增值。

　　（四）投资管理制度

　　为防范基金的投资风险，建立严谨、科学、高效、有序的基金投资运作体系，各方同意就基金的投资管理与运作建立切实可行的投资管理制度。各方签署《合作协议》即视为同意《合作协议》附件二之《投资管理制度》，该制度在基金完成中基协备案当日由广药资本签章生效，其修改需要经过代表基金认缴出资总额三分之二以上的合伙人同意。

　　1、投资管理团队及其职责

　　（1）基金管理人依据《合伙协议》的约定为基金组建投资决策委员会。投资决策委员会是合伙企业的投资决策机构，主要负责对合伙企业的对外投资、退出作出决策，对合伙企业负责。投资决策委员会议事规则以《合伙协议》为准。

　　（2）基金管理人应组建项目咨询委员会，对基金拟投资项目立项、临时投资计划、拟提交给基金投资决策委员会的项目投资资料、项目退出资料等进行评估及筛选。

　　（3）为保障基金投资的专业、高效，基金管理人应建立专业的投资管理团队，深度参与基金的投资项目的投资管理全流程，其成员应当包括但不限于基金管理人的法定代表人/主要负责人、投资总监、投后管理负责人。

　　2、投资管理程序

　　基金项目投资管理程序包括项目初审、立项管理、审慎调查、投资决策、协议的起草和执行、跟踪管理、投资退出等步骤。

　　3、投资管理专业咨询服务

　　为提高投资管理的质量及防范投资风险，基金管理人在实施基金的投资时应结合投资项目复杂程度、自身的专业能力等因素，促成基金聘请专业的投资管理咨询服务供应商，为基金项目投资提供相应领域的专业服务，包括但不限于行业研究、技术咨询等。

　　鉴于咨询公司的团队在大健康领域丰富的行业经验及资源，各方同意由咨询公司与基金签署《合作协议》附件三之《咨询服务协议》，基金根据《咨询服务协议》的约定聘请咨询公司提供服务并向咨询公司和/或其指定的第三方专业机构支付服务费。

　　四、该关联交易应当履行的审议及审批程序及后期安排

　　（一）董事会审议情况

　　本公司第八届董事会第二十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生就该项议案回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　本公司第八届监事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易公平、公正、合理。本次广药基金拟投资设立沃博联广药基金旨在加大本公司在医药健康产业孵化及投资力度，符合本公司发展战略，本次投资事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次投资条款公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

　　（四）独立董事意见

　　本公司独立董事对本次投资事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：

　　本次拟设立的基金从事医药健康全产业链领域相关投资，有利于本公司依托各方资源优势，围绕医药健康产业链，通过专业化市场运作，扩大投资规模，分散投资风险，获得较好的投资收益。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，没有损害本公司及其他股东的利益。因此，同意本次关联交易事项。

　　（五）尚需履行的主要外部审批程序

　　1、取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；

　　2、取得合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点资格及QFLP规模。

　　（六）后期安排

　　为确保本次投资事项高效推进，董事会同意广药基金执行事务合伙人广药资本全权办理与本次投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。

　　五、对本公司的影响

　　本次投资有利于借助各合作方在全球医疗健康领域的产业布局优势和信息资源优势，加快本公司对外投资步伐，发现和培育具备市场竞争力的优质项目标的，实现良好的投资收益。

　　本次投资使用广药基金自有资金，不会影响本公司正常的生产经营活动，不会对本公司当期的财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　六、风险提示

　　（一）广药资本存在未能在预期时间内完成基金设立涉及的经营者集中审查、未能在预期时间内取得合格境外有限合伙人境内投资试点资格及试点额度、未能在预期时间内完成后续募资及基金未能在预期时间内完成中基协备案，从而影响基金设立及投资进度的风险；

　　（二）基金存在未能寻找到合适的投资标的的风险；

　　（三）基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月，包含本次关联交易在内，本公司及广药基金与同一关联方广药集团及其子公司进行的关联交易的累计金额为156，932.47万元。

　　其中，2022年3月18日，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，会议同意本公司与广药资本合作设立广药基金，本公司以自有资金 9.99 亿元认购广药基金份额，占广药基金认缴出资总额的99.90%。具体内容详见本公司日期为2022年3月18日、编号为 2022-014的《广州白云山医药集团股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》。

　　除本次关联交易外，本公司及广药基金与广药集团及其子公司进行的关联交易累计金额为57,032.47万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、签署的《广州广药资本私募基金管理有限公司、广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）、Alliance BMP Limited、WBA Asia Investments Limited关于在中国境内合作设立私募股权投资基金之合作协议》。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日