佳都科技集团股份有限公司第十届 董事会2023年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技       公告编号：2023-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年第三次临时会议通知于2023年2月28日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2023年3月3日以通讯表决的方式召开，公司共有董事8人，参与表决8人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　　一、关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　鉴于公司2018年可转换公司债券募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟对全部募投项目进行结项，并将节余募集资金21,264.96万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-023）。

　　二、关于公司及控股子公司预计2023年度申请综合授信额度及提供担保的议案

　　（一）2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保情况

　　为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司董事会同意公司及控股子公司拟向银行申请合计不超过96亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、供应链金融等，并对其中73亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度），担保形式包括：本公司为子公司提供担保（控股子公司按对其持股比例承担担保责任）、子公司间相互担保，以及子公司以质押产品为自己担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。

　　（二）公司为子公司提供厂商信用担保

　　公司董事会同意全资子公司广州佳都技术有限公司、重庆新科佳都科技有限公司向浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）申请人民币共6,500万元固定循环信用额度，公司对此提供连带责任保证。

　　公司董事会同意全资子公司广州新科佳都科技有限公司向新华三集团有限公司申请人民币8,000万元固定循环信用额度，同意全资子公司重庆新科佳都科技有限公司向新华三集团有限公司申请人民币22,000万元固定循环信用额度，上述信用额度在新华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用，账期45天，公司对此提供连带责任保证。

　　公司授权董事长或刘佳先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。同时授权各公司法定代表人或刘佳先生审批各公司具体的授信和担保事宜，并代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。

　　上述授信和担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循已签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于公司及控股子公司预计2023年度申请综合授信额度及提供担保的的公告》（公告编号：2023-024）。

　　三、关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技          公告编号：2023-022

　　佳都科技集团股份有限公司第十届

　　监事会2023年第三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2023年第三次临时会议通知于2023年2月28日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2023年3月3日以通讯表决方式召开。公司共有监事3人，参与表决3人，参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　　一、 关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　监事会认为，公司2018年可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，是公司根据募投项目实际建设情况和公司自身经营情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司

　　2023年3月3日

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技         公告编号：2023-023

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于可转债募投项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年可转换公司债券募投项目均已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，经第十届董事会2023年第三次临时会议和第十届监事会2023年第三次临时会议审议通过，公司拟对全部募投项目进行结项，并将节余募集资金21,264.96万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）；

　　● 本次节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议。

　　公司于2023年3月3日召开第十届董事会2023年第三次临时会议和第十届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募投项目“城市视觉感知系统及智能终端项目”和“轨道交通大数据平台及智能装备项目”结项，并将上述募投项目节余募集资金合计21,264.96万元（含理财收益、利息收入等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。现将相关情况说明如下：

　　一、2018年可转换公司债券募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会于2018年11月27日出具的《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币874,723,000.00元，扣除本次发行费用含税合计人民币13,433,730.00元，实际募集资金净额为人民币861,289,270.00元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月26日出具了“天职业字[2018]23496号”验资报告验证。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，公司与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

　　（二）募集资金投资项目基本情况

　　根据公司2018年3月30日第八届董事会2018年第三次临时会议和2018年4月9日2017年年度股东大会表决通过的公开发行可转换公司债券的议案，并经公司2018年9月7日第八届董事会第十二次临时会议及2018年10月16日第八届董事会第十四次临时会议审议通过的可转债发行的相关修订议案，公司2018年可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　募集资金投资项目延期是由于募投项目实施载体的建设工程投资进度晚于预期所致。因实施地点的地块建筑航空限高调整，导致建筑工程施工许可证取得时间较晚，以及受疫情影响，募投项目建设工程投资进度略有延长，导致整个项目进度较计划延后。

　　为确保本次募投项目稳步实施，保证募集资金合理有效运用，公司结合募集资金投资项目的实际研发情况和投资进度，经第九届董事会2021年第十七次临时会议和第九届监事会2021年第六次临时会议、第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模均保持不变的前提下，将“城市视觉感知系统及智能终端项目”和“轨道交通大数据平台及智能装备项目”达到预定可使用状态的延期至2023年8月30日。

　　二、募集资金管理与存储情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　2019年1月2日，本公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金分别与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年7月30日，本公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金与工商银行广州白云路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2020年5月9日，本公司及中信建投证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、广州银行吉祥支行、中国银行广州东山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2022年7月1日，本公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金分别与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、广州银行吉祥支行、中国银行广州东山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　公司董事会为本次募集资金批准开设了工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行五个专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

　　截止2023年2月28日，募集资金存放账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、募集资金使用及节余情况

　　截至2023年2月28日，公司2018年可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据为截至2023年2月28日节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　公司在实施募投项目过程中，本着合理、高效、节约的原则，并结合募投项目的实际情况谨慎使用募集资金，在保证项目质量和控制风险的前提下，合理配置资源，加强对募投项目费用的控制、监督和管理，使得募投项目主要在软硬件设备购置费方面得到了有效节约。

　　公司在数据中心、实验室、验证中心等研发基础环境的建设过程中，利用与上游ICT设备厂商的合作优势，对部分研发设备采取借用而非购置的形式，减少了募投项目软硬件支出；其次，公司积极寻求与地铁客户、高等院校的技术合作，通过共建联合实验室开展研发活动，充分利用外部资源开展联合研发，在满足募投项目研发需求的情况下节约了资金；此外，随着关键技术的攻克，在终端用户设备配套升级的需求下，存在研发立项与项目验证相结合的研发活动形式，该部分研发活动通常也以自有资金承担。综合以上原因，本次募投项目投入资金出现节余。

　　此外，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司按照相关规定对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，同时在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　五、节余募集资金使用计划

　　鉴于公司2018年可转换公司债券募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟对全部募投项目进行结项，并将节余募集资金21,264.96万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　公司将在股东大会审议通过后，将节余募集资金余额转入自有资金账户。节余募集资金转出后，公司将办理募集资金专户注销手续。注销完成后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

　　六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　七、履行审议的程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2023年3月3日分别召开第十届董事会2023年第三次临时会议和第十届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2018年可转换公司债券募集资金投资项目均已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟对全部募投项目进行结项，并将节余募集资金21,264.96万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2018年可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，是公司根据募投项目实际建设情况和公司自身经营情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，且履行了必要的审议程序。

　　公司独立董事一致同意公司将2018年可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司2018年可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，是公司根据募投项目实际建设情况和公司自身经营情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第三次临时会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；

　　2、佳都科技公开发行可转债节余募集资金21,264.96万元，高于募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，该事项尚需提交公司股东大会审议；

　　3、佳都科技可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　1. 《佳都科技集团股份有限公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议》；

　　2. 《佳都科技集团股份有限公司第十届监事会2023年第三次临时会议决议》；

　　3. 《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4. 《广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技        公告编号：2023-024

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司预计2023年度

　　申请综合授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人：佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司

　　● 担保金额：本次为年度预计担保，金额不超过76.65亿元，无实际新增担保。截至本报告披露日，公司及控股子公司已实际提供的担保余额为34.16亿元。

　　● 本次担保无反担保，无逾期对外担保。

　　● 特别风险提示：本次被担保人广州新科佳都科技有限公司、重庆新科佳都科技有限公司、广州佳众联科技有限公司、广州佳都电子科技发展有限公司的资产负债率超 70%。截止公告日，公司及控股子公司实际发生的担保余额为34.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.28%。敬请投资者注意相关风险。

　　一、 2023年度预计担保情况概述

　　（一）2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保情况

　　为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及控股子公司拟向银行申请合计不超过96亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、供应链金融等，并对其中73亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过50.22亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过20.78亿元。担保形式包括：公司为子公司提供担保（控股子公司按对其持股比例承担担保责任）、子公司间相互担保，以及子公司以质押产品为自己担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。

　　预计担保额度明细如下表：

　　注：被担保方最近一年资产负债率为经审计的2021年年报数据计算得出。

　　公司授权董事长或刘佳先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。同时授权各公司法定代表人或刘佳先生审批各公司具体的授信和担保事宜，并代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。

　　（二）公司为子公司提供厂商信用担保

　　公司全资子公司广州佳都技术有限公司、重庆新科佳都科技有限公司因业务开展需要向浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）申请人民币共6,500万元固定循环信用额度，公司对此提供连带责任保证。

　　因业务开展需要，公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司向新华三集团有限公司申请人民币8,000万元固定循环信用额度，全资子公司重庆新科佳都科技有限公司向新华三集团有限公司申请人民币22,000万元固定循环信用额度，上述信用额度在新华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用，账期45天，公司对此提供连带责任保证。

　　上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循已签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　广州新科佳都科技有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440101755594580F，成立日期：2004年1月7日，法定代表人：林超，注册地址：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦709房，注册资本：40,000万元。新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成。在轨道交通智能化领域拥有多项专利及一线城市的成功应用案例，主要产品包括轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、中央监控系统。截止2021年12月31日总资产为242,835.37万元、总负债176,049.13万元，其中流动负债173,614.99万元，流动资金贷款895.77万元，归母净资产66,786.90万元；2021年度营业收入145,488.52万元、营业利润4,280.16万元、归母净利润3,008.17万元。截止2022年9月30日总资产为252,312.86万元、总负债178,389.12万元，其中流动负债177,156.71万元、无流动资金贷款，归母净资产73,931.19万元；2022年前三季度营业收入90,012.39万元、营业利润6,224.17万元、归母净利润7,033.45万元。

　　广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”）为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440000754523254G，成立日期：2003年9月26日，法定代表人：林超，注册地址：广州市黄埔区开泰大道30号之一1701房，通信地址：广东省广州市黄埔区骏业路1号B1009房，注册资本：25,100万元。华之源主要从事城市轨道交通公安通信系统、专用通信系统、视频监控子系统解决方案等。截止2021年12月31日总资产为192,510.92万元、总负债115,665.65万元，其中流动负债113,959.66万元，无流动资金贷款，归母净资产61,241.96万元；2021年度营业收入199,206.11万元、营业利润33,016.95万元、归母净利润28,230.48万元。截止2022年9月30日总资产为223,789.31万元、总负债132,371.84万元，其中流动负债132,296.06万元、无流动资金贷款，归母净资产68,894.94万元；2022年前三季度营业收入79,227.73万元、营业利润13,097.30万元、归母净利润7,671.87万元。

　　广州华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”）为公司全资孙公司，统一社会信用代码：91440101MA5AWX5018，成立日期：2018年6月4日，法定代表人：陈卫国，注册地址：广州市南沙区南沙街金隆路37号1511房，通信地址：广州市南沙区成汇街3号1009房(仅限办公)，注册资本：3921.57万元人民币。华佳软件经营范围为集成电路设计；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；销售本公司生产的产品。截止2021年12月31日总资产为41,176.74万元、总负债10,776.57万元，其中流动负债9,422.27万元，无流动资金贷款，净资产30,400.17万元；2021年度营业收入23,268.08万元、营业利润12,633.59万元、净利润10,982.97万元。截止2022年9月30日总资产为541,07.02万元、总负债9,624.53 万元，其中流动负债9,564.53万元、无流动资金贷款，净资产44,482.49万元，2022年前三季度营业收入17,695.79万元、营业利润126,25.13万元、净利润14,082.32万元。

　　重庆新科佳都科技有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91500107MA5UATHL7B，成立日期：2017年1月13日，法定代表人：熊剑峰，注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街49号（谢家湾正街55号万象城项目）华润大厦第33层第8号，注册资本：10,000万元。重庆新科主要业务为从事网络及云计算产品集成与服务业务。截止2021年12月31日总资产为106,975.43万元、总负债90,497.70万元，其中流动负债90,495.49万元，无流动资金贷款，净资产16,477.74万元；2021年度营业收入211,421.73万元、营业利润2,688.29万元、净利润2,226.87万元。截止2022年9月30日总资产为129,474.19万元、总负债112,987.63万元，其中流动负债112,688.07万元、无流动资金贷款，净资产16,486.57万元；2022年前三季度度营业收入125,686.57万元、营业利润180.75万元、净利润155.56万元。

　　广州佳都技术有限公司为公司全资孙公司，统一社会信用代码：914401017955065498，成立日期：2006年10月31日，法定代表人：肖钧，注册地址：广州市黄埔区凤湖四路穗科街1号广州知识城国际领军人才集聚区A01栋5楼511，注册资本：15,000万元人民币。佳都技术主要从事网络及云计算产品集成与服务等业务。截止2021年12月31日总资产为41,197.15万元、总负债25,810.81万元，其中流动负债25,810.81万元，无流动资金贷款，净资产15,386.34万元；2021年度营业收入103,333.40万元、营业利润545.52万元、净利润180.11万元。截止2022年9月30日总资产为51,658.88万元、总负债37,180.81万元，其中流动负债37,180.81万元、无流动资金贷款，净资产14,478.07万元；2022年前三季度营业收入43,670.03万元、营业利润-956.78万元、净利润-908.27万元。

　　广州佳众联科技有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440101718132264U，成立日期：1999年11月8日，法定代表人：刘佳，注册地址：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦407房（仅限办公）（不可作厂房使用），注册资本：10,000万元。佳众联主营业务为IT运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和网点运营业务，涉及硬件维护、IT系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、增值销售业务等多个板块。截止2021年12月31日总资产为33,306.75万元、总负债24,788.32万元，其中流动负债24,788.32万元，无流动资金贷款，净资产8,518.43万元；2021年度营业收入43,086.32万元、营业利润636.63万元、净利润335.57万元。截止2022年9月30日总资产为41,044.26万元、总负债27,094.07万元，其中流动负债27,094.07万元、无流动资金贷款，归母净资产139,501.95万元；2022年前三季度营业收入25,970.81万元、营业利润1,015.30万元、归母净利润573.66万元。

　　广东方纬科技有限公司（以下简称“方纬科技”），为公司控股子公司，公司持股比例为90%。法定代表人：周志文，注册地址：广州市海珠区新港西路135号大院中大蒲园区628栋中大科技园楼A座自编号411B房（仅限办公用途使用），注册资本：2175.3825万元人民币。方纬科技经营范围为信息电子技术服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务等。截止2021年12月31日总资产为9,885.46万元、总负债2,871.70万元，其中流动负债1,147.89万元，无流动资金贷款，净资产7,013.77万元；2021年度营业收入5,322.70万元、营业利润-1,762.13万元、净利润-1,764.70万元。截止2022年9月30日总资产为7,880.19万元、总负债3,512.90万元，其中流动负债807.15万元，无流动资金贷款，净资产4,367.29万元；2022年前三季度营业收入283.27万元、营业利润-2,645.40万元、净利润-2,646.48万元。

　　广州方纬智慧大脑研究开发有限公司（以下简称“方纬智慧大脑”），为公司控股孙公司，法定代表人：周志文，注册地址：广州市南沙区南沙街金隆路37号1501房(仅限办公)，注册资本：5000万元人民币。方纬智慧大脑经营范围为网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发等。截止2021年12月31日总资产为6,668.85万元、总负债1,243.67万元，其中流动负债664.78万元，无流动资金贷款，净资产5,425.18万元；2021年度营业收入3,342.55万元、营业利润107.05万元、净利润100.17万元。截止2022年9月30日总资产为6,059.77万元、总负债1,939.42万元，其中流动负债340.77万元，无流动资金贷款，净资产4,120.35万元；2022年前三季度营业收入247.79万元、营业利润-1,303.75万元、净利润-1,304.83万元。

　　山东佳都恒新智能科技有限公司（以下简称“山东恒新”），为公司控股子公司，法定代表人：刘佳，注册地址：山东省潍坊高新区新城街道清新社区金融广场商务中心11座12层1205、1208号，注册资本：5000万元人民币。方纬智慧大脑经营范围为软件开发；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；大数据服务；交通运输咨询服务；广播电视及信号设备的安装；通信线路和设备的安装等。截止2021年12月31日总资产为1,692.60万元、总负债728.25万元，其中流动负债694.33万元，流动资金贷款280万元，净资产964.36万元；2021年度营业收入1,314.26万元、营业利润164.72万元、净利润155.52万元。截止2022年9月30日总资产为2,088.34万元、总负债1,081.70万元，其中流动负债1,030.75万元，流动资金贷款280.00万元，净资产1,006.64万元；2022年前三季度营业收入365.56万元、营业利润47.66万元、净利润42.29万元。

　　广州佳都电子科技发展有限公司（以下简称“佳都电子”）为公司全资子公司，法定代表人：吕咏梅，注册地址：广州市黄埔区开泰大道30号之一1702房，通信地址：广州市黄埔区凤湖四路穗科街1号广州知识城国际领军人才集聚区A01栋5楼510，注册资本：6000万元人民币。佳都电子系公司于2021年8月11日成立的集中采购平台，承担公司各类项目的设备材料采购等。截止2021年12月31日总资产为32,906.32万元、总负债26,785.83万元，其中流动负债26,458.34万元，无流动资金贷款，净资产6,120.49万元；2021年度营业收入32,092.11万元、营业利润18.06万元、净利润18.06万元。截止2022年9月30日总资产为39,743.25万元、总负债34,580.26万元，其中流动负债34,580.26万元，无流动资金贷款，净资产5,162.99万元；2022年前三季度营业收入43,845.01万元、营业利润-909.67万元、净利润-957.50万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　自股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。如上述担保额度或范围发生调整的，公司将及时披露进展情况。授权各公司法定代表人或刘佳先生审批各公司具体的授信和担保事宜，并代表各公司与银行、厂商签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

　　四、董事会审议情况

　　本次年度申请综合授信及提供担保的事项经公司第十届董事会2023年第三次临时会议于2023年3月3日审议通过，并授权各公司法定代表人或刘佳先生审批各公司具体的授信和担保事宜，以及代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。上述担保事项尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表关于公司及控股子公司预计2023年度申请综合授信额度及提供担保的独立意见。

　　五、公司累计对外担保数额及逾期担保数额

　　截至本公告日，公司及子公司的担保总额为76.65亿元（包括本次已经董事会审批的银行授信担保73亿元以及厂商信用担保3.65亿元），占公司最近一期经审计净资产的比例为135.26%，实际发生的担保余额为34.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.28%。上述担保均为公司对子公司的担保及子公司之间的担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。

　　六、备查文件目录

　　1、佳都科技集团股份有限公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议；

　　2、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：600728       证券简称：佳都科技       公告编号：2023-025

　　佳都科技集团股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月20日   14点 30 分

　　召开地点：广州市天河区新岑四路2号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月20日

　　至2023年3月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　详见公司于2023年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会2023年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2023-021）、《佳都科技关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-023）、《佳都科技关于公司及控股子公司预计2023年度申请综合授信额度及提供担保的的公告》（公告编号：2023-024）。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2023年3月17日09：00-12：00，13：30-17：30。

　　（二）登记地点：公司董事会办公室

　　（三）登记办法：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续。

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡或单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年3月17日17：30时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　（二）联系人：王文捷、梁文清

　　（三）联系电话：020-85550260 传真：020-85577907

　　（四）联系地址：广东省广州市天河区新岑四路2号

　　（五）邮政编码：510660

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2023年3月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　佳都科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（法人股东盖章,法定代表人签章）：             受托人签名：

　　委托人身份证号或营业执照号码：                         受托人身份证号：

　　委托日期：      年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。