天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于第一大股东上层股权结构发生变动的提示性公告

　　证券代码：600556        证券简称：天下秀         公告编号：临2023-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天下秀”）的股东ShowWorld HongKong Limited（以下简称“ShowWorld HK”，持有公司18.40%的股权）上层股权结构发生调整，本次股权调整系在新浪集团控制下的主体内部进行调整，即在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司实际控制人发生变化，属于《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十二条规定的免于要约收购的情形。

　　● 本次变动完成后，公司实际控制人未发生变化，实际控制人仍为新浪集团和李檬，不因此对公司控制权稳定性产生影响。

　　● 本次变动不会对新浪集团与李檬的一致行动关系产生影响。

　　一、 本次股东上层股权结构变动的基本情况

　　近日，公司收到实际控制人新浪集团的通知，股东ShowWorld HK上层股东完成股权结构调整事项。具体情况如下：

　　Show World Holding Limited（以下简称“BVI公司”）与Weibo Holding（Singapore） Pte. Ltd. （以下简称“Weibo Singapore”）签署了《股份买卖协议》，根据该协议，Weibo Singapore同意购买ShowWorld HK全部股权（以下简称“本次交易”）。ShowWorld HK是BVI公司的全资子公司，持有天下秀332,615,750股股份，本次交易总对价为现金约人民币21.6亿元，以美元支付。

　　BVI公司和Weibo Singapore系SINA Corporation（以下简称“新浪集团”）控制的主体，本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司实际控制人发生变化，属于《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十二条规定的免于要约收购的情形。

　　本次股份转让前后，交易双方间接持股情况如下表：

　　单位：股

　　二、 本次变动前后公司上层股权结构变化情况

　　ShowWorld HK股权结构变更前，股东为BVI公司，ShowWorld HK股权结构变更后，股东为Weibo Singapore。BVI公司和Weibo Singapore均为新浪集团控制的主体，本次转让属于同一控制下的股权转让。本次交易完成后，新浪集团通过控制ShowWorld HK、WB Investment合计持有天下秀480,342,364股股份，占公司总股本的26.57%。

　　新浪集团与李檬于2017年12月15日签署了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，新浪集团与李檬为一致行动人。新浪集团、ShowWorld HK及WB Investment于2023年3月3日补充出具书面确认，同意继续与李檬保持一致行动关系。具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人对一致行动安排的确认及补充承诺的公告》（公告编号：临2023-022）。

　　截至本公告之日，新浪集团和李檬合计控制公司703,039,662股股份，占公司总股本的38.89%，为本公司共同实际控制人。本次转让后，公司实际控制人未发生变化，不因此对公司控制权稳定性产生影响。

　　本次变动前公司股权结构图如下：

　　本次变动后公司股权结构图如下：

　　三、 本次变动对公司的影响

　　本次变动完成后，公司实际控制人未发生变化，实际控制人仍为新浪集团和李檬，二者合计持有公司38.89%股权。不会对公司控制权稳定性产生影响，对公司经营活动不构成影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月4日

　　证券代码：600556        证券简称：天下秀         公告编号：临2023-022

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于实际控制人对一致行动安排的确认

　　及补充承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天下秀”）于2023年3月3日收到公司实际控制人之一的SINA Corporation（以下简称“新浪集团”）及公司的直接持股主体ShowWorld HongKong Limited（以下简称“ShowWorld HK”）和WB Online Investment Limited（以下简称“WB Investment”）《关于签署一致行动安排的确认及补充承诺的告知函》。具体情况如下：

　　一、 本次一致行动安排确认及补充承诺的概述

　　新浪集团和李檬于2017年12月15日签署了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》（以下简称《一致行动协议》），双方同意在对天下秀股份的一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动。新浪集团和李檬合计控制天下秀703,039,662股股份，占天下秀总股本的38.89%，为天下秀的实际控制人。因新浪集团自身发展需要，近日其下属控股子公司Show World Holding Limited（以下简称“BVI公司”）将其持有的ShowWorld HK100%股权全部转让给Weibo Holding(Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“Weibo Singapore”）并因此签署了相应的《股份买卖协议》。BVI公司和Weibo Singapore新浪集团控制的主体，本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致本公司实际控制人发生变化。

　　为在上述股权转让完成后维持公司的稳健运营和控制权的稳定，新浪集团、公司的直接持股主体ShowWorld HK及WB Investment（以下合称“承诺方”）就其与李檬的一致行动情况，于2023年3月3日出具了《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司之一致行动安排的确认及补充承诺》（以下简称《确认及补充承诺函》）。

　　二、 本次一致行动安排确认及补充承诺的主要内容

　　1、新浪集团、ShowWorld HK及WB Investment均同意继续与李檬保持一致行动关系，履行2017年12月15日签署的《一致行动协议》项下一致行动安排（以下简称“一致行动安排”），主要约定包括但不限于：

　　（1）一致行动关系的存续期限

　　新浪集团与李檬共同控制天下秀；该《一致行动协议》自协议签署日即生效，只要任何一方和/或其所能控制的主体仍持有公司的股份，则《一致行动协议》就持续有效。

　　（2）一致行动机制

　　在双方所能控制的主体行使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。

　　（3）一致行动约束机制

　　双方同意并确认，如任意一方违反《一致行动协议》项下所作的任何一项约定、保证，或未履行《一致行动协议》项下的任何一项义务、承诺，即构成《一致行动协议》项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。

　　2、截至本确认及补充承诺函签署之日，新浪集团暂无其他转让公司股份的具体交易安排。同时，新浪集团在此确认并承诺，在本次转让的交割完成后，未来如出现新浪集团主动转让其所持有的ShowWorld HK、WB Investment等关联实体的控制权导致新浪集团实际控制公司股份减少，或ShowWorld HK及WB Investment以协议转让方式直接将其持有的公司股份转让给除李檬控制的主体以外的第三方1

　　1为避免歧义，前述转让包括新浪集团控制的ShowWorld HK及WB Investment等持股主体控制权发生的转让，但不包括发生在受新浪集团同一实际控制下的不同主体之间进行的股份（或权益）转让。除此之外，上述转让行为包括有偿、无偿转让以及其他能够发生权属变更的股权（或权益）交易或划转行为。

　　的情况，则李檬及其指定方应在该等转让发生之前对公司股份（或权益）在同等条件下享有优先购买权（但转让Weibo Corporation股份的情形除外）；如李檬选择不行使前述优先购买权的，或在新浪集团通知的合理期限内未能行使优先购买权的，则转让方有权将其直接或间接持有公司的股份（或权益）出售给第三方，在此情形下，该第三方应同意在受让该等股份（或权益）后，替代转让方继续遵守前述一致行动安排；届时转让方应确保该受让方同意与李檬重新签署书面的《一致行动协议》。

　　三、 本次一致行动安排确认及补充承诺对公司的影响

　　本次新浪集团、ShowWorld HK及WB Investment出具《确认及补充承诺函》后，公司实际控制人未发生变更，公司实际控制人仍为新浪集团和李檬，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月4日