湖南方盛制药股份有限公司关于 对以股抵债事项的监管工作函的回复公告(上接C17版)

　　(上接C17版)

　　经营状况表

　　（2）昆明医科肿瘤医院有限公司近几年及评估基准日经审计财务报表如下（单位：万元）：

　　财务状况表

　　经营状况表

　　（3）西安医科肿瘤医院有限公司近几年及评估基准日经审计财务报表如下（单位：万元）：

　　财务状况表

　　财务状况表

　　备注：西安医科肿瘤医院有限公司于2018年4月10日成立。

　　（4）达州中科肿瘤医院有限公司近几年及评估基准日经审计财务报表如下（单位：万元）：

　　资产负债表

　　经营状况表

　　备注：①达州中科肿瘤医院有限公司于2017年4月7日成立；②营业成本数据未能获取。

　　（5）苏州广慈肿瘤医院有限公司近几年及评估基准日经审计财务报表如下（单位：万元）：

　　资产负债表

　　经营状况表

　　备注：苏州广慈肿瘤医院有限公司于2018年1月25日成立。

　　（6）永州珂信近几年及评估基准日经审计财务报表如下（单位：万元）：

　　财务状况表

　　经营状况表

　　（3）结合可比交易及收益法评估情况，说明本次交易估值的合理性及公允性。请评估机构对上述问题发表意见。

　　回复：

　　根据可比交易及收益法评估情况，得出如下结论：

　　（1）结合标的公司所处行业发展状况和业务开展情况。本次收益法评估参数选取合理、谨慎，评估增值理由充分。

　　（2）本次交易标的净资产增值率处在同行业可比交易案例净资产增值率合理范围之内。

　　（3）本次交易标的单床位估值、P/S(估值/主营业务收入)相比同行业可比交易案例单床位估值和P/S(估值/主营业务收入)要低，有利于保护上市公司和中小股东权益。

　　四、 根据前期公告，公司作为LP参与设立同系方盛，同系方盛唯一投资标的为珂信集团，持股31.16%。前期同系方盛转让持有的珂信集团21.46%股权至珂信集团控股股东陈历宏，陈历宏目前尚未支付全部转让款，公司目前投资本金1亿元尚未收回。此外，公司实际控制人张庆华对公司在同系方盛中的出资本金承担兜底义务其目前处于高比例质押状态。请公司：（1）核实并补充披露截止目前陈历宏对基金股权转让款的支付情况，基金后续对珂信集团的股权后续处置情况。

　　回复：

　　（一）基金股权转让款支付情况

　　截至本公告披露日，同系方盛仅收到转让持有的珂信集团部分股权的第一期转让款5,000万元，暂未收到剩余转让款15,802万元。

　　根据《珂信集团股权转让协议》约定，股权转让款分四期支付（详见公司2021-025号公告），股权转让采取分期支付股权转让款、分期变更登记对应股权的方式。在同系方盛收到对应转让价款后，再办理对应股权的工商变更手续。此外，截至本公告披露日，同系方盛所持有的珂信集团股权权属清晰，不存在任何权利争议与质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，该部分股权过户或转移不存在法律障碍。

　　（二）基金后续对珂信集团的股权后续处置情况

　　同系方盛已函告公司，将继续稳妥推进珂信集团股权转让事项，在未收到股权转让款时，不会对其所持的珂信集团股权进行变更登记或质押等其他任何权力限制的行为；确认将保障公司作为合伙人的权益不受侵害。同系方盛还告知，在办理第一期转让股权工作变更登记后，已要求陈历宏先生将该部分股权（即珂信集团5.1582%股权）质押给同系方盛作为陈历宏先生履行支付后续股权转让款义务的担保，因此，能够在一定程度上有效保障同系方盛权益不受损害，在后续追究受让方违约责任时亦能确保其有对应的履约能力。

　　2、结合珂信集团剥离永州珂信后的经营状况、公司控股股东的资金状况，说明公司对该项投资的后续安排，是否采取充分措施保证上市公司的投资安全，并对公司实际控制人是否具备对兜底事项的履约能力进行充分提示。

　　回复：

　　（一） 珂信集团剥离永州珂信后的经营状况

　　永州珂信近年来处于微利或亏损状态，对珂信集团合并报表的利润贡献不大，珂信集团剥离永州珂信后，其营业收入会相应下降，但是对珂信集团盈利情况不会有太大影响。本次剥离主要是通过以股抵债方式解决长沙珂信、永州珂信与邵阳珂信所欠中润凯租赁融资租赁款事项，本次剥离完成后，珂信集团及相关子公司负债将有较大幅度降低，有利于优化珂信集团负债结构、减少财务费用，降低珂信集团财务风险。

　　另一方面，珂信集团也正在推进引入战略投资者事宜，其后续如开展增资扩股事项，公司将不参与其增资扩股事项。珂信集团完成增资扩股后，有望进一步提升珂信集团的竞争力，早日实现扭亏为盈的经营现状。

　　（二）公司控股股东的资金状况

　　公司控股股东资信状况良好，质押风险在可控范围内，不存在实质性违约风险；控股股东目前控制的核心企业主要有：汇智新元、湖南碧盛环保有限公司、湖南维邦新能源有限公司等。后续将通过投资项目分红及调整资产结构等方式带来的现金流入进一步降低整体质押率，确保资信情况及资金流动性情况良好。

　　目前，张庆华先生质押的公司股份总数占其直接持有公司股份总数的79.62%。张庆华先生资信情况良好，但未来不排除因不可控因素，导致其无法如期履行以其认缴出资额为限承担同系方盛对外投资亏损的承诺。

　　（三）公司对该项投资的后续安排

　　公司作为同系方盛次级合伙人，并不直接参与合伙企业的日常运营，但公司已经正式函告同系方盛要求按照《珂信集团股权转让协议》约定尽快完成交易；同时，公司也在利用自身资源优势，积极寻找其他意向投资人，以尽快推动该项目的退出，降低公司对外投资风险。

　　（四）公司实际控制人对兜底事项的履约能力

　　此外，根据同系方盛财产分配原则，在公司与劣后级合伙人收回全部实缴出资后，如同系方盛仍有剩余财产，则公司、劣后级有限合伙人和普通合伙人按照实缴的出资比例分配。公司实际控制人通过控制的汇智新元已向公司书面确认，若同系方盛在存续期内将其持有的珂信集团股权全部转让，且收回投资额不足以使优先级有限合伙人、次级有限合伙人收回实缴出资额时，汇智新元将在30个工作日内缴足认缴出资额，用以完成前述亏损承担义务，即由汇智新元以其认缴出资额为限承担同系方盛对外投资亏损。若后续出现需本人差额补足的情况，作为上市公司控股股东，可通过投资项目的利润分配及项目处置收益、向金融机构申请综合授信额度及借款等方式筹集资金，以保障履约能力。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药        公告编号：2023-025

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于对中证中小投资者服务中心

　　《股东质询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函[2023]6号）（以下简称“质询函”），对公司间接控股子公司湖南中润凯融资租赁有限公司（以下简称“中润凯租赁”）拟受让湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“珂信集团”）持有的永州珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“永州珂信”）53.2439%股权，以抵偿长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）、邵阳珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“邵阳珂信”）、永州珂信对中润凯租赁的债务4,158万元事项，依法行使股东质询权。公司收到《质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：

　　一、说明行政处罚是否会影响标的公司的后续经营

　　根据企查查信息，永州珂信近期存在被行政处罚的情况，一是2022年8月因未按规定填写病历资料和未按规定实施医疗质量安全核心制度的查对制度，被永州市卫生健康委员会警告并罚款；二是2022年8月因末办理辐射安全许可证从事射线装置使用活动，被永州市生态环境局没收相关业务违法所得并罚款；三是2023年1月因存在重复收费、分解收费和超标准收费等问题，被永州市医疗保障局责令立即改正、退还违规资金，并处以罚款。请你公司说明上述行政处罚事项是否会影响标的公司的后续经营。

　　回复：

　　1、永州市卫生健康委员会行政处罚整改情况

　　永州珂信收到《行政处罚事先告知书》（永卫医罚告[2022]204号、205号、206号）后，医院高度重视，立即召开专题会议，根据《病历书写基本规范》等法律法规，在全院范围内开展全面自查自纠，认真进行整改，并严肃处理相关工作人员，向永州市卫生健康委员会完成罚款缴付。

　　该事项已经整改完毕，不会影响永州珂信后续经营。

　　2、永州市生态环境局行政处罚整改情况

　　根据国家对射线装置的管理政策，射线装置在装机后检测辐射安全正常后手续办理需要45个工作日，在正式许可证没有下发前可试运行一个月时间，永州珂信在试运行期间使用频次较多，因此被生态环保部门进行了最低限度的警告处罚。永州珂信收到相关行政处罚后，积极进行整改，已经办理完成了《辐射安全许可证》。

　　该事项已经整改完毕，不会影响永州珂信后续经营。

　　3、永州市医疗保障局行政处罚整改情况

　　永州珂信因医疗收费问题被永州市医疗保障局行政处罚后，及时召开专题会议，撰写整改报告；逐一落实医疗服务收费情况是否符合《医疗保障基金使用监督管理条例》和《湖南省基本医疗保险监督管理办法》的相关规定，并主动退回违规问题医保基金及缴纳罚款。

　　该事项已经整改完毕，不会影响永州珂信后续经营。

　　永州珂信在受到上述相关行政处罚后，已完成罚款缴纳并进行了全面的自查自纠工作，对内控管理、人员机构等方面进行了整改，补充办理相关证照，完善与细化了相关内控管理制度、操作工作流程，并对相关工作流程制度进一步标准化，并开展全员培训。上述整改工作已经完成，永州珂信经营未受到不良影响，后续公司也将严格要求永州珂信合法合规经营，杜绝类似事项发生。

　　二、说明标的公司经营亏损的原因

　　永州珂信是一家民营二级肿瘤医院，2019-2021年及2022年1-9月营业收入分别为4,359.61万元、4,769.96万元、5,722.48万元及4,137.23万元，净利润分别为-324.02万元、245.85万元、-151.27万元及-293.08万元，虽然营业收入稳定增长，但除2020年实现盈利外，其余年份均经营亏损。2023年1月修订的上交所公告格式指南《第六号-上市公司关联交易公告》规定“收购股权的，应当说明最近一个会计年度内被收购公司是否存在业绩下滑甚至亏损的情形，如是，请说明原因及对策。”请你公司说明永州珂信持续亏损的原因，以及扭亏为盈的措施安排。

　　回复：

　　（一）持续亏损的原因

　　随着业务拓展的深入与区域品牌力提升，永州珂信近年来门诊量稳健增长，但受以下因素影响：1、2021年6月开始省内医保报销支付改革试点（因实施按病种分值付费要求，肿瘤放化疗介入治疗不能同时进行，致使肿瘤科人均费用下跌40-50%；且粒子植入等新增项目在医保结算方面存在不确定性）；2、药品毛利率下降（因药品集采政策推行，院内销售药品成本降低，随之销售价格降低，毛利率逐步降低，2019年至2021年药品毛利率由50%左右逐步下降至30%左右，于2022年趋于稳定；截至目前，院内销售的集采药品占比约20%）；3、“新冠”疫情影响，2021、2022年相较于2020年，医疗服务材料成本及医疗服务人工成本（主要为医生、护士等一级员工的工资支出）的支出增幅分别为10%、20%，外检外治支出及卫生保障费用支出均有上涨。上述因素共同影响，使得永州珂信近三年虽然营业收入与门诊就诊量稳步增加，但业绩未出现明显增长，始终处于盈亏平衡点附近。

　　（二）后续经营措施

　　2022年底，疫情管控逐渐放开，城市逐渐恢复活力，业务复苏迹象明显，经营恢复情况整体趋势不断变好。随着疫情影响逐渐淡化，永州珂信医疗服务材料成本、医疗服务人工成本、外检外治支出及卫生保障费用支出将随之降低。医保相关政策的变动对整个行业而言，均处于适应期，随着相关政策对诊疗业务报销比例及报销范围等规则逐步细化，永州珂信粒子植入等新增项目有望明确纳入医保报销范围，有利于肿瘤相关治疗费用的增长；此外，人均诊疗费用随着医保支付改革推行常态化结合永州珂信逐步对相关治疗方案的调整，预计后续常态化后，将略有提升；医保未支付报销费用也将随着医保支付政策的逐步细化，有望加速回款。因此，医保支付改革不会对永州珂信今后的经营产生扩大化的负面影响。另一方面，随着区域品牌效应的进一步显现，医院接诊量的稳步增加，预计后期营销费用投入将逐步下降至稳定水平。

　　此外，永州珂信的康复医学科、中医科两个重点建设科室业务培育情况良好，加之其引进的直线加速器、超级伽玛刀、全自动生化仪、四维彩超等大型高科技设备也将提升其综合竞争力，营业收入也有望维持较好的增速。2019年-2021年，随着营业收入增长，资产利用率同步提升，使得毛利率逐年上升，但因疫情影响，永州珂信2022年的营业收入增速放缓，相较非疫情期间增加较多外检外治支出。未来随着疫情的缓解以及可能的结束，永州珂信营业收入有望持续增长，资产利用率将得以恢复，毛利率预计也将恢复增长；另外，鉴于药品上市后再评价的临床试验不一定需在中药临床药理机构（机构类中医院）开展，也可在非经过验证的中医院（非机构类中医院）或者综合医院的中医科开展，永州珂信将加大对中医科的建设，开拓药品上市后再评价临床试验业务，助力永州珂信营业收入及利润的提升。

　　在今后的运营管理中，公司在持续精细化管理输出的同时，并为永州珂信引入优秀的管理团队与医生专家资源，加强医疗综合服务能力的提升，随着疫情防控的常态化，有望早日帮助永州珂信实现扭亏为盈。

　　风险提示：因日常运营管理中具有管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险，可能导致运营亏损。

　　三、说明标的公司评估的具体测算过程

　　截至2022年9月30日，永州珂信所有者权益为2,391.89万元，收益法评估值为7,810万元，评估增值率226.52%，并以此为依据确定本次交易标的永州珂信53.2439%股权的对价为4,158万元，但末技露具体的评估过程。根据上交所公告格式指南《第一号-上市公司购买、出售资产公告》《第六号-上市公司关联交易公告》的规定，应说明成交价格与交易标的账面值之间的差异情况及公平合理性分析，如果相关差异较大的，应详细披露评估结果的推算过程。请你公司说明在永州珂信经营亏损的情况下采用收益法评估的合理性，披露收益法评估的具体测算过程，并结合收入、成本、费用等主要参数的确定和依据，说明相关盈利预测是否审慎合理。

　　回复：

　　（一）收益法评估的详细计算过程如下：

　　1、营业收入的预测

　　永州珂信2019年-2022年1-9月收入情况见下表：

　　永州珂信收入情况表

　　单位：万元

　　备注：①五病区(肿瘤二科）于2021年新增，2022年7月已并入肿瘤科；

　　②医疗服务收入-其他系医院门口的口罩收入以及介入手术中离子药品的回款收入，不具备可持续性；

　　③其它业务服务收入系“新冠”疫情期间，政府疫情防控租用场地给予的政府补贴，属偶发性收入。

　　经了解，珂信集团于2015年12月投资入股，对永州珂信进行集团化管理，引进新技术、人才，不断优化医疗治疗和医疗服务，确保医疗安全，期间亏损逐步降低，财务状况逐步好转。2020年“新冠”疫情爆发以来，永州珂信收入依然有一定幅度的增长。永州珂信2022年原预算收入较2021年增长20-30%左右，随着“新冠”病毒传染性的增强，2022年3月，永州市爆发“新冠”疫情，导致各科室诊疗人数及对应的诊疗收入下降较多，肿瘤二科暂时撤并到肿瘤科，永州珂信修改原有2022年预算，2022年收入与2021年基本持平。

　　受医保二次报销新政策变动的影响，肿瘤科人均费用下跌40-50%，而粒子植入等新增项目在医保结算方面存在不确定性。医保相关政策的变动对整个行业来说，均处于适应期，随着相关政策的逐步明朗，预计肿瘤相关治疗费用存在一定的恢复。

　　根据公司管理层计划，未来永州珂信将充分利用公司引进的直线加速器、超级伽玛刀、1.5T超导核磁、16排螺旋CT、DR、全自动生化仪、四维彩超等大型高科技设备，继续扩大肿瘤业务的规模，血透业务也将在配置德国进口最先进透析医疗设备等硬件实力的基础上，推行优质服务，在本地逐步树立了透析服务品牌，年透析病人稳定增长，争取血透病人在2023年达到200人；2025年达到240人的容纳上限。同时，将持续引进外科、肿瘤科和内科、中医科等科室的相关专家，提高医院知名度和诊疗服务等方式。

　　收入情况预测表

　　单位：万元

　　2、营业成本的预测

　　永州珂信2019年-2022年1-9月营业成本统计见下表：

　　营业成本统计表

　　单位：万元

　　备注：①其他经营成本-设备租赁费：主要设备（伽玛刀等）的相关租赁于2021年4月已终止，后续仅零星设备租赁；

　　②其他经营成本-外检外治支出：2021-2022年，受疫情影响，相较非疫情期间要高。

　　目前永州珂信主要提供医疗服务，包括医疗服务成本、药品销售成本，其中：医疗服务成本包括材料成本、人工（医生、护士等一级员工）成本以及其他经营成本（包括水、电等间接成本）。评估人员结合企业历史数据情况、预算规划以及参考行业同类可比上市公司等信息，预测未来几年的营业成本情况如下表所示：

　　营业成本预测表

　　单位：万元

　　3、税金及附加的预测

　　根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2016〕36号附件3，以下称“36号文件”)第一条第(七)项规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税，故永州珂信免征附加税。印花税根据业务内容适用不同税率。具体预测如下表：

　　单位：万元

　　4、销售费用的预测

　　公司历史年度销售费用如下：

　　单位：万元

　　永州珂信拥有自身稳定的品牌运营团队，通过医联体等途径获取患者资源，相关投入主要业务宣传费和其他人力成本中列支。随着品牌效应的增加，预计后期投入将逐步下降至稳定水平。其余费用按公司历史数据合理预计，对销售费用的具体预测结果如下：

　　单位：万元

　　5、管理费用的预测

　　永州珂信2019年-2022年1-9月管理费用统计见下表：

　　单位：万元

　　备注：调整说明：①审计根据《企业会计准则第21号—租赁》对永州珂信场地租赁进行相关会计调整，评估方面在做收益法预测时，直接将租赁资产的租金作为经营活动现金流出事项计入经营成本，也就是视同使用权资产和租赁负债未入账，“剔除”资产负债表上的使用权资产和租赁负债，同时也就不需要按照使用权资产折旧和租赁负债利息估算利润，故相应调增2021年和2022年1-9月的管理费用-房屋使用费-租赁费1.36万元和8.74万元；调减2021年和2022年1-9月的财务费用-租赁负债利息支出131.32万元和86.94万元；②2022年1-9月，因终止伽马刀等设备租赁，从而改为设备购买的行为，向出租人支付补偿160万元，系非经常性经营活动，为便于盈利预测理解，予以剔除，故调减2022年1-9月的管理费用160万元。

　　目前永州珂信的管理费用主要是工资福利费、折旧、招待费等，目前公司管理人员28人，在经营范围不发生重大变化的情况下，人数将维护相对稳定，预测期内考虑工资每年小幅上涨，期后保持不变；折旧同“10、资本性支出和折旧、摊销的预测”；根据永州珂信的发展规划及以前年度管理费用情况，预计未来几年的管理费用情况如下表。

　　单位：万元

　　6、财务费用的预测

　　永州珂信2019年-2022年1-9月财务费用统计见下表。

　　调整说明：审计根据《企业会计准则第21号—租赁》对永州珂信场地租赁进行相关会计调整，评估方面在做收益法预测时，直接将租赁资产的租金作为经营活动现金流出事项计入经营成本，也就是视同使用权资产和租赁负债未入账，“剔除”资产负债表上的使用权资产和租赁负债，同时也就不需要按照使用权资产折旧和租赁负债利息估算利润，故相应调增2021年和2022年1-9月的管理费用-房屋使用费-租赁费1.36万元和8.74万元；调减2021年和2022年1-9月的财务费用-租赁负债利息支出131.32万元和86.94万元。

　　永州珂信截止评估基准日付息负债1,150万元，融资租赁业务已于2022年9月终止，未来不再预测，租赁负债利息支出收益法不做预测，其余为少量的借款利息收入及手续费支出，截至评估基准日，永州珂信分别向中国工商银行股份有限公司永州城建支行贷款（本金500万元，年利率3.7%）和交通银行股份有限公司永州分行贷款（本金650万元，年利率5%）。考虑借款利息收入及手续费支出金额相对平稳。根据永州珂信的发展规划及以前年度管理费用情况，预计未来几年的财务费用情况如下表。

　　7、营业外收入、支出的预测

　　永州珂信的营业外收支主要为非经常性项目收支，因该部分收支无法预计，不予考虑。

　　8、利润总额的预测

　　利润总额=收入-业务成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出

　　9、企业所得税

　　根据永州珂信2021年企业所得税汇算清缴报告所示，截至2021年末，可用于弥补税前利润的以前年度亏损累计1,142.94万元（其中：2017年亏损723.27万元弥补期限至2022年截止），永州珂信按企业所得税基本税率25%考虑。则未来年度企业所得税预测见下表。

　　单位：万元

　　10、资本性支出和折旧、摊销的预测

　　对折旧的预测，按照使用寿命和残值率，采用平均年限法进行估算。部分资产更新后折旧不变。资本性资产的预测分为更新改造支出和扩大生产支出。根据永州珂信介绍，目前拓展肿瘤科业务的重大医疗设备（如：伽玛刀、直线加速机等）已全部购置到位，除血透设备外，无重大资产支出，未来根据血透患者增加的情况，原则上每增加6名患者相应增加1台血透机，故永州珂信同时考虑更新改造支出和扩大生产支出。

　　则未来年度资本性支出和折旧、摊销预测见下表：

　　单位：万元

　　11、追加营运资金的预测

　　A.营运资金定义及相关计算公式

　　营运资金的预测，一般根据公司历史年度营运资金占用状况结合企业未来发展加以调整确定。营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　其中：营运资金=营运资金1+营运资金2

　　营运资金1=应收账款（票据）+预付账款+存货-应付账款（票据）-预收账款

　　应收账款=销售收入/应收账款周转率

　　预付账款=销售成本/预付账款周转率

　　存货=销售成本/存货周转率

　　应付账款=销售成本/应付账款周转率

　　预收账款=销售收入/预收账款周转率

　　营运资金2=最低货币保有量+其他应收款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款

　　根据被评估单位的运行情况，最低货币资金保有量按1个月的付现成本确定；应付职工薪酬中员工工资当月计提下月发放，账面有余额，则应付职工薪酬按全年工资总额/12考虑；应交税费按全年应交税费总额/4确定；其他应收款、其他应付款按历史平均余额确定（剔除非经营性资产、负债）。

　　B.基准日营运资金及非经营性资产分析

　　永州珂信营运资金情况如下：

　　其他应收款中应收关联方珂信集团往来款291.06万元为非经营性资产，长期应付款中应付深圳市惠恒投资有限公司和裕融租赁有限公司设备融资租赁款分别为526.50万元和65.96万元，合计592.46万元为非经营性负债。经调整后的企业基准日资产负债如下：

　　资产负债调整表

　　单位：万元

　　备注：一年内到期非流动负债账面价值740.32万元，其中：一年内到期的租赁负债153.32万元、一年内到期的长期借款400万元和一年内到期的长期应付款187万元。

　　C.未来年度营运资金追加预测

　　结合永州珂信2019-2021年和2022年1-9月财务数据及行业水平，预计未来每年所需营运资金及增加额预测见下表。

　　单位：万元

　　12、企业自由现金流量的预测

　　根据上述收入、成本、费用及资本性支出、营运资金预测结果汇总得到各年企业自由现金流量，具体如下：

　　企业自由现金流量预测表

　　单位：万元

　　13、收益期限的估算

　　被评估单位经营正常，本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为5年3个月（从2022年10月至2027年底）；第二段为2028年初至未来。

　　14、评估基准日存在的非经营性资产负债及溢余性资产

　　评估基准日永州珂信非经营性资产为应收关联方珂信集团往来款291.06万元，非经营性资产按评估值确认，为291.06万元；长期应付款中应付深圳市惠恒投资有限公司和裕融租赁有限公司设备融资租赁款分别为526.50万元和65.96万元，合计592.46万元为非经营性负债。

　　15、付息债务

　　评估基准日永州珂信付息债务1,150万元以及相关利息1.26万元，合计1,151.26万元。

　　16、测算结果

　　在上述对企业未来收益期限、企业自由现金流量、折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式估算企业整体价值和股东全部权益价值，得到结果如下：

　　单位：万元

　　即按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值7,810.00万元，评估增值5,418.11万元，增值率226.52%。

　　（二）营业收入、成本、费用、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性

　　1、收入成本费用预测确认依据和合理性

　　永州珂信是珂信集团下辖的一家集医疗、预防、康复于一体的连锁医院，医院占地36亩，营业面积18,000平方米，首期开放200张床位，设有肿瘤科、血液净化科、内科、外科/结石微创治疗(科)、妇瘤科五个重点特色科室以及康复医学科、中医科两个重点建设科室，并聘请多家三甲医院专家教授坐诊。

　　医院斥数千万巨资引进直线加速器、超级伽玛刀、1.5T超导核磁、16排螺旋CT、DR、全自动生化仪、四维彩超等大型高科技设备，先后开展肿瘤中西医结合治疗、低毒化疗、微创介入治疗（血管介入、氩氦刀、核粒子植入）、微创取石等多种特色技术；永州地区大型MDT(多学科)肿瘤专家会诊平台，每天均可预约国内或省内专业肿瘤专家会诊。

　　营业收入预测的合理性主要取决于首年的评估预测及以后年度的增长率。未来收入增长率的合理性：

　　（1）中国肿瘤医疗服务市场存在巨大空间

　　根据弗若斯特沙利文的数据，2019年我国肿瘤医疗服务市场规模为3,711亿元，2015-2019年复合增长率为12.50%；2020年至2025年将继续以11.50%的复合增速继续增长，2025年我国肿瘤医疗服务市场规模有望超过7,000亿元。公立医院产能扩张有限，且目前床位负荷饱满，民营医院将成为有力补充。预计从2020年到2025年，民营肿瘤医疗服务市场规模将从410亿元增长至1,023亿元，年复合增长率达20.10%。

　　（2）2020年“新冠”疫情爆发以来，永州珂信2020年和2021年营业收入增长率分别为9.41%和19.97%，永州珂信2022年原预算收入较2021年增长20-30%左右，随着“新冠”病毒传染性的增强，2022年3月，永州市再次爆发“新冠”疫情，导致各科室诊疗人数及对应的诊疗收入下降较多，肿瘤二科暂时撤并到肿瘤科，永州珂信修改原有2022年预算，预计2022年收入与2021年持平。

　　（3）2019-2021年，永州珂信引进的直线加速器、超级伽玛刀、全自动生化仪、四维彩超等大型高科技设备，继续扩大肿瘤业务的规模，随着硬件的提升带来的服务范围以及服务质量的提升，公司收入有望继续增长。

　　营业成本的预测根据以上营业收入预测相关数据，参照基准日同行业及企业营业成本占收入比重的历史平均水平，对未来营业成本进行预测，历史平均营业成本占营业收入的比率为70%，预测平均为69%，主要是考虑到折旧等单位固定成本将随着营业收入的增加而被稀释。目前永州珂信主要提供医疗服务，包括医疗服务成本、药品销售成本，其中：医疗服务成本包括材料成本、人工（医生、护士等一级员工）成本以及其他经营成本（包括水、电等间接成本）。

　　营业收入主要按科室，分别依据门诊人次、门诊次均费用、住院人次、住院次均费用以及药品收入占科室总收入的比重来测算，结合历史数据进行预测。

　　期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用：销售费用主要为职工薪酬、宣传费和折旧费等。管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费等。根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度管理费用的构成比例、变动趋势及管理费用与营业收入的比率进行预测，财务费用主要为利息支出，根据企业基准日贷款及利率进行预测。

　　由上可见，本次评估对未来收益、成本预测基于企业目前的实际的情况及未来发展趋势，也较为谨慎。

　　2、毛利率的合理性

　　永州珂信历史年度及预测年度毛利率如下：

　　2019年-2021年，随着营业收入的上升，资产利用率同步提升，导致毛利率逐年上升；受“新冠“疫情影响，永州珂信的营业收入增速放缓，同时，相较非疫情期间增加较多外检外治支出。随着疫情的缓解以及可能的结束，永州珂信的资产利用率将恢复，毛利率恢复增长。

　　根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017)，永州珂信肿瘤医院所属行业为“Q84卫生业”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“Q83卫生业”。

　　永州珂信预测期毛利率低于行业平均毛利率。

　　因此，评估师认为本次评估的毛利率符合企业的实际情况，对未来预测的毛利率是合理的。

　　2、折现率的确认依据和合理性

　　本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本（WACC）作为其未来自由现金流量的折现率，其估算过程如下：

　　（1）权益资本成本（CAPM）的估算

　　a.估算无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。据中国债券信息网查询的中国固定国债收益率显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率为2.76%，故选用2.76%为无风险报酬率Rf。

　　b.估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价

　　目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。在本次评估中，我们采用以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至2022年9月30日止，年收益率的计算采用算术平均方法进行测算，得出市场风险溢价erp=7.67%。

　　c.估算Beta风险系数

　　采用卫生行业的Beta风险系数。目前国内尚无一家专门从事BETA值的研究机构并定期公布BETA值，同花顺数据系统提供了上市公司BETA计算器，我们通过该计算器以沪深300为衡量标准，计算周期为周，时间范围为2019年9月30日至2022年9月30日，收益率计算方式为普通收益率，经查该行业符合有数据条件的有11家上市公司，以11家公司剔除财务杠杆调整Beta平均值作为评估对象不具有财务杠杆影响的β系数（βu），βu为0.9018。则：

　　βL=βu×（1+D/E（1-所得税税率））

　　D/E采用目标资本结构，对比公司于2022年9月30日经计算的股权价值、债权价值及资本结构为0.0917。

　　永州珂信所得税率为25%，则，

　　βL=βu×（1+D/E（1-所得税税率））

　　=0.9018×(1+0.0917×(1-25%))

　　=0.9638

　　d.公司特有风险调整系数

　　企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，目前，被评估单位采用集团化管理模式，由于企业经营业务和地区的分布存在地域上存在的一定限制，故取企业特定风险调整系数Rc为1.50%。

　　e.估算评估对象的权益资本成本

　　按公式：CAPM或Re=Rf+β（Rm-Rf）+RC

　　=2.76%+0.9638×7.67%+1.5%

　　=11.65%

　　（2）债务资本成本的估算

　　被评估单位目前向中国工商银行股份有限公司永州城建支行贷款（本金500万元，年利率3.7%）和交通银行股份有限公司永州分行贷款（本金650万元，年利率5%），综合债务资本成本4.43%,按目标资本结构考虑债务。

　　（3）估算评估对象全部资本的加权平均资本成本（WACC）

　　加权平均资本成本（WACC）是股权期望回报率（权益资本成本）和债权回报率（付息债务成本）的加权平均回报率。权重为评估对象目标资本结构比例。估算公式如下:

　　WACC=E/（D+E）KE+D/（D+E）KD（1-t）

　　=KE=10.95%

　　根据上述测算过程和分析评估师认为本次评估的折现率取值是合理的。

　　3、评估假设的合理性

　　标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次假设条件如下：

　　（1）假设被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化。

　　（2）假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（3）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有相关的法律和法规。

　　（4）假设被评估单位的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，且管理层能稳步推进公司的发展规划及未来的发展计划，保持良好的经营态势，在未来经营期内的主营业务及相关收入、成本、费用的构成以及销售策略等能够按照企业未来经营和收益状况预测进行。

　　（5）假设折现年限内将不会遇到重大的应收款回收方面的问题(即坏账情况)。

　　（6）假设永州珂信未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（7）假设被评估单位作为医疗机构提供的医疗服务在评估基准日后持续享受免征增值税优惠政策。

　　（8）假设收入的取得和成本的付出均匀发生。

　　（9）假设被评估单位将保持持续性经营，经营范围与现时方向保持一致，其资产在2022年9月30日后不改变用途仍持续使用。

　　（10）被评估单位场地系租赁，假设租赁期满后，被评估单位根据同等条件下的优先续租权利得以正常续租。

　　（11）被评估单位《医疗机构执业许可证》到期后，假设无重大不利事项影响续期。

　　（12）被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。

　　（13）被评估单位的未来收益能够预测，并可用货币计量。

　　（14）被评估单位的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动。

　　（15）在未来收益期内有关价格、成本、税率及利率等在正常范围内变动。

　　四、说明未设置业绩承诺的合理性

　　本次受让股权事项中未设置业绩承诺条款。上交所公告格式指南《第六号-上市公司关联交易公告》规定“上市公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因”请你公司说明本次交易末对标的公司的盈利预测设置业绩与补偿承诺的原因及合理性。

　　回复：

　　1、解决历史遗留问题，剥离融资租赁业务

　　自2021年下半年开始，公司持续聚焦中药创新药的研发、生产与销售，实施归核化发展，对部分非主营业务进行了剥离，并规划后续将逐步剥离其他非主营业务，如中润凯租赁从事的融资租赁业务等。公司本次受让永州珂信部分股权主要是为了在满足中药创新药研发需求的同时，解决中润凯租赁应收账款的历史遗留问题，无意将主营业务延伸至医疗服务板块。

　　基于上述情况，同时为了尽快妥善解决中润凯租赁应收融资租赁款事项，公司就回款事项与永州珂信等三家医院共同的控股股东珂信集团反复沟通协商，结合目前珂信集团实际经营与财务状况，认为珂信集团将旗下医院以股抵债的方式偿还所欠中润凯租赁融资租赁款及违约金最具备可操作性。经公司尽职调查，长沙珂信作为珂信集团的主要经营主体，体量较大，盈利水平佳，故估值较高；武汉珂信肿瘤医院有限公司、邵阳珂信、武汉兰青肿瘤医院有限责任公司等因资产负债率、收入规模、盈利能力、开业时间等各种原因均不适合以股抵债，仅有永州珂信的资产负债状况和收入规模较适合抵偿融资租赁款。本次完成长沙珂信、永州珂信、邵阳珂信三家医院的融资租赁欠款抵偿后，中润凯租赁后续将不再对外开展融资租赁业务。

　　2、保障上市公司利益，达到协同性发展

　　中润凯租赁受让永州珂信部分股权后，一方面将为公司打造药物临床试验基地提供平台支持，进一步控制临床试验费用的支出，提升药品研发的效率，更好地把控药品研发过程中临床试验的质量；同时，借助公司的临床效验方打造重点特色院内制剂，发扬中医药特色优势，提升永州珂信的品牌影响力；另一方面，以股抵债的方式受让永州珂信部分股权可以解决公司融资租赁业务产生的历史遗留问题，收回长沙珂信、邵阳珂信、永州珂信欠付的租金及违约金。此外，公司关联方珠海汇智新元投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新元”）受让永州珂信13.7656%股权，且将对应的股东会投票权委托给中润凯租赁，中润凯租赁将拥有对永州珂信的绝对控制权，珂信集团即不再持有永州珂信的股权，有利于公司对永州珂信的运营管理，提升管理效率。

　　本次中润凯租赁受让永州珂信部分股权有利于保障上市公司利益，且能够有助于公司药品研发的效率提升，具备一定的协同效应。

　　3、标的公司定价合理

　　本次受让永州珂信的评估增值率在同行业可比交易案例中相对较低，交易标的单床位估值、P/S(估值/主营业务收入)亦低于同行业可比交易案例单床位估值和P/S(估值/主营业务收入)，同类可比交易的情况如下表所示：（单位：万元）

　　备注：P/S(估值/主营业务收入)公式中的主营业务收入，对于不满1年的，已按月份占比简单换算成全年收入。

　　本次成交价格相比交易标的账面值溢价虽然超过100%，但通过比较同类可比交易，溢价水平处于平均数之下，定价较为合理；且通过以股抵债的方式受让更符合经济效益原则，有利于保护上市公司和中小股东权益。

　　4、 关联关系为共同投资所致

　　公司与关联方汇智新元作为有限合伙人，共同持有长沙同系方盛健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛”）的财产份额。同系方盛持有珂信集团部分股权（前期持股31.16%，已签署协议转让珂信集团21.46%股权至珂信集团控股股东陈历宏，目前持股26%，其余股份尚未办理工商变更手续）。因此，珂信集团及永州珂信为公司间接参股公司，但公司与汇智新元、同系方盛均不参与珂信集团及其下属公司的日常运营管理。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中润凯租赁本次交易构成关联交易，主要是因为公司与汇智新元同为珂信集团间接股东，同时，公司又与汇智新元共同受让永州珂信股权构成与关联方共同投资行为。经公司自查，本次事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成影响，未侵害中小股东利益。

　　综上所述，本次交易虽末对标的公司的盈利预测设置业绩与补偿承诺，但不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日