湖南方盛制药股份有限公司关于 对以股抵债事项的监管工作函的回复公告(下转C18版)

　　证券代码：603998             证券简称：方盛制药         公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示：

　　● 湖南中润凯融资租赁有限公司（以下简称“中润凯租赁”）受让永州珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“永州珂信”）部分股权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，由此将可能导致湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险，可能导致运营亏损；

　　● 目前，张庆华先生质押的公司股份总数占其直接持有公司股份总数的79.62%。张庆华先生资信情况良好，但未来不排除因不可控因素，导致其无法如期履行以其认缴出资额为限承担长沙同系方盛健康产业投资合伙企业（有限合伙）（原名“同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“同系方盛”）对外投资亏损的承诺。

　　2023年2月17日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对湖南方盛制药股份有限公司以股抵债事项的监管工作函》（上证公函【2023】0118号）（以下简称“监管工作函”），现将监管工作函中有关问题回复如下：

　　一、 公告披露，公司将压缩非核心资产规模，聚焦创新中药主业发展。永州珂信为肿瘤医院，公司目前体内并无医疗资产。请公司：

　　1、 结合永州珂信主营业务、公司战略发展安排，说明本次受让永州珂信股权的主要考虑和合理性，是否能够充分保障上市公司利益，永州珂信与公司业务是否具有协同效应；

　　回复：

　　（一）永州珂信主营业务

　　永州珂信是集医疗、预防、康复于一体的二级医院，医院占地36亩，营业面积18,000平方,首期开放病床200张，设有肿瘤科、血液净化科、内科、外科/结石微创治疗(科)、妇瘤科五个重点特色科室以及康复医学科、中医科两个重点建设科室。目前，永州珂信已开展具有中医特色的肿瘤综合治疗，中医配合手术、化疗等手段治疗各类常见恶性肿瘤，以提高癌症患者免疫功能，抑制肿瘤的生长、抗转移、抗复发、提高远期疗效，达到中西医优势互补治癌抗癌的效果。

　　（二）公司战略发展安排

　　公司是一家从事药品研发、生产与销售的高新技术企业,主要品类有：心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、妇科药、呼吸系统用药和抗感染药等，致力于打造成为一家以创新中药为核心的健康产业集团，以“创新中药研发”和“管理变革”双轮驱动公司核心竞争力的持续提升。

　　近年来，公司持续加大了对中药创新药研发的投入，也取得了一定的成绩，已获批的中药创新药有：小儿荆杏止咳颗粒、玄七健骨片，另有诺丽通颗粒已经申报注册申请。

　　（三）本次受让永州珂信股权的主要考虑和合理性

　　1、受让永州珂信股权的主要考虑

　　（1）开发院内制剂，加大中药创新药储备

　　伴随着《中药注册管理法》、《中药注册管理专门规定》的发布，进一步明确了专属于中药的注册审评方式，采用中医药理论、人用经验和临床试验相结合的审评证据体系，综合评价中药的安全性、有效性和质量可控性。这也将中药创新药的潜在研究品种扩展到了院内制剂，由于院内制剂不必重复进行小规模的药学试验，相较过去，中药创新药的研发和审批速度或将有较快提升。从中药创制特点看，“从临床到临床”的特点使得院内制剂转化为中药新药具有更高的成功率；从药审制度环境看，将人用经验纳入审评证据体系的中药审评审批改革，为院内制剂加速转化为中药新药创造制度环境。

　　从实际情况来看，不论是从下表中所统计的中药创新药的来源，还是过往案例都可以看出，不少中药重磅产品来自于院内制剂的转化（如：复方丹参滴丸、急支糖浆等），院内制剂已经成为中药创新药的重要来源。

　　2016年-2021年获批上市的中药创新药（共获批19个）来源为院内制剂的有以下品种：

　　院内制剂的审批流程较中药创新药而言更为便捷，在实操过程中也能更快地投入到院内进行批量使用，后续公司将通过永州珂信来推广院内制剂的研发与使用，这样将有利于公司获取药品研发方面的人用经验，为药品的注册申报提供支撑，缩短相关数据的获取进程，从而提升药学研究速率、降低研发成本支出，为公司打造“理论-临床-科研-产业-教学”的研发基地奠定基础，增强公司“新药研发能力”的核心竞争力；另一方面，永州珂信借助公司的临床经验方打造重点特色院内制剂，发扬中医药特色优势，提升永州珂信的品牌影响力。

　　（2）提升在研药品临床试验效率

　　截至2023年3月1日，国内通过药物临床试验机构备案（GCP）的医院是1,301家。2021年登记药物临床试验项目共计3,268项，其中，化学药品2,372项（72.6%）、生物制品814项（24.9%）、中药/天然药物82项（2.5%）。我国药物临床试验机构对中药研发立项数目相对化药与生物药而言较少，随着药品监管法规和技术进步，临床试验成为中药新药研发重要环节。目前国内通过GCP备案的医院在中药新药临床试验方面的活跃度不高，中药新药创新能力不足，对中药新药临床试验投入不足，各方面能力和积极性有待提高，且具备开展中药创新药临床试验的医院相比能够开展化学药品或生物制品临床试验的医院更少，所以公司面临中药创新药临床试验医院资源紧缺、临床试验医院管理协调不到位、规范化程度较低等方面的问题，以上客观情况都制约了中药创新药的研发速度与成果。

　　随着公司中药创新药研发项目立项的增加，亟需提升中药创新药的研发进度，此前公司已论证并规划通过控股一家小型或中型医院，开展公司重点研发项目的临床试验环节及产品上市后的再研究项目，缓解临床试验中遇到的资源紧张、沟通协调困难问题，以通过资源整合，提升项目推进速度。

　　（3）解决历史遗留问题，剥离融资租赁业务

　　公司自2021年下半年开始，持续聚焦中药创新药的研发、生产与销售，实施归核化发展，对部分非主营业务进行了剥离，并规划后续将逐步剥离其他非主营业务，如中润凯租赁从事的融资租赁业务等。

　　基于上述客观需求，同时为了尽快妥善解决中润凯租赁应收融资租赁款事项，公司就回款事项与永州珂信等三家医院共同的控股股东湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“珂信集团”）反复沟通协商，结合目前珂信集团实际经营与财务状况，认为珂信集团将旗下医院以股抵债的方式偿还所欠中润凯租赁融资租赁款及违约金最具备可操作性。经公司尽职调查，长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）作为珂信集团的主要经营主体，体量较大，盈利水平佳，故估值较高；武汉珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“武汉珂信”）、邵阳珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“邵阳珂信”）、武汉兰青肿瘤医院有限责任公司等因资产负债率、收入规模、盈利能力、开业时间等各种原因均不适合以股抵债，仅有永州珂信的资产负债状况和收入规模较适合抵偿融资租赁款。本次完成长沙珂信、永州珂信、邵阳珂信三家医院的融资租赁欠款抵偿后，中润凯租赁后续将不再对外开展融资租赁业务。

　　（4） 标的公司定价合理

　　本次受让永州珂信的评估增值率在同行业可比交易案例中相对较低，交易标的单床位估值、P/S(估值/主营业务收入)亦低于同行业可比交易案例单床位估值和P/S(估值/主营业务收入)（详见“三、（2）补充披露近年同行业可比交易案例中相关标的资产的经营及盈利状况、单床位估值等关键指标，结合上述情况进一步说明同类交易的可比性及案例选取的完整性”的相关回复），本次通过以股抵债的方式受让永州珂信更符合经济效益原则，有利于保护上市公司和中小股东权益。

　　2、受让永州珂信股权的合理性

　　永州珂信为永州市规模最大的民营综合医院，是当地唯一同时拥有超级伽马刀与直线加速器设备的医院，且拥有核心放疗专家及人才团队。2019-2021年年收入稳定在4,000-5,000万元，盈利潜力较大，其资产规模与应收回债权额度较为匹配，无需公司另行支付现金对价。永州珂信所在地永州距离公司所在地长沙不远，交通便利，方便今后开展公司在研药品临床试验等。综上，永州珂信相较于珂信集团旗下其他医院，更加适合公司打造药物临床试验基地和债权抵偿。

　　在本次受让永州珂信部分股权完成后，将指导其尽早完成国家药物临床试验机构备案（GCP）工作，后续永州珂信将积极参与公司重点中药研发项目蛭龙通络片、益气消瘤颗粒、止血消痛颗粒、健胃祛痛微丸等产品的临床试验；化药研发项目吲哚布芬片、注射用迪安替康钠、注射用紫杉醇（白蛋白结合型）、司来帕格片的临床试验及上市后的再研究试验也将考虑在永州珂信进行。

　　另一方面，本次受让永州珂信股权也是为了解决历史遗留问题，该笔应收款是中润凯租赁的过往业务形成（目前融资租赁业务已经停止拓展，后续预计也不会再开展），该笔业务中润凯租赁共投入本金5,000万元（租金合计6,221.69万元），已收回租金约2,924.20万元，尚余租金3,297.49万元，本次中润凯租赁与珂信集团及长沙珂信、邵阳珂信、永州珂信达成以股抵债的方案，有利于中润凯租赁及时收回应收账款，解决历史遗留问题。

　　（四） 保障上市公司利益，达到协同性发展

　　中润凯租赁受让永州珂信部分股权后，一方面将为公司打造药物临床试验基地提供平台支持，进一步控制临床试验费用的支出，提升药品研发的效率，更好地把控药品研发过程中临床试验的质量；同时，借助公司的临床效验方打造重点特色院内制剂，发扬中医药特色优势，提升永州珂信的品牌影响力；另一方面，受让永州珂信部分股权是为了解决历史遗留问题，收回长沙珂信、邵阳珂信、永州珂信分别欠付的租金及违约金。此外，珠海汇智新元投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新元”）受让永州珂信13.7656%股权，且将对应的股东会投票权委托给中润凯租赁，中润凯租赁将拥有对永州珂信的绝对控制权，珂信集团即不再持有永州珂信的股权，有利于公司对永州珂信的运营管理，提升管理效率。

　　综上，本次中润凯租赁受让永州珂信部分股权有利于保障上市公司利益，且能够有助于公司药品研发的效率提升，具备一定的协同效应。

　　（2）结合珂信集团及其控股股东主要资产及资金状况，公司前期为欠款事项所进行的追偿措施，补充披露是否有其他渠道解决本次债务问题；仅收购标的公司部分股权的原因。

　　回复：

　　（一）珂信集团基本情况

　　珂信集团成立于2014年7月，致力于打造成集肿瘤预防（筛查）、诊断、治疗、康复和教学、科研为一体的肿瘤专科连锁医院。截至本公告披露日，正在营业的连锁医院有四家（长沙珂信、邵阳珂信、永州珂信、武汉珂信），长沙珂信处于持续盈利状态。珂信集团不直接进行具体业务经营，作为多家医院管理平台，主要负责旗下医院的投融资及综合管理，近年来旗下各家医院的经营业绩受疫情有不同程度影响，流动资金压力较大；此外，其投资的武汉珂信虽已正式营业，目前尚处于业务拓展期，但营业收入较小，致使珂信集团合并后的经营业绩仍处于亏损状态。

　　珂信集团及旗下医院财务数据（单位：万元）：

　　1、珂信集团财务数据（未经审计）

　　2、长沙珂信财务数据（未经审计）

　　3、永州珂信财务数据（2021年度及截至2022年9月30日财务数据已经审计）

　　4、邵阳珂信财务数据（未经审计）

　　5、武汉珂信财务数据（未经审计）

　　（二）珂信集团控股股东资金状况

　　陈历宏先生除控制珂信集团外，目前控制的核心企业主要有：湖南珂信控股有限公司、邵阳和康中西医结合医院、湖南祈天河中药材种植股份有限公司。

　　（三）公司追偿措施

　　中润凯租赁在长沙珂信、邵阳珂信融资租赁合同到期后，多次与珂信集团及其下属三家医院进行协商处理欠付租金事项，为了维护自身利益，且考虑其与长沙珂信、邵阳珂信、永州珂信签订的四个融资租赁合同的关键条款基本一致，本着节省诉讼费用的原则，就邵阳珂信欠付融资租赁款的事项于2022年12月12日向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼。2023年1月16日，公司收到长沙市岳麓区人民法院关于中润凯租赁就其与邵阳珂信融资租赁合同纠纷事项的《民事判决书》（2022）湘0104民初23439号（详见公司2023-009号公告）。

　　公司收到上述诉讼判决后，与珂信集团及其下属三家医院协商达成一致，上述三家医院所涉四份《融资租赁合同》下应付中润凯租赁的租赁款合计3,297.49万元，另行支付违约金860.74万元，以上合计4,158.23万元。经各方协商一致，同意以受让永州珂信53.2439%股权的价款抵偿长沙珂信、邵阳珂信两家医院欠付的租金及长沙珂信、邵阳珂信、永州珂信欠付的违约金。

　　（四）收购永州珂信部分股权原因

　　公司收购永州珂信部分股权主要是为了在满足中药创新药研发的同时，解决中润凯租赁应收账款的历史遗留问题，无意将公司主营业务延伸至医疗服务板块，故无需对永州珂信全部股权整体收购。根据评估结果，永州珂信53.2439%股权的价款足以抵偿三家医院欠付的租金及违约金。为了达到对永州珂信的绝对控股，且不再额外支付现金对价，汇智新元同意受让永州珂信13.7656%股权，并同意将其投票权委托予中润凯租赁行使，由此可形成中润凯租赁对永州珂信的绝对控股。基于前述情况，本次中润凯租赁仅受让永州珂信53.2439%股权。

　　二、 公告披露，永州珂信近三年一期归母净利润分别为-324.02万元、245.85万元、-151.27万元、-293.08万元，均处于微利或亏损状态。请公司补充披露：

　　（1） 标的公司近年经营情况、盈利模式及行业相关关键指标，包括但不限于诊疗人次、入院人数、床位使用率等；

　　近三年来，永州珂信门诊就诊量及住院量稳步提升，但门诊平均客单价及住院平均客单价下降，因此营业收入及利润未能持续提升。

　　（2） 结合问题（1）及标的公司近年主要财务数据进一步说明业绩持续不佳的原因；

　　回复：

　　随着业务拓展的深入与区域品牌力提升，永州珂信近年来门诊量稳健增长，但受以下因素影响：1、2021年6月开始省内医保报销支付改革试点（因实施按病种分值付费要求，肿瘤放化疗介入治疗不能同时进行，致使肿瘤科人均费用下跌40-50%；且粒子植入等新增项目在医保结算方面存在不确定性）；2、药品毛利率下降（因药品集采政策推行，院内销售药品成本降低，随之销售价格降低，毛利率逐步降低，2019年至2021年药品毛利率由50%左右逐步下降至30%左右，于2022年趋于稳定；截至目前，院内销售的集采药品占比约20%）；3、“新冠”疫情影响，2021、2022年相较于2020年，医疗服务材料成本及医疗服务人工成本（主要为医生、护士等一级员工的工资支出）的支出增幅分别为10%、20%，外检外治支出及卫生保障费用支出均有上涨。上述因素共同影响，使得永州珂信近三年虽然营业收入与门诊就诊量稳步增加，但业绩持续不佳。

　　（3）结合标的未来规划、公司资金投入计划（如有）、医院行业政策，市场竞争情况等，说明标的公司未来业绩是否存在持续亏损的风险，并进行充分提示。

　　回复：

　　（一）永州珂信未来规划

　　中润凯租赁完成对永州珂信的收购后，将继续支持永州珂信康复医学科、中医科两个重点建设科室的打造。同时，将抓紧筹备永州珂信通过国家药物临床试验机构备案的目标。此外，永州珂信在现有的业务基础之上增加开展临床试验业务、配合公司开展临床项目研究，结合公司的市场和研发需求为公司产品开展循证医学研究；并可借助公司研发力量，将临床经验方开发成院内制剂，为公司未来中药创新药研发提供可靠的来源依据。

　　永州珂信具有以下通过国家药物临床试验机构备案的条件：1、具有与开展药物临床试验相适应的诊疗技术能力；2、具有与药物临床试验相适应的独立的工作场所、独立的临床试验用药房、独立的资料室，以及必要的设备设施条件；3、开展药物临床试验的专业具有与承担药物临床试验相适应的床位数、门急诊量；4、卫生健康主管部门规定的医务人员管理、财务管理等其他条件。

　　（二）公司资金投入计划、医院行业政策，市场竞争情况

　　1、资金投入计划

　　中润凯租赁受让永州珂信部分股权后，将进一步优化其财务结构，力争早日盈利。公司及中润凯租赁暂无对永州珂信增资计划，后续若永州珂信存在资金需求，将通过增资扩股或提供财务资助来解决资金问题，届时公司将要求所有股东按持股比例履行相关义务。

　　2、医院行业政策及市场竞争情况

　　随着国家医疗政策沉淀，新医改逐步走到深水区，不断加大对医疗卫生机构改造和建设力度，加快推进医疗卫生队伍的建设，民营医院与公立医院相比，民营医院在税收减免、设备准入、科研立项等方面处于弱势。

　　医疗行业是一个政府高度监管的行业，行业监管目前主要涉及：医疗设施、设备、用品和服务的质量及使用；药品及医疗耗材的采购、使用和储存；医疗机构、医疗专业人员的牌照发放；排放和处理污染物以及医学类废物、放射性防护及其他危险废物等。医院对上述监管方面具有严谨的执行标准，从而永州珂信的成本支出具有一定的不确定性。

　　3、永州珂信今后业绩预计情况

　　2022年底，疫情管控逐渐放开，城市逐渐恢复活力，业务复苏迹象明显，经营恢复情况整体趋势不断变好。随着疫情影响逐渐淡化，永州珂信医疗服务材料成本、医疗服务人工成本、外检外治支出及卫生保障费用支出将随之降低。医保相关政策的变动对整个行业来说，均处于适应期，随着相关政策对诊疗业务报销比例及报销范围等规则逐步细化，永州珂信粒子植入等新增项目有望明确纳入医保报销范围，有利于肿瘤相关治疗费用的增长；此外，人均诊疗费用随着医保支付改革推行常态化结合永州珂信逐步对相关治疗方案的调整，预计后续常态化后，将略有提升；医保未支付报销费用也将随着医保支付政策的逐步细化，有望加速回款。因此，医保支付改革不会对永州珂信今后的经营产生扩大化的负面影响。另一方面，随着区域品牌效应的进一步显现，医院接诊量的稳步增加，预计后期营销费用投入将逐步下降至稳定水平。

　　此外，永州珂信的康复医学科、中医科两个重点建设科室业务培育情况良好，加之其引进的直线加速器、超级伽玛刀、全自动生化仪、四维彩超等大型高科技设备也将提升其综合竞争力，营业收入也有望维持较好的增速。2019年-2021年，随着营业收入增长，资产利用率同步提升，使得毛利率逐年上升，但因疫情影响，永州珂信2022年的营业收入增速放缓，相较非疫情期间增加较多外检外治支出。未来随着疫情的缓解以及可能的结束，永州珂信营业收入有望持续增长，资产利用率将得以恢复，毛利率预计也将恢复增长；另外，鉴于药品上市后再评价的临床试验不一定需在中药临床药理机构（机构类中医院）开展，也可在非经过验证的中医院（非机构类中医院）或者综合医院的中医科开展，永州珂信将加大对中医科的建设，开拓药品上市后再评价临床试验业务，助力永州珂信营业收入及利润的提升。

　　在今后的运营管理中，公司在持续精细化管理输出的同时，并为永州珂信引入优秀的管理团队与医生专家资源，加强医疗综合服务能力的提升，随着疫情防控的常态化，有望早日帮助永州珂信实现扭亏为盈。

　　风险提示：因日常运营管理中具有管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险，可能导致运营亏损。

　　三、 公告披露，本次评估选取收益法作为评估结论，永州珂信估值7,810万元，增值5,418万元，增值率为226.52%。请公司：（1）补充披露收益法评估的详细计算过程，并说明销售收入、成本、费用、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；

　　回复：

　　（一）收益法评估的详细计算过程如下：

　　1、营业收入的预测

　　永州珂信2019年-2022年1-9月收入情况见下表：

　　永州珂信收入情况表

　　单位：万元

　　备注：①五病区(肿瘤二科）于2021年新增，2022年7月已并入肿瘤科；

　　②医疗服务收入-其他系医院门口的口罩收入以及介入手术中离子药品的回款收入，不具备可持续性；

　　③其它业务服务收入系“新冠”疫情期间，政府疫情防控租用场地给予的政府补贴，属偶发性收入。

　　经了解，珂信集团于2015年12月投资入股，对永州珂信进行集团化管理，引进新技术、人才，不断优化医疗治疗和医疗服务，确保医疗安全，期间亏损逐步降低，财务状况逐步好转。2020年“新冠”疫情爆发以来，永州珂信收入依然有一定幅度的增长。永州珂信2022年原预算收入较2021年增长20-30%左右，随着“新冠”病毒传染性的增强，2022年3月，永州市爆发“新冠”疫情，导致各科室诊疗人数及对应的诊疗收入下降较多，肿瘤二科暂时撤并到肿瘤科，永州珂信修改原有2022年预算，2022年收入与2021年基本持平。

　　受医保二次报销新政策变动的影响，肿瘤科人均费用下降40-50%，而粒子植入等新增项目在医保结算方面存在不确定性。医保相关政策的变动对整个行业来说，均处于适应期，随着相关政策的逐步明朗，预计肿瘤相关治疗费用存在一定的恢复。

　　根据公司管理层计划，未来永州珂信将充分利用公司引进的直线加速器、超级伽玛刀、1.5T超导核磁、16排螺旋CT、DR、全自动生化仪、四维彩超等大型高科技设备，继续扩大肿瘤业务的规模，血透业务也将在配置德国进口最先进透析医疗设备等硬件实力的基础上，推行优质服务，在本地逐步树立了透析服务品牌，年透析病人稳定增长，争取血透病人在2023年达到200人；2025年达到240人的容纳上限。同时，将持续引进外科、肿瘤科和内科、中医科等科室的相关专家，提高医院知名度和诊疗服务等方式。

　　收入情况预测表

　　单位：万元

　　2、营业成本的预测

　　永州珂信2019年-2022年1-9月营业成本统计见下表：

　　营业成本统计表

　　单位：万元

　　备注：①其他经营成本-设备租赁费：主要设备（伽玛刀等）的相关租赁于2021年4月已终止，后续仅零星设备租赁；

　　②其他经营成本-外检外治支出：2021-2022年，受疫情影响，相较非疫情期间要高。

　　目前永州珂信主要提供医疗服务，包括医疗服务成本、药品销售成本，其中：医疗服务成本包括材料成本、人工（医生、护士等一级员工）成本以及其他经营成本（包括水、电等间接成本）。评估人员结合企业历史数据情况、预算规划以及参考行业同类可比上市公司等信息，预测未来几年的营业成本情况如下表所示：

　　营业成本预测表

　　单位：万元

　　3、税金及附加的预测

　　根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2016〕36号附件3，以下称“36号文件”)第一条第(七)项规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税，故永州珂信免征附加税。印花税根据业务内容适用不同税率。具体预测如下表：

　　单位：万元

　　4、销售费用的预测

　　公司历史年度销售费用如下：

　　单位：万元

　　永州珂信拥有自身稳定的品牌运营团队，通过医联体等途径获取患者资源，相关投入主要业务宣传费和其他人力成本中列支。随着品牌效应的增加，预计后期投入将逐步下降至稳定水平。其余费用按公司历史数据合理预计，对销售费用的具体预测结果如下：

　　单位：万元

　　5、管理费用的预测

　　永州珂信2019年-2022年1-9月管理费用统计见下表：

　　单位：万元

　　备注：调整说明：①审计根据《企业会计准则第21号—租赁》对永州珂信场地租赁进行相关会计调整，评估方面在做收益法预测时，直接将租赁资产的租金作为经营活动现金流出事项计入经营成本，也就是视同使用权资产和租赁负债未入账，“剔除”资产负债表上的使用权资产和租赁负债，同时也就不需要按照使用权资产折旧和租赁负债利息估算利润，故相应调增2021年和2022年1-9月的管理费用-房屋使用费-租赁费1.36万元和8.74万元；调减2021年和2022年1-9月的财务费用-租赁负债利息支出131.32万元和86.94万元；②2022年1-9月，因终止伽马刀等设备租赁，从而改为设备购买的行为，向出租人支付补偿160万元，系非经常性经营活动，为便于盈利预测理解，予以剔除，故调减2022年1-9月的管理费用160万元。

　　目前永州珂信的管理费用主要是工资福利费、折旧、招待费等，目前公司管理人员28人，在经营范围不发生重大变化的情况下，人数将维护相对稳定，预测期内考虑工资每年小幅上涨，期后保持不变；折旧同“10、资本性支出和折旧、摊销的预测”；根据永州珂信的发展规划及以前年度管理费用情况，预计未来几年的管理费用情况如下表。

　　单位：万元

　　6、财务费用的预测

　　永州珂信2019年-2022年1-9月财务费用统计见下表。

　　调整说明：审计根据《企业会计准则第21号—租赁》对永州珂信场地租赁进行相关会计调整，评估方面在做收益法预测时，直接将租赁资产的租金作为经营活动现金流出事项计入经营成本，也就是视同使用权资产和租赁负债未入账，“剔除”资产负债表上的使用权资产和租赁负债，同时也就不需要按照使用权资产折旧和租赁负债利息估算利润，故相应调增2021年和2022年1-9月的管理费用-房屋使用费-租赁费1.36万元和8.74万元；调减2021年和2022年1-9月的财务费用-租赁负债利息支出131.32万元和86.94万元。

　　永州珂信截止评估基准日付息负债1,150万元，融资租赁业务已于2022年9月终止，未来不再预测，租赁负债利息支出收益法不做预测，其余为少量的借款利息收入及手续费支出，截至评估基准日，永州珂信分别向中国工商银行股份有限公司永州城建支行贷款（本金500万元，年利率3.7%）和交通银行股份有限公司永州分行贷款（本金650万元，年利率5%）。考虑借款利息收入及手续费支出金额相对平稳。根据永州珂信的发展规划及以前年度管理费用情况，预计未来几年的财务费用情况如下表。

　　7、营业外收入、支出的预测

　　永州珂信的营业外收支主要为非经常性项目收支，因该部分收支无法预计，不予考虑。

　　8、利润总额的预测

　　利润总额=收入-业务成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出

　　9、企业所得税

　　根据永州珂信2021年企业所得税汇算清缴报告所示，截至2021年末，可用于弥补税前利润的以前年度亏损累计1,142.94万元（其中：2017年亏损723.27万元弥补期限至2022年截止），永州珂信按企业所得税基本税率25%考虑。则未来年度企业所得税预测见下表。

　　单位：万元

　　10、资本性支出和折旧、摊销的预测

　　对折旧的预测，按照使用寿命和残值率，采用平均年限法进行估算。部分资产更新后折旧不变。资本性资产的预测分为更新改造支出和扩大生产支出。根据永州珂信介绍，目前拓展肿瘤科业务的重大医疗设备（如：伽玛刀、直线加速机等）已全部购置到位，除血透设备外，无重大资产支出，未来根据血透患者增加的情况，原则上每增加6名患者相应增加1台血透机，故永州珂信同时考虑更新改造支出和扩大生产支出。

　　则未来年度资本性支出和折旧、摊销预测见下表：

　　单位：万元

　　11、追加营运资金的预测

　　A.营运资金定义及相关计算公式

　　营运资金的预测，一般根据公司历史年度营运资金占用状况结合企业未来发展加以调整确定。营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　其中：营运资金=营运资金1+营运资金2

　　营运资金1=应收账款（票据）+预付账款+存货-应付账款（票据）-预收账款

　　应收账款=销售收入/应收账款周转率

　　预付账款=销售成本/预付账款周转率

　　存货=销售成本/存货周转率

　　应付账款=销售成本/应付账款周转率

　　预收账款=销售收入/预收账款周转率

　　营运资金2=最低货币保有量+其他应收款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款

　　根据被评估单位的运行情况，最低货币资金保有量按1个月的付现成本确定；应付职工薪酬中员工工资当月计提下月发放，账面有余额，则应付职工薪酬按全年工资总额/12考虑；应交税费按全年应交税费总额/4确定；其他应收款、其他应付款按历史平均余额确定（剔除非经营性资产、负债）。

　　B.基准日营运资金及非经营性资产分析

　　永州珂信营运资金情况如下：

　　其他应收款中应收关联方珂信集团往来款291.06万元为非经营性资产，长期应付款中应付深圳市惠恒投资有限公司和裕融租赁有限公司设备融资租赁款分别为526.50万元和65.96万元，合计592.46万元为非经营性负债。经调整后的企业基准日资产负债如下：

　　资产负债调整表

　　单位：万元

　　备注：一年内到期非流动负债账面价值740.32万元，其中：一年内到期的租赁负债153.32万元、一年内到期的长期借款400万元和一年内到期的长期应付款187万元。

　　C.未来年度营运资金追加预测

　　结合永州珂信2019-2021年和2022年1-9月财务数据及行业水平，预计未来每年所需营运资金及增加额预测见下表。

　　单位：万元

　　12、企业自由现金流量的预测

　　根据上述收入、成本、费用及资本性支出、营运资金预测结果汇总得到各年企业自由现金流量，具体如下：

　　企业自由现金流量预测表

　　单位：万元

　　13、收益期限的估算

　　被评估单位经营正常，本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为5年3个月（从2022年10月至2027年底）；第二段为2028年初至未来。

　　14、评估基准日存在的非经营性资产负债及溢余性资产

　　评估基准日永州珂信非经营性资产为应收关联方湖南珂信健康产业发展有限公司往来款291.06万元，非经营性资产按评估值确认，为291.06万元；长期应付款中应付深圳市惠恒投资有限公司和裕融租赁有限公司设备融资租赁款分别为526.50万元和65.96万元，合计592.46万元为非经营性负债。

　　15、付息债务

　　评估基准日永州珂信付息债务1,150万元以及相关利息1.26万元，合计1,151.26万元。

　　16、测算结果

　　在上述对企业未来收益期限、企业自由现金流量、折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式估算企业整体价值和股东全部权益价值，得到结果如下：

　　单位：万元

　　即按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值7,810万元，评估增值5,418.11万元，增值率226.52%。

　　（二）营业收入、成本、费用、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性

　　1、收入成本费用预测确认依据和合理性

　　永州珂信是珂信集团下辖的一家集医疗、预防、康复于一体的连锁医院，医院占地36亩，营业面积18,000平方米，首期开放200张床位，设有肿瘤科、血液净化科、内科、外科/结石微创治疗(科)、妇瘤科五个重点特色科室以及康复医学科、中医科两个重点建设科室，并聘请多家三甲医院专家教授坐诊。

　　医院斥数千万巨资引进直线加速器、超级伽玛刀、1.5T超导核磁、16排螺旋CT、DR、全自动生化仪、四维彩超等大型高科技设备，先后开展肿瘤中西医结合治疗、低毒化疗、微创介入治疗（血管介入、氩氦刀、核粒子植入）、微创取石等多种特色技术；永州地区大型MDT(多学科)肿瘤专家会诊平台，每天均可预约国内或省内专业肿瘤专家会诊。

　　营业收入预测的合理性主要取决于首年的评估预测及以后年度的增长率。未来收入增长率的合理性：

　　（1）中国肿瘤医疗服务市场存在巨大空间

　　根据弗若斯特沙利文的数据，2019年我国肿瘤医疗服务市场规模为3,711亿元，2015-2019年复合增长率为12.50%；2020年至2025年将继续以11.50%的复合增速继续增长，2025年我国肿瘤医疗服务市场规模有望超过7,000亿元。公立医院产能扩张有限，且目前床位负荷饱满，民营医院将成为有力补充。预计从2020年到2025年，民营肿瘤医疗服务市场规模将从410亿元增长至1,023亿元，年复合增长率达20.10%。

　　（2）2020年“新冠”疫情爆发以来，永州珂信2020年和2021年营业收入增长率分别为9.41%和19.97%，永州珂信2022年原预算收入较2021年增长20-30%左右，随着“新冠”病毒传染性的增强，2022年3月，永州市再次爆发“新冠”疫情，导致各科室诊疗人数及对应的诊疗收入下降较多，肿瘤二科暂时撤并到肿瘤科，永州珂信修改原有2022年预算，预计2022年收入与2021年持平。

　　（3）2019-2021年，永州珂信引进的直线加速器、超级伽玛刀、全自动生化仪、四维彩超等大型高科技设备，继续扩大肿瘤业务的规模，随着硬件的提升带来的服务范围以及服务质量的提升，公司收入有望继续增长。

　　营业成本的预测根据以上营业收入预测相关数据，参照基准日同行业及企业营业成本占收入比重的历史平均水平，对未来营业成本进行预测，历史平均营业成本占营业收入的比率为70%，预测平均为69%，主要是考虑到折旧等单位固定成本将随着营业收入的增加而被稀释。目前永州珂信主要提供医疗服务，包括医疗服务成本、药品销售成本，其中：医疗服务成本包括材料成本、人工（医生、护士等一级员工）成本以及其他经营成本（包括水、电等间接成本）。

　　营业收入主要按科室，分别依据门诊人次、门诊次均费用、住院人次、住院次均费用以及药品收入占科室总收入的比重来测算，结合历史数据进行预测。

　　期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用：销售费用主要为职工薪酬、宣传费和折旧费等。管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费等。根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度管理费用的构成比例、变动趋势及管理费用与营业收入的比率进行预测，财务费用主要为利息支出，根据企业基准日贷款及利率进行预测。

　　由上可见，本次评估对未来收益、成本预测基于企业目前的实际的情况及未来发展趋势，也较为谨慎。

　　2、毛利率的合理性

　　永州珂信历史年度及预测年度毛利率如下：

　　2019年-2021年，随着营业收入的上升，资产利用率同步提升，导致毛利率逐年上升；受“新冠“疫情影响，永州珂信的营业收入增速放缓，同时，相较非疫情期间增加较多外检外治支出。随着疫情的缓解以及可能的结束，永州珂信的资产利用率将恢复，毛利率恢复增长。

　　根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017)，永州珂信所属行业为“Q84卫生业”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“Q83卫生业”。

　　永州珂信预测期毛利率低于行业平均毛利率。

　　因此，评估师认为本次评估的毛利率符合企业的实际情况，对未来预测的毛利率是合理的。

　　2、折现率的确认依据和合理性

　　本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本（WACC）作为其未来自由现金流量的折现率，其估算过程如下：

　　（1）权益资本成本（CAPM）的估算

　　a.估算无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。据中国债券信息网查询的中国固定国债收益率显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率为2.76%，故选用2.76%为无风险报酬率Rf。

　　b.估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价

　　目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。在本次评估中，我们采用以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至2022年9月30日止，年收益率的计算采用算术平均方法进行测算，得出市场风险溢价erp=7.67%。

　　c.估算Beta风险系数

　　采用卫生行业的Beta风险系数。目前国内尚无一家专门从事BETA值的研究机构并定期公布BETA值，同花顺数据系统提供了上市公司BETA计算器，我们通过该计算器以沪深300为衡量标准，计算周期为周，时间范围为2019年9月30日至2022年9月30日，收益率计算方式为普通收益率，经查该行业符合有数据条件的有11家上市公司，以11家公司剔除财务杠杆调整Beta平均值作为评估对象不具有财务杠杆影响的β系数（βu），βu为0.9018。则：

　　βL=βu×（1+D/E（1-所得税税率））

　　D/E采用目标资本结构，对比公司于2022年9月30日经计算的股权价值、债权价值及资本结构为0.0917。

　　永州珂信所得税率为25%，则，

　　βL=βu×（1+D/E（1-所得税税率））

　　=0.9018×(1+0.0917×(1-25%))

　　=0.9638

　　d.公司特有风险调整系数

　　企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，目前，被评估单位采用集团化管理模式，由于企业经营业务和地区的分布存在地域上存在的一定限制，故取企业特定风险调整系数Rc为1.50%。

　　e.估算评估对象的权益资本成本

　　按公式：CAPM或Re=Rf+β（Rm-Rf）+RC

　　=2.76%+0.9638×7.67%+1.5%

　　=11.65%

　　（2）债务资本成本的估算

　　被评估单位目前向中国工商银行股份有限公司永州城建支行贷款（本金500万元，年利率3.7%）和交通银行股份有限公司永州分行贷款（本金650万元，年利率5%），综合债务资本成本4.43%,按目标资本结构考虑债务。

　　（3）估算评估对象全部资本的加权平均资本成本（WACC）

　　加权平均资本成本（WACC）是股权期望回报率（权益资本成本）和债权回报率（付息债务成本）的加权平均回报率。权重为评估对象目标资本结构比例。估算公式如下:

　　WACC=E/（D+E）KE+D/（D+E）KD（1-t）

　　=KE=10.95%

　　根据上述测算过程和分析评估师认为本次评估的折现率取值是合理的。

　　3、评估假设的合理性

　　标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次假设条件如下：

　　（1）假设被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化。

　　（2）假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（3）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有相关的法律和法规。

　　（4）假设被评估单位的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，且管理层能稳步推进公司的发展规划及未来的发展计划，保持良好的经营态势，在未来经营期内的主营业务及相关收入、成本、费用的构成以及销售策略等能够按照企业未来经营和收益状况预测进行。

　　（5）假设折现年限内将不会遇到重大的应收款回收方面的问题(即坏账情况)。

　　（6）假设永州珂信未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（7）假设被评估单位作为医疗机构提供的医疗服务在评估基准日后持续享受免征增值税优惠政策。

　　（8）假设收入的取得和成本的付出均匀发生。

　　（9）假设被评估单位将保持持续性经营，经营范围与现时方向保持一致，其资产在2022年9月30日后不改变用途仍持续使用。

　　（10）被评估单位场地系租赁，假设租赁期满后，被评估单位根据同等条件下的优先续租权利得以正常续租。

　　（11）被评估单位《医疗机构执业许可证》到期后，假设无重大不利事项影响续期。

　　（12）被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。

　　（13）被评估单位的未来收益能够预测，并可用货币计量。

　　（14）被评估单位的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动。

　　（15）在未来收益期内有关价格、成本、税率及利率等在正常范围内变动。

　　（2）补充披露近年同行业可比交易案例中相关标的资产的经营及盈利状况、单床位估值等关键指标，结合上述情况进一步说明同类交易的可比性及案例选取的完整性；

　　回复：

　　1、本次选取交易案例的基本要求如下：

　　（1）可比交易案例为同类标的资产的企业价值；

　　（2）可比交易案例为近三年成交案例；

　　（3）可比交易案例的交易类型与估价目的吻合。

　　根据以上要求，选择同类可比交易的情况如下表所示：（单位：万元）

　　备注：①P/S(估值/主营业务收入)公式中的主营业务收入，对于不满1年的，已按月份占比简单换算成全年收入。

　　2、以上同行业可比交易案例中相关标的资产的经营及盈利状况如下：

　　（1）德阳肿瘤医院有限责任公司近几年及评估基准日经审计财务报表如下（单位：万元）：

　　财务状况表

　　(下转C18版)