深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于全资子公司签署战略合作协议的公告

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）与华润水泥投资有限公司（以下简称“华润水泥”）签署的《华润水泥与宝鹰集团战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）仅为框架性协议，具体的实施内容和操作细节将以另行签订的具体项目合作协议为准。

　　2、本次签署的《战略合作协议》仅反映双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议签署概况

　　宝鹰建设与华润水泥近日签署了《战略合作协议》。本次合作事宜不涉及具体的交易标的和金额，公司也不会因终止合作承担违约责任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。本次签署的《战略合作协议》是双方今后签订相关合作协议的基础文件，所涉及的具体项目需另行签订相关正式合作协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：华润水泥投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300717851929Y

　　3、法定代表人：纪友红

　　4、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区罗湖区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座3001

　　5、注册资本：106,677.03万(美元)

　　6、成立日期：2004年07月18日

　　7、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　8、经营范围：许可经营项目是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件；2、在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售服务；3、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；4、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；5、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务。（六）从事水泥、石膏、粉煤灰、包装袋、耐火材料、耐磨材料、建筑材料的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）；煤炭的批发及进口业务；润滑油、润滑脂的批发业务；熟料、水泥、矿粉及粉煤灰等普通货物的仓储服务（不包括涉及许可审批或备案的货物仓储）；水泥配制、包装及销售（不涉及水泥生产，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）；物流信息咨询服务及物流方案设计。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）

　　9、关联关系：与公司不存在关联关系。

　　10、履约能力：华润水泥是华润水泥控股有限公司的境内投融资平台；华润水泥控股有限公司成立于2003年，是央企华润集团旗下香港上市公司（股份代号：1313.HK）；华润水泥不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　11、类似交易情况：最近三年公司未与华润水泥发生类似交易。

　　三、 协议主要内容

　　（一）甲方：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　乙方：华润水泥投资有限公司

　　（二）合作原则及主要内容

　　甲乙双方基于长期共同发展的需要，经友好协商，双方决定在原有合作的基础上，建立水泥建材贸易、物流配送合作、绿色金融等领域的战略合作伙伴关系，并就战略合作事宜达成如下框架协议：

　　1、合作原则

　　以“立足长远、互惠互利、合作共赢、共同发展”为原则，建立长期战略合作伙伴关系，进行多层次、多渠道、多模式的合作，充分发展各自的能力和资源优势，互相提供优质、高效、便捷的服务。

　　本协议下涉及的具体业务，均须另行签订业务合同，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。本协议约定事项与业务合同不一致的，以业务合同为准；业务合同中没有约定的事项适用本协议。

　　2、合作主要内容

　　甲乙双方在大宗电商平台交易类、物流服务、金融服务等领域开展业务及股权合作，实现平台之间相互引流，为未来进一步深化合作奠定基础。

　　（三）合作方式

　　1、本协议签署之日起30日内，由双方组建联合工作小组，并分别指定具体对接负责人，负责项目合作前期筹备、规划等工作。双方应共同制定标准化业务流程，明确物资采购、销售等各环节控制要素，推进合作事宜的落实和日常沟通联系。

　　2、为确保双方长期合作的正常运转，双方根据需求建立高层沟通机制，不定期举办高层互访和交流活动，促进双方的有效沟通。

　　3、本协议是双方开展战略合作的框架性文件，涉及的具体合作事宜，依据双方后续签署的具体业务合同执行，每个合作项目可根据实际情况采用不同合作形式。

　　（四）协议有效期及终止

　　1、本协议有效期三年，自甲乙各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。协议有效期内，任何一方不得单方面变更或终止本协议。协议执行中如需变更或终止，应经双方协商一致并达成书面协议。

　　2、因不可抗力导致的合作工作中断，双方均互不承担责任，由双方协商确定协议内容变更或终止事宜。

　　四、对公司的影响

　　1、本次协议双方经友好协商，建立水泥建材贸易、物流配送合作、绿色金融等领域的战略合作伙伴关系，并在大宗电商平台交易类、物流服务、金融服务等领域开展业务及股权合作，本协议的签署旨在充分发挥合作双方的资源优势，实现多层次、多渠道、多模式的业务合作。

　　2、本协议的签署不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

　　3、本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　本次签署的《战略合作协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施仍需另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜需以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容及实施过程尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、本次签署的《战略合作协议》所涉及后续工作的实施与进展情况，公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　2、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议的主要情况如下：

　　（1）2021年12月23日，公司与珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）签署了《珠海航空城发展集团有限公司与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司战略合作框架协议》，双方就共同推动分布式光伏电站项目全面合作事项达成协议，目前该协议正在正常执行中。具体内容详见公司于2021年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-112）。

　　（2）2021年12月31日，公司分别与深圳市特区建工集团有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中铁二十局集团有限公司、澳马集团有限公司、广珠铁路物流发展股份有限公司、三六零安全科技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》，就公司与各方在建筑装饰工程、基础设施建设、产业合作等业务领域开展深入战略合作事项达成协议，目前该协议正在正常执行中。具体内容详见公司于2022年1月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-001）。

　　（3）2022年1月24日，公司与亿晶光电科技股份有限公司签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、亿晶光电科技股份有限公司战略合作框架协议》，双方就分布式光伏电站、地面光伏电站或储能等新能源项目领域进行合作开发、建设或推广应用事项达成协议，目前该协议正在正常执行中。具体内容详见公司于2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（4）2022年9月20日，公司与广东省广晟资本投资有限公司签署了《战略合作框架协议》，双方就互相搭建资本运作平台，新能源、新材料、智慧城市等项目领域进行合作开发、建设和推广应用事项达成协议，目前该协议正在正常执行中。具体内容详见公司于2022年9月21日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-079）。

　　3、本次协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况及未来三个月内减持公司股份的计划：

　　2022年12月9日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于持股5%以上股东被动减持计划提前终止、后续被动减持计划预披露暨一致行动人持股比例变动超过1%的公告》（公告编号：2022-095）。截至本公告披露日，公司持股5%以上股东深圳市宝贤投资有限公司及其一致行动人存在股份变动的情形，上述减持计划尚未实施完毕。2023年2月17日，公司控股股东航空城集团与珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》，根据上述《股份转让协议》，航空城集团拟将其持有的公司295,085,323股股份（占公司总股本的19.46%）协议转让给大横琴集团，截至目前，相关国有股份非交易过户事项正在有序推进中。

　　除上述情形外，截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东、公司董监高其他拟减持公司股份的计划。

　　七、备查文件

　　1、《华润水泥与宝鹰集团战略合作协议》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日