欧普照明股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知已于会议召开5日前送达全体董事，于2023年3月3日在公司办公楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟定了《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　（二）审议通过《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　为建立健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2023年限制性股票激励计划的以下事宜：

　　1、授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2023年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量做相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2023年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的价格做相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　8、授权董事会确定本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　9、授权董事会办理2023年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；

　　10、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　11、授权董事会对公司2023年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2023年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会为股权激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；

　　14、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　15、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　16、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于选举非独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于高瞻先生申请辞去公司第四届董事会非独立董事以及董事会专门委员会相关职务，详见公司于2022年10月26日披露的公告2022-037《关于董事、高级管理人员辞职的公告》。公司董事会现提名黄迪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　黄迪先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，江南大学工业设计专业本科学历。黄迪先生曾于2005年8月至2021年1月在华为工作，并于2021年2月至2022年3月在字节跳动教育业务任职。

　　黄迪先生于2022年3月加入欧普，现任公司全球市场营销中心首席市场官。

　　黄迪先生未持有本公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　（五）审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司召开2023年第一次临时股东大会，会议具体召开时间、地点等另行通知。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二三年三月四日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2023-005

　　欧普照明股份有限公司

　　关于注销回购股份并减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2023年3月3日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。公司拟将2020年股份回购专用证券账户中的7,599,927股回购股份进行注销，并将按规定办理相关注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、回购股份基本情况

　　公司于2020年2月6日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2020年2月8日披露了公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容详见公司公告（公告编号：2020-005）。

　　公司于2020年2月28日至2020年3月26日期间实施并完成了回购股份计划，共计回购公司股份7,599,927股，占公司总股本的1.01%，成交总金额为184,538,556.30元（不含交易费用）。本次回购股份将全部作为库存股用于股权激励的股份来源，具体内容详见公司于2020年3月28日披露的《关于回购股份比例达到1%暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2020-014）。

　　二、回购股份注销原因

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定和公司回购股份方案的相关安排，公司回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内按照披露的用途进行转让或在三年期限届满前注销。

　　鉴于上述用于股权激励的回购股份期限届满，公司拟根据上述规定将存放于回购专用证券账户的7,599,927股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。

　　三、回购股份注销后股本变动情况

　　本次注销完成后，公司股份总数将由754,210,692股减少为746,610,765股，股权结构预计变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、注销回购股份对公司的影响

　　本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会影响公司损益，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其转授权人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

　　五、公司独立董事发表的独立意见

　　1、本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和决策程序合法、合规。

　　2、该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二三年三月四日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2023-003

　　欧普照明股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知已于5日前送达全体监事，于2023年3月3日在公司办公楼二楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席胡会芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的公告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司监事会

　　二二三年三月四日

　　证券代码：603515            证券简称：欧普照明              公告编号：2023-004

　　欧普照明股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票。

　　● 股份来源：公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票总计754万股，占本激励计划公告日公司股本总额75,421.0692万股的1.00%。本次授予为首次授予，拟授出686.8万股，占本激励计划公告日公司股本总额75,421.0692万股的0.91%，占本激励计划拟授出总数的91.09%。预留限制性股票67.2万股，占本激励计划公告日公司股本总额75,421.0692万股的0.09%，占本激励计划拟授出总数的8.91%。

　　● 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　一、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：欧普照明股份有限公司

　　法定代表人：王耀海

　　注册资本：75,421.0692万元整

　　成立日期：2008年10月21日

　　经营范围：许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：货物进出口；技术进出口；照明器具制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；照明器具销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；家具销售；智能家庭消费设备销售；消防器材销售；电子产品销售；家用电器销售；气体、液体分离及纯净设备销售；泵及真空设备销售；日用百货销售；五金产品零售；家用电器安装服务；专业设计服务；工业设计服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢411室

　　上市时间：2016年8月19日

　　（二）治理结构

　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；公司高级管理人员共有3人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：人民币 万元

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动欧普照明股份有限公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）激励方式

　　本激励计划的激励方式为限制性股票。

　　（二）股票来源

　　激励计划的标的股票来源为二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计754万股，占本激励计划公告日公司股本总额75,421.0692万股的1.00%，具体如下：

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票总计754万股，占本激励计划公告日公司股本总额75,421.0692万股的1.00%。本次授予为首次授予，拟授出686.8万股，占本激励计划公告日公司股本总额75,421.0962万股的0.91%，占本激励计划拟授出总数的91.09%。预留限制性股票67.2万股，占本激励计划公告日公司股本总额75,421.0692万股的0.09%，占本激励计划拟授出总数的8.91%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为目前公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予涉及的激励对象共计279人，占公司全部职工人数的4.45%，包括：公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　授予预留部分的激励对象应自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象的核实

　　本激励计划经董事会审议通过后，本公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司监事会将对激励对象名单予以核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　2、公司聘请的律师事务所应对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股9.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.52元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　（二）本次授予价格的确定方法

　　授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.04元的50%，为每股9.52元；

　　2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.81元的50%，为每股8.40元。

　　根据上述原则，本计划首次授予限制性股票的授予价格与预留部分限制性股票的授予价格一致，均为每股人民币9.52元。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期

　　（一）限制性股票激励计划的有效期

　　本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、年度报告及半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得售出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。如监管部门对锁定期有额外规定，从其规定。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。

　　（四）解锁期

　　解锁安排如下表所示：

　　（五）相关禁售规定

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予与解锁条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解锁条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格予以回购注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：

　　上述“净利润”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、个人业绩考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量的，公司必须提交股东大会审议。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。限制性股票授予前公司发生增发事项的，权益数量和权益价格不作调整。

　　十、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序

　　（一）限制性股票的授予

　　股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2023年限制性股票激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，本公司与激励对象签署《2023年限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、本公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、本公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、本公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，本公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。本公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若本公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、本公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（二）限制性股票解锁程序

　　1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　　2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一） 公司的权利义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、本公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、本公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本激励计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、本公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、本公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　十三、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　（三）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　（3）激励对象若因违反公司规定被解除劳动合同，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　4、激励对象丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　8、激励对象个人考核未达标

　　激励对象如个人绩效为待提升或不合格或因为违反公司规定导致部分限制性股票不能解锁的，由公司按授予价格对其未能解锁的限制性股票进行回购注销。

　　9、其他说明

　　其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，预估授予日在2023年3月，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（以2023年3月3日收盘价预估）-授予价格，测算得出的每股限制性股票的公允价值为9.52元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票754万股，其中首次授予686.8万股。按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为6,538.34万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2023年3月授予，则2023年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、本限制性股票激励计划的成本将在费用科目中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的积极作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

　　2、《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二三年三月四日

　　证券代码：603515         证券简称：欧普照明          公告编号：2023-006

　　欧普照明股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商

　　变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款修订如下：

　　除上述条款修订外，公司章程中其他条款不变。修订公司《章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行,公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续, 具体公司经营范围以市场监督管理部门最终核准登记为准。修订后的《公司章程（草案）》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月四日