浙江明牌珠宝股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002574           证券简称：明牌珠宝       公告编号：2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“公司”、“母公司”）于2023年2月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第134号）。公司收到关注函后非常重视，认真组织讨论分析，现就关注函中的问题回复说明公告如下：

　　问题1.根据你公司2022年三季报，你公司货币资金余额为11.07亿元，期末现金及现金等价物余额为7.55亿元，与拟投入金额差异巨大。请你公司：

　　（1）结合项目具体建设周期及资金使用计划，以及你公司货币资金、财务状况、融资能力及安排、预计投资进度等，充分论述上述投资是否具有可行性，你公司是否具备明确、可行的资金来源。

　　回复：

　　一、项目资金来源总体计划

　　1、项目公司项目贷款39亿元（一期贷款23.5亿元，二期贷款15.5亿元）；

　　2、项目公司流动资金贷款10亿元；

　　3、项目公司政府补贴12.5亿元；

　　4、项目公司利润再投资32亿元；

　　5、母公司自筹6.5亿元。

　　二、资金具体时间安排

　　（一）2023年资金（29.5亿元）具体安排

　　一期项目2023年预计需要自筹资金6亿元、贷款资金23.5亿元，相关安排如下：

　　1、自筹资金安排

　　在保证珠宝首饰主业正常运行前提下，公司可用于项目实施的自有资金不低于6亿元。

　　2、融资计划

　　项目公司项目贷款23.5亿元；

　　（二）2024年资金（36亿元）具体安排

　　一期项目2024年预计需要自筹资金5亿元、贷款资金8亿元，二期项目2024年预计需要自筹资金7.5亿元、贷款资金15.5亿元，相关安排如下：

　　1、自筹资金安排

　　（1）一期项目投产销售，预计盈利9亿元；

　　（2）预计政府补贴资金3亿元；

　　（3）母公司投入0.5亿元。

　　2、融资计划

　　项目公司项目贷款15.5亿元，流动资金贷款8亿元。

　　（三）2025年资金（34.5亿元）具体安排

　　一期项目2025年预计需要自筹资金0.3亿元、贷款资金2亿元，二期项目2025年预计需要自筹资金32.2亿元，相关安排如下：

　　1、自筹资金安排

　　（1）一期项目投产销售，2025年预计盈利10亿元；

　　（2）二期项目投产销售，2025年预计盈利13亿元；

　　（3）预计政府补贴资金9.5亿元；

　　2、融资计划

　　项目公司流动资金贷款2亿元。

　　综上，公司一直自由资金充足且尚有近10亿元授信额度未使用，而该项目资金主要通过项目公司融资及政府补贴解决，故对公司资金压力较轻，具有可行性。

　　（2）说明100亿元投资金额的具体用途，并结合达成相关产能所需资金及融资成本，充分论述投资金额设置的合理性，相关论证过程是否合理、客观、审慎。

　　回复：

　　100亿元投资金额的具体用途如下:

　　按投资费用划分的估算表（一期）

　　按投资费用划分的估算表（二期）

　　投资总额的安排及结构设置是根据专业行业情况，经过充分的研究分析后审慎得出的，具有合理性和客观性。

　　（3）说明本次大额投资预计对你公司资产负债率、现金流、日常生产经营等的影响，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　1、截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为29.34%，由于公司拟部分通过银行借款的方式支付项目投资款，资产负债率有所提升，经初步测算，公司2023 年末处于初步投产期，资产负债率可能上升至约53.62%，上述数据是考虑目前规划进行的初步测算，可能一定程度上会影响偿债能力。

　　2、本次投资的主要资金来源除自有资金外，尚需引进金融机构融资，其中计划金融机构融资比例约为49.50%。虽然自有资金部分占比相对较低，但仍可能会给公司流动性带来一定的不利影响。

　　问题2.结合你公司主营业务发展情况，以及你公司在光伏业务方面的人才和技术积累情况，说明本次投资项目的立项、论证及筹划过程，论述你公司进行本次大额投资的可行性，包括但不限于你公司是否具备相应资质、人才及技术储备、市场资源等；并结合前述回复，进一步说明本次投资决策是否审慎合理，是否有利于提升你公司经营质量，你公司是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。请独立董事发表核查意见。

　　回复：

　　公司独立董事对深交所关注函相关事项进行了核查,并发表意见如下：

　　（一）结合你公司主营业务发展情况，以及你公司在光伏业务方面的人才和技术积累情况，说明本次投资项目的立项、论证及筹划过程，论述你公司进行本次大额投资的可行性，包括但不限于你公司是否具备相应资质、人才及技术储备、市场资源等。

　　1、公司本次投资项目的立项、论证、筹划过程

　　（1）日月集团及实控人涉足新兴产业情况

　　公司控股股东日月集团及实际控制人虞兔良先生对新能源、新材料、光伏、半导体、信息科技等行业有着深入研究和投资经验，具有丰富的产业链上下游资源。虞兔良先生于2016年至2022年期间先后投资了储能管理系统、数据库、应用软件、背板胶膜、光伏组件铝边框、蓝宝石材料、拉晶炉热场材料等产品相关的新兴产业公司。

　　（2）日月集团框架协议签订具体过程

　　1、2022年8月，日月集团基于对新兴产业的持续关注和积极投资，结合既有产业框架、基础，萌生对新兴产业进行实业投资的设想，初步将投资方向拟定在光伏、半导体、锂电池（复合铜膜）、新材料等；

　　2、2022年8月至10月，日月集团对包括光伏、半导体、锂电池（复合铜膜）、新材料等多个产业进行初步了解、咨询和考察，与各行业相关专家沟通。至2022年10月，尚未明确具体投资意向，仍在考察半导体、锂电池（复合铜膜）相关企业；

　　3、2022年11月初，日月集团与光伏电池项目技术团队主要负责人开始初步接触，日月集团初步意向将光伏产业作为优先投资方向；

　　4、2022年11月，日月集团对光伏电池产业链上游企业、下游组件厂商进行调研；

　　5、2022年12月初，日月集团与诸暨经济开发区管委会洽谈光伏电池项目合作事宜；

　　6、2022年12月上旬，日月集团先后与柯桥经济技术开发区管委会、柯桥区政府洽谈光伏电池项目合作事宜；

　　7、2022年12月中旬，日月集团向上海电子工程设计研究院有限公司咨询光伏电池项目可行性研究方面事宜；

　　8、2022年12月底，日月集团通过光伏电池项目可行性研究，明确与柯桥经济技术开发区管委会进行项目投资合作的意向；

　　9、2023年1月10日，日月集团与柯桥经济技术开发区管委会签订《投资合作框架协议》，拟由集团（或下属子公司）投资建设日月光伏电池片“超级工厂”项目。

　　（3）公司框架协议签订具体过程

　　2023年1月13日，日月集团与公司召开沟通会，提议由公司投资实施日月光伏电池片“超级工厂”项目，日月集团将从产品技术、人员团队等各方面无偿提供对接服务，日月集团及实控人将适时提供项目资金支持，公司初步具有投资实施光伏电池项目意向。

　　2023年1月中下旬，公司对光伏电池项目可行性进行论证。公司通过组织投资部门人员对行业进行深入的调研，认真作了可行性研究分析，对光伏电池项目的建设方案设计、生产规模的制定、产品方案及工艺技术路线的选择、节能、环境保护、经济效益等方面进行了全面的分析及论证，并充分评估公司在政策、技术、市场、区域等方面具备的优势以及存在的风险和应对措施。

　　2023年2月3日，公司召开主要管理层会议，经审慎研究，公司认为能够利用上市公司的综合优势开展光伏电池项目，以增加公司新的利润增长点，会议决定公司拟投资日月光伏电池片“超级工厂”项目，确定公司具有投资光伏电池项目意向；当日，公司与柯桥经开区管委会签订《投资合作框架协议》。

　　2、公司进行本次大额投资的可行性

　　（1）主营业务发展平稳

　　近年来，公司深耕“明”牌珠宝品牌相关业务，借助消费升级契机，强化产品技术依托，加大管理创新赋能，渠道拓展成效显著，品牌影响不断提升，珠宝首饰主业发展总体稳定。2020年至2022年9月，公司主营业务收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　目前公司主业资金需求平稳，自有资金宽裕，对投资实施光伏电池项目能够提供较为有效的资金支持。

　　（2）光伏电池市场规模巨大，项目产品竞争力强

　　作为光伏发电系统的核心部件，2021年，太阳能电池片产业规模继续扩大，集中度持续提升。根据中国光伏行业协会CPIA统计，2021年全球晶硅太阳电池片产量达到223.9GW，同比增长37.03%；2021年我国太阳能电池片产量197.9GW，同比增长46.90%。随着电池片环节的技术更迭速度日益加快，技术水平领先、产能结构合理的企业持续扩大市场份额，其所生产的光电转换效率高、长期稳定性好、具有成本优势的大尺寸电池片产品是下游组件市场需求的主流。

　　根据中国光伏行业协会 CPIA 统计，2021 年 PERC（P 型电池技术） 电池片市场占比约 91%， TOPCon（N 型电池技术）、异质结 HJT（N 型电池技术）合计占比不足3%。预计到 2025 年，以TOPCon和异质结为代表的超高效电池技术占比合计将接近40%，到 2030 年有望超过 75%。

　　（3）具备相应人才储备和技术积累

　　公司控股股东及实际控制人对新能源光伏行业有着深入研究和投资经验，具有丰富的光伏产业产业链上下游资源，为公司进入光伏电池行业能够提供有力支持。为配置光伏电池项目推进所需的组织能力和人力资源，公司已储备在光伏电池行业拥有丰富项目建设及运营管理经验的项目人员，运营管理、技术工艺、设备工艺、其他职能部门人员等核心团队已基本到位，能够满足项目建设和运营需要，具备完整、优秀的管理与技术实力，可以有效保障项目快速建设和高效运营。

　　（4）地方政府对项目大力支持

　　经过与柯桥经开区管委会多次沟通，已经初步明确了相关优惠政策并计划为公司成立高规格的项目领导组，高位推进，顶格办理。

　　综上，公司本次拟投资光伏电池项目，是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。在保证主业稳定发展前提下，公司对光伏电池项目作了合理分析，并充分利用公司控股股东及实际控制人优势资源，完成光伏电池项目人才、技术相关储备，同时项目切实得到地方政府的优惠政策支持，公司具备相应资质、人才及技术储备、市场资源，投资发展光伏电池项目具有可行性。

　　（二）结合前述回复，进一步说明本次投资决策是否审慎合理，是否有利于提升你公司经营质量，你公司是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。

　　1、本次投资决策是否审慎合理，是否有利于提升你公司经营质量

　　加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措，以光伏为代表的新能源行业成长空间广阔，在未来较长时间内将保持持续、稳定的高增长态势。因此，公司本次拟投资和布局光伏产业，首先是在“碳达峰、碳中和”政策背景给予光伏行业的历史机遇作出的战略决策，符合国家产业政策；其次，基于对光伏产业长期发展趋势的理解，根据市场情况审慎规划，由拥有经验丰富的经营管理团队制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划；再次，布局光伏产业充分利用了控股股东日月集团所拥有的资源优势，可以最大限度保障项目完成，具备可行性和必要性。

　　本次投资前，公司控股股东日月集团已经对光伏电池行业进行了长期深入的调研，并通过了可行性分析报告，公司后续优化了可行性分析报告，对项目的可行性作了进一步论证，并将拟投资日月光伏电池片“超级工厂”项目事项提请公司主要管理层会议审议通过。

　　综上，本次投资决策审慎合理，符合公司发展需要及长远规划目标，将有利于提升公司经营业绩，增强公司核心竞争力，推动公司可持续发展，对公司经营质量的提升将发挥积极正向作用，符合全体股东利益，不存在迎合热点炒作股价的情形。

　　2、该投资事项可能面临的风险

　　（1）目前公司仅签订投资合作框架协议，双方对合作内容、领域达成初步意向，协议后续具体的实施情况尚存在不确定性。

　　（2）政策风险：光伏行业受益于国家产业政策推动，若未来我国光伏产业政策出现重大调整可能对行业产生影响；同时，随着光伏产业链投资企业的不断增加，将来政策支持和优惠的程度可能有所减少。

　　（3）市场风险：公司已对投资项目进行充分的可行性论证，认为项目具有良好市场前景和效益预期，产能可以得到有效消化。但公司投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面出现重大不利变化或者市场拓展不理想，投资项目可能无法实现预期收益。

　　（4）技术风险：光伏产业属于高科技项目，技术发展较快、投资较大，因此技术的影响非常巨大，存在一旦某个光伏发电的某个关键技术得以改进或取代，整个行业布局也极有可能会因之改变的风险。

　　（5）实施风险：若在项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、项目实施要素等发生重大不利变化，公司销售渠道不畅、产品售价持续下降以及其它不稳定因素等情形出现，可能导致项目延期、减产及其他调整。

　　（6）融资风险：公司将通过多种渠道融资，但能否顺利筹资、融资，以及筹资、融资金额、融资时间存在一定的不确定性，具体将以监管机构、银行或者其他金融机构审批通过为准。若各种渠道的融资均有不利变化，则可能导致项目建设进度不达预期。

　　（7）投资建设风险：公司拟投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置安装、动力及配套实施等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。

　　问题3. 1月12日，相关媒体报道了关于“日月光伏电池片‘超级工厂’”的项目建设情况，涉及投资建设单位为浙江日月集团有限公司。请你公司具体说明该报道中光伏项目的相关方是否与你公司控股股东浙江日月首饰集团有限公司或你公司子公司存在关联关系，如是，请你公司对照《股票上市规则》相关规定，说明你公司是否存在相关信息披露不及时的情形。

　　回复：

　　该报道中光伏项目的相关方系公司控股股东浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）。2023年1月10日，日月集团与柯桥经开区管委会签订《投资合作框架协议》，拟由日月集团（或下属子公司）投资建设日月光伏电池片“超级工厂”项目。由于2022年12月下旬至2023年1月中上旬受客观因素影响，日月集团及公司相关工作人员在工作沟通衔接方面发生一些困难，导致双方无法就项目情况进行正式充分沟通，公司对该项目相关情况未予披露。

　　此外，2022年12月22日、2022年12月23日连续两个交易日公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所相关规定，属于股票交易异常波动的情况。由于当时日月集团拟投资光伏电池项目尚在论证中存有较大不确定性，公司发布的股票交易异常波动公告对项目相关情况未作披露。

　　问题4.请你公司说明上述投资事项的筹划过程、保密情况，自查是否存在信息泄露或内幕交易的情形，并请报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告。

　　回复：

　　（一）项目筹划过程

　　1、2022年11月初，日月集团与光伏电池项目技术团队主要负责人开始初步接触，日月集团初步意向将光伏产业作为优先投资方向；

　　2、2022年11月，日月集团对光伏电池产业链上游企业、下游组件厂商进行调研；

　　3、2022年12月初，日月集团与诸暨经济开发区管委会洽谈光伏电池项目合作事宜；

　　4、2022年12月上旬，日月集团先后与柯桥经济技术开发区管委会、柯桥区政府洽谈光伏电池项目合作事宜；

　　5、2022年12月中旬，日月集团向上海电子工程设计研究院有限公司咨询光伏电池项目可行性研究方面事宜；

　　6、2022年12月底，日月集团通过光伏电池项目可行性研究，明确与柯桥经济技术开发区管委会进行项目投资合作的意向；

　　7、2023年1月10日，日月集团与柯桥经济技术开发区管委会签订《投资合作框架协议》，拟由集团（或下属子公司）投资建设日月光伏电池片“超级工厂”项目；

　　8、2023年1月13日，日月集团与公司召开沟通会，提议由公司投资实施日月光伏电池“超级工厂”项目，日月集团将从产品技术、人员团队等各方面无偿提供对接服务，日月集团及实控人将适时提供项目资金支持，公司初步具有投资实施光伏电池项目意向；

　　9、2023年1月中下旬，公司对光伏电池项目可行性进行论证；

　　10、2023年2月3日，公司召开主要管理层会议，审议决定公司拟投资日月光伏电池“超级工厂”项目，确定公司具有投资光伏电池项目意向；当日，公司与柯桥经开区管委会签订《投资合作框架协议》。

　　（二）保密情况

　　公司严格根据《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和证券监管机构发布的相关监管规则，对内幕信息进行严格管理。公司在项目筹划、论证、决议等过程中，限定参与策划讨论的人员范围，向内幕信息知情人及时作了保密提示，登记内幕信息知情人档案并制作了重大事项进程备忘录。

　　（三）自查是否存在信息泄露或内幕交易的情形

　　公司董事会对公司、公司控股股东日月集团知悉本次公司拟投资实施光伏电池项目并签订《投资合作框架协议》事项的内幕信息知情人及其直系亲属，以及控股股东日月集团在前期推进项目过程中的接洽单位（包括浙江省诸暨经济开发区管理委员会、绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会、绍兴市柯桥区人民政府、上海电子工程设计研究院有限公司）相关人员在自查期间（2022年11月1日至2023年2月3日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中登深圳分公司出具了查询证明。自查期间，除两名日月集团内幕信息知情人（非主要人员）及一名直系亲属、个别相关人员买卖公司股票外，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在信息泄露或内幕交易情形，其他相关人员不存在买卖公司股票情况。

　　上述交易公司股票的内幕信息知情人及直系亲属，对公司造成了一定的不良影响，但是鉴于其对相关监管规则了解不充分且事后主动告知交易情况，未造成公司严重影响或损失，公司董事会对其予以批评，并要求尽快处理相关公司股票、上交盈利所得。公司董事会将引以为戒，做好内幕信息的全员、全程、全方位管理，保证相关监管规则有效灌输落地，坚决杜绝类似行为再次发生。

　　问题5.你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：公司无其他需要说明的事项。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日