芯原微电子（上海）股份有限公司 第二届董事会第六次会议公告

　　证券代码：688521           证券简称：芯原股份          公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知已于2023年2月24日发出，会议于2023年3月3日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　同意公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 逐项审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　同意公司本次发行事宜以及如下具体方案内容：

　　（1）发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为GDR，其以新增发的人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（3）发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（4）发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过公司本次发行完成前普通股总股本的10%，即不超过49,775,068股（根据截至2022年12月31日的公司普通股总股本测算）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司普通股总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（5）GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即不超过49,775,068股（根据截至2022年12月31日的公司普通股总股本测算）。

　　因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（6）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（7）定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》、《存托凭证暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（8）发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（9）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（10）承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　同意本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于Chiplet 相关技术的产业化，半导体IP持续开发（包括自研及向第三方购买），全球化管理及营销网络的扩张、补充营运资金及其他一般公司用途。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长或其进一步授权的人士单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：

　　（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　（2）在必要或适当的情况下制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、簿记管理人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　（4）代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所、监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（SIX Exchange Regulation Prospectus Office）及任何其他SIX集团的实体提交招股说明书，及依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》、《瑞士金融服务法（Financial Services Act）》、《瑞士金融服务条例（Financial Services Ordinance）》及其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　（5）根据境内外法律法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　（6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　（7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　（8）办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。

　　（9）董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　（10）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　同意为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

　　同意《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的内容，该工作制度自公司本次董事会审议通过之后生效并实施。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　8、 审议通过《关于修订GDR发行上市后生效的<芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）>的议案》

　　同意《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》的内容，自公司本次发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、 审议通过《关于修订GDR发行上市后生效的<芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》

　　同意《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的内容，自公司本次发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的内容。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）和《芯原微电子（上海）股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

　　同意投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2023年3月20日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年3月4日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2023-013

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股份”）截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下称“前次募集资金使用情况报告”）如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股，每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放和管理情况

　　公司根据有关法律法规及《上海证券交易所科创版上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，制定了《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存放、使用、管理及使用情况进行了规定，该管理办法已经公司股东大会审议通过。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司及其子公司芯原科技（上海）有限公司分别在中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专户，并与保荐机构和开户行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：相关账户分别为公司“智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”、“智慧家居和智慧城市的IP应用方案和芯片定制平台项目”、“智慧可穿戴设备的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”、“研发中心升级项目”的募集资金专户，上述项目已于2022年度完成，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定已将节余募集资金（包括利息收入）转出并补充流动资金。

　　注2：截至2022年12月31日，公司“智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”账户已注销。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺总额的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺总额的差异内容和原因说明详见本报告“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司前次募集资金投资项目全部用于研发投入、科技创新和新服务开发提供，主要为公司的半导体IP应用方案和系统级芯片定制平台类项目、研发中心新建或升级项目及永久补充流动资金项目。

　　公司半导体IP应用方案和系统级芯片定制平台相关募投项目的实施，有助于公司的IP定制化服务从原有的针对个别产品、点对点服务单一客户，逐步拓展为可广泛适用于某一客户所在行业的全体客户，以实现公司更加快速地响应客户定制化需求，更加高效地提供行业应用解决方案。

　　“研发中心升级项目”及“研发中心建设项目”作为公司研发能力提升建设项目，不产生直接的经济效益，但项目实施后可增强公司的综合研发实力，建立起更高的技术壁垒，加强技术复用，实现规模化扩张，进一步巩固和提高公司的核心竞争力。

　　“超募资金永久补充流动资金”项目将进一步优化公司财务结构和现金流状况，为公司主营业务相关的经营活动提供资金支持，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　截至2022年12月31日，公司上述募集资金投资项目均无法单独核算收益，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目无法单独核算收益，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在使用前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币165,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币 165,000.00万元（含本数）。

　　2020年12月2日，公司召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币26,500.00万元超募资金永久补充流动资金，占超额资金总额的比例为29.84%。

　　2021年8月24日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币100,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2021 年年度董事会召开之日止，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000.00 万元（含本数）。

　　2022年3月28日，公司召开了第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、第一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过80,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2022年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　截至2022年12月31日，公司无闲置募集资金进行现金管理余额。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，于2021年11月30日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化”达到预定可使用状态时间延长至2022年6月。

　　十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至 2022年12月31日，公司前次募集资金尚未使用的金额为41,312.72 万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占前次募集资金净额的比例为24.62%，上述资金结余暂存于募集资金账户。

　　十一、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告等已公开披露信息一致。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年3月4日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（截至2022年12月31日）

　　编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司

　　单位：人民币元

　　注1：上表前次募集资金投资项目序号1、序号7截至2022年12月31日均未达到预定可使用状态日期，并按照项目实施计划正常进行中，故截至2022年12月31日实际投资总额与承诺投资金额存在一定差异。

　　注2：上表前次募集资金投资项目序号2、序号3、序号4、序号5项目已经于2022年完成并结项，节余募集资金（包括利息收入）以转出并补充流动资金，序号4项目相关募集资金账户截至本报告出具日已注销。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（截至2022年12月31日）

　　证券代码：688521            证券简称：芯原股份         公告编号：2023-011

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知已于2023年2月24日发出，会议于2023年3月3日在公司会议室召开，本次会议以现场及电话会议方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　同意公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 逐项审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　同意公司本次发行事宜以及如下具体方案内容：

　　（1）发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为GDR，其以新增发的人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（3）发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（4）发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过公司本次发行完成前普通股总股本的10%，即不超过49,775,068股（根据截至2022年12月31日的公司普通股总股本测算）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司普通股总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（5）GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即不超过49,775,068股（根据截至2022年12月31日的公司普通股总股本测算）。

　　因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（6）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（7）定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》、《存托凭证暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（8）发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（9）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（10）承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　同意本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于Chiplet相关技术的产业化，半导体IP持续开发（包括自研及向第三方购买），全球化管理及营销网络的扩张、补充营运资金及其他一般公司用途。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　同意为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的内容。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）和《芯原微电子（上海）股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

　　同意投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2023年3月4日

　　证券代码：688521           证券简称：芯原股份            公告编号：2023-012

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于制定公司GDR上市后适用的公司

　　章程（草案）及其附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月3日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的<芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修订GDR发行上市后生效的<芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》。

　　依据《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”），具体内容如下：

　　二、《公司章程（草案）》修订对比

　　三、《股东大会议事规则（草案）》修订对比

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年3月4日

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2023-014

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年3月20日   14点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月20日

　　至2023年3月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案1-8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案6、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和部分高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年3月14日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（二）登记地点

　　上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件1）和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）原件。

　　4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2023年3月14日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱IR@verisilicon.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信函须在2023年3月14日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。

　　注：上述所有原件均需一份复印件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-68608521

　　邮箱：IR@verisilicon.com

　　联系人：施文茜、石为路

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯原微电子（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月20日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。