明冠新材料股份有限公司 关于前期子公司收购博创宏远新材料 有限公司股权事项的进展公告

　　证券代码：688560        证券简称：明冠新材        公告编号：2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、收购事项的概述

　　2021年11月26日，明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）分别与陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴华同创”）及陈刚签订《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》，明冠投资以自有资金人民币4,000万元收购兴华同创持有的兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称“兴华财通”）70.00%股权。兴华财通为私募股权、创业投资基金管理人，其管理的安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安康兴华”）对外投资了博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”），投资总额为3,500万元，持有博创宏远35.00%股权。明冠投资通过收购兴华财通70.00%股权间接持有了博创宏远股权。具体内容详见公司于2021年11月27日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购创业投资管理公司的公告》（公告编号：2021-044）。

　　2022年3月11日，公司全资子公司明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式收购陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“安康高新”）持有的博创宏远35.00%股权，股权转让价格为3,948.12万元。2022年3月11日，明冠投资与出让方陕西安康高新投资管理有限公司签订了《股权转让协议》。至此，公司全资子公司明冠投资直接持有35.00%博创宏远股权，同时公司全资子公司明冠投资所控制的兴华财通担任GP的基金安康兴华持有博创宏远35%股权，公司合计控制博创宏远70.00%的表决权，博创宏远成为公司控股子公司。具体内容详见公司于2022年3月11日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-030）及2022年3月12日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2022-033）。

　　2022年12月28日，公司子公司明冠投资、博创宏远收到安康高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“安康高新区管委会”）出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》（以下简称“《决定书》”），公司与安康高新区管委会签署的投资协议内容、投资协议的履行情况及《决定书》等具体内容，请详见公司于2023年1月4日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告》（公告编号：2023-001）及《明冠新材料股份有限公司关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告的补充公告》（公告编号：2023-002）。

　　为维护公司自身合法权益，公司全资子公司明冠投资向安康铁路运输法院就安康高新区管委会出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》事项提起诉讼。2023年1月6日，明冠投资收到安康铁路运输法院送达的《安康铁路运输法院受理案件通知书》，案号为（2023）陕7101行初14号，同意立案审理，具体内容请详见公司于2023年1月10日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告》（公告编号：2023-003）。

　　2023年1月20日，明冠投资召集和主持博创宏远2023年第一次临时股东会会议，作出《博创宏远新材料有限公司2023年第一次临时股东会决议》。2023年1月31日，明冠投资向博创宏远下发了《关于博创宏远2023年第一次临时股东会及董事会决议结果的告知函》，要求委派新任董事、监事和高管进入博创宏远履职。2023年2月18日，明冠投资收到博创宏远快递文件《博创宏远新材料有限公司公告》，告知对召开的博创宏远2023年第一次临时股东会会议和董事会会议及会议内容不予认可。具体内容请详见公司于2023年2月22日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告》（公告编号：2023-010）。

　　二、收购事项进展情况

　　公司全资子公司明冠投资与安康高新技术产业开发区管理委员会、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司、安康高新、博创宏远于2023年3月3日签署了《和解协议》，《和解协议》就明冠投资所持博创宏远股权的后续安排、股权转让涉及的审计、评估等事项进行了约定，主要内容如下：

　　甲方：安康高新技术产业开发区管理委员会、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司

　　乙方：陕西安康高新投资管理有限公司

　　丙方：深圳市明冠投资发展有限公司

　　丁方：博创宏远新材料有限公司

　　（一）丙方主张以协议价格4540.338万元（丙方受让股权时出资3948.12万元+15%的财务费用）转让其在丁方公司直接持有的35%股份，各方同意丙方提出的股权转让方案。丙方确保在2023年4月20日之前在出现符合本协议约定的受让方时签订股权转让协议，并在股权转让协议签订后5日内完成工商变更。

　　（二）丁方配合丙方进行2022年度财务审计，财务审计报告需满足丙方关于上市公司对子公司合并财务报表和2022年度审计公告披露的要求。丁方委托具备证券资质的评估公司对丙方持有丁方截止2022年12月31日的股权价值进行评估，并签署委托协议，协议应约定于财务审计报告出具后7个工作日内出具正式的股权评估报告。

　　（三）各方一致同意提请安康铁路运输法院在“明冠起诉安康高新区管委会撤销行政决定”的行政诉讼中，按照本和解协议进行调解，制作调解笔录，各方应当在调解笔录上签字，本和解协议作为调解书的重要依据，调解书于丙方于股权受让方在本协议约定的时间内签订股权转让协议后当日作出，该诉讼案件经法院出具调解书后结案。

　　三、其他说明

　　1、公司将依据相关法律、法规规定，按照《和解协议》相关约定，积极推进后续相关工作。本次《和解协议》中约定的股权转让方案尚未实施，法院尚未对诉讼案件作出判决或出具调解书，该事项的后续发展对公司财务状况的影响尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　　2、公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月7日