江苏传智播客教育科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2023-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年3月6日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月6日9:15-15:00。

　　2.现场会议召开地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4.会议召集人：公司董事会。

　　5.会议主持人：公司董事长黎活明先生。

　　6.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　7.会议出席情况

　　通过现场和网络投票的股东及代理人14人，代表股份242,780,813股，占公司有表决权股份总数的60.3261%。其中：通过现场投票的股东9名，代表股份223,139,639股，占公司有表决权股份总数的55.4457%。通过网络投票的股东5名，代表股份19,641,174股，占公司有表决权股份总数的4.8804%。

　　中小股东出席会议情况

　　通过现场和网络投票的中小股东及代理人5名，代表股份19,641,174股，占公司有表决权股份总数的4.8804%。其中：通过现场投票的中小股东及代理人0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小股东及代理人5名，代表股份19,641,174股，占公司有表决权股份总数的4.8804%。

　　8.公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1 本次发行证券的种类

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.2 发行规模

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.3 票面金额和发行价格

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.4 债券期限

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.5 债券利率

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.7 转股期限

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.8 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.9 转股价格的确定和调整

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.10 转股价格向下修正条款

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.11 赎回条款

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.12 回售条款

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.13 转股后的股利分配

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.14 发行方式及发行对象

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.15 向原股东配售的安排

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.16 担保事项

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.17 评级事项

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.18 债券持有人会议相关事项

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.19 本次募集资金用途

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.20 募集资金存管

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　2.21 本次发行方案的有效期限

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　6.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　7.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　9.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　10.《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　表决情况：同意242,780,813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意19,641,174股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所委派见证律师李敏娜、韩旭坤出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.《2023年第一次临时股东大会决议》；

　　2.《北京市天元律师事务所关于公司2023年第一次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月7日