江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行 A股股票预案修订说明的公告

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌          公告编号：2023-012

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第五届董事会第十六次会议以及第五届监事会第十四次会议，并于2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，并同意授权公司董事会办理公司2022年度非公开发行A股股票的相关事项。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关法规和制度（以下简称“注册制新规”）的要求，公司于2023年3月6日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，并对本次向特定对象发行A股股票预案进行相应修订，主要修订情况如下：

　　修订后的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）与本公告同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上披露，请投资者注意查阅。

　　本次向特定对象发行 A股股票预案修订稿的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所的审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月七日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2023—009

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于与新余煌上煌投资管理中心

　　（有限合伙）签订附条件生效的

　　股份认购协议补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第五届董事会第十六次会议及2023年1月5日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）签署《附条件生效的股份认购协议》。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布全面实行股票注册制相关法律法规及配套性规则，2023年3月6日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》，同意公司与新余煌上煌签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》（以下简称《补充协议》）。《补充协议》的主要内容如下：

　　一、补充协议（内容摘要）

　　(一)合同主体及签订时间

　　1、合同主体

　　甲方（发行人）：江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　乙方（认购方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）

　　2、签订时间

　　2023年3月6日

　　（二）补充协议主要条款

　　1、《认购协议》第3.2条修订为“乙方同意本次向特定对象发行在深交所审核通过及中国证监会同意注册后，并且收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。”

　　2、《认购协议》第8.2条修订为“本协议自下述条件全部满足之日起生效：1）本次向特定对象发行获得甲方董事会审议通过；2）本次向特定对象发行获得甲方股东大会审议通过；3）甲方本次向特定对象发行事宜获深交所审核通过及中国证监会同意注册。”

　　3、《认购协议》项下“本次非公开发行”均修订为“本次向特定对象发行。”

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司与新余煌上煌签订的《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二0二三年三月七日

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌           编号：2023—011

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第五届董事会第十七次会议，会议决定于2023年3月23日（星期四）召开公司2023年第二次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、 股东大会召集人：公司董事会（第五届董事会第十七次会议决议召开）

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议2023年3月23日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年3月17日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年3月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的议案：

　　（二）审议披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2023年3月7日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第十七次会议决议公告》、《第五届监事会第十五次会议决议公告》及其他相关公告。

　　（三）特别说明事项：上述议案均为特别决议事项且公司控股股东煌上煌集团有限公司及其关联方需回避表决。

　　（四）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东由其法定代表人出席的，应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续。

　　（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年3月22日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年3月22日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；

　　3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式：

　　联 系 人：曾细华、万明琪

　　联系电话：0791—85985546    传 　 真：0791—85985546

　　邮编：330052                邮    箱：hshspb@163.com

　　2、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2.江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

　　2、 填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表一:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（如议案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年3月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

　　兹授权委托            （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2023年3月23日（星期四）在江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签字或盖章）：                     受托人（签字）：

　　委托人持有股数：                          受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）

　　委 托 日 期：       年   月   日

　　（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌          公告编号：2023-013

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和

　　相关主体承诺事项（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在 每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所和中国证监会审核通过以及本次发行的实际完成时间为准；

　　3、假设本次拟发行不超过44,598,612股股票（含本数），募集资金总额为45,000万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　4、根据公司2022年度业绩快报（未经审计），公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为3,081.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为502.38万元，2023年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）比2022年度增长20%；（2）比2022年度增长10%；（3）与2022年度持平。由于非经常性损益的不确定性，假设2023年的非经常性损益与2022年持平。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中所引用的业绩快报财务数据系未经审计的初步核算数据，假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司对 2022年度及2023年度归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目经过公司严格论证，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性及可行性。具体分析详见公告《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家以卤制食品连锁经营为核心的生产企业，主营业务包括酱卤肉制品加工业务和米制品业务。本次募集资金的运用符合国家产业政策及公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景，与公司现有主营业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。

　　因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务发展造成重大不利影响。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，深化校企业人材培养合作力度，以储备和吸附知识型、技术型、管理型高精尖人才；构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。

　　未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司在卤制食品行业深耕多年，组建了一支专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，同时引进国内外一流的食品加工设备和技术，对传统烤卤工艺实施了多项重大改革和创新，在全国同行业中率先实施自动化传输线生产加工。此外，公司在产品研发和食品安全监督上与专业院校、科研机构强强联手，不断完善产品结构，开发和应用新技术，形成了具有市场竞争力的绿色安全供产销渠道，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　经过多年的建设和发展，公司建立了完善的市场营销体系。公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。截至2022年末，公司肉制品加工业拥有3,925家专卖店，其中直营门店247家、加盟店3,678家，销售网络覆盖了全国28省226市，商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入，整体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）积极拓展主营业务，提升公司经营业绩

　　本次发行完成后，为维护广大投资者的利益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司将紧跟市场需求导向，积极拓展公司的主营业务，继续坚定不移地贯彻执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”等发展目标和重大战略，推动公司在生产工艺水平、市场营销渠道、品牌声誉建设等方面的快速发展。同时，公司将继续加大品牌营销推广，深化公司旗下“煌上煌”“真真老老”“独椒戏”等品牌优势，提高公司的主营业务收入规模和市场占有率，从而不断提高上市公司的盈利能力和收益水平。

　　（二）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　　（四）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（五）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人均作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给公司或其投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或其投资者的补偿责任。

　　自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过，《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，根据股东大会授权，该等事项无需再次提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月七日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2023—010

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2023年3月6日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。为进一步增强对控股子公司嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称“真真老老”、“标的公司”或“目标公司”）的管控力度，提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟使用自有资金11,070.00万元人民币收购邵建国持有的真真老老27%股权。收购完成后，公司持有真真老老94%股权，邵建国持有真真老老5%股权，冯月明持有真真老老1%股权，真真老老仍为公司控股子公司。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　本次股权转让交易的交易对方为真真老老的自然人股东邵建国先生。

　　邵建国：身份证号码：33040219590929****，住址：浙江省嘉兴市秀洲区丽池庄园35栋。

　　邵建国先生不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的公司的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　公司名称：嘉兴市真真老老食品有限公司

　　法定代表人：邵建国

　　注册地址：嘉兴市秀洲区油车巷镇正阳东路199号

　　注册资本：3,500.00万元人民币

　　成立日期：2005 年 12 月 13 日

　　统一社会信用代码：91330411782931028K

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：农副产品销售；初级农产品收购；包装服务；运输货物打包服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农副食品加工专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械设备销售；通用设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）标的公司主要股东及各自持股比例：

　　本次交易前后各股东持股比例如下：

　　（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲

　　裁事项；标的公司不是失信被执行人。本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不

　　存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲

　　裁事项，不存在查封、冻结等情形。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　转让方：邵建国 （乙方）

　　受让方：江西煌上煌集团食品股份有限公司 （甲方）

　　（二）股权转让签订条件、价格、支付方式及相关费用

　　1、甲乙双方一致同意以目标公司2022年10月31日为基准日评估后的评估结果为股权转让作价依据，双方最终商定本次股权转让总价款为人民币（大写）壹亿壹仟零柒拾万元整（人民币11,070.00万元）。

　　2、甲乙双方一致同意：在本合同生效后，按照以下方式支付股权转让款及安排股权变更登记等事宜：

　　（1）本合同生效且甲乙双方签订股权转让价款决议书后5个工作日内，甲方向乙方支付合计股权转让价款总额30%的股权转让款（人民币3,321.00万元）至乙方指定银行账户；

　　（2）乙方应在收到甲方支付的首笔股权转让价款后10个工作日内向有关主管部门提交办理股权转让相关资料，乙方努力促使27.00%标的股权过户至甲方名下，办理完毕股东工商变更登记。

　　（3）甲方在乙方办理完股权变更手续完毕后的3个工作日内，甲方应向乙方支付第二笔股权转让款至乙方指定银行账户，即本次股权转让价款总额的30%（人民币3,321.00万元）；

　　（4）各方同意，甲方应在2023年端午旺季之后，2023年6月30日之前向乙方支付第三笔股权转让款至乙方指定银行账户，即本次股权转让价款总额的20%（人民币2,214.00万元）；

　　（5）乙方同意甲方于2023年12月底向乙方指定银行账户支付第四笔股权转让款，即为本次股权转让价款总额的10.00%（人民币1,107.00万元）；

　　（6）各方同意，为了目标公司能顺利度过2024年端午旺季，乙方同意甲方于2024年端午旺季之后，2024年6月30日之前向乙方支付第五笔股权转让款至乙方指定银行账户，即本次股权转让价款总额的10.00%（人民币1,107.00万元）。

　　（三）陈述与保证承诺

　　1、截止本合同签署生效时，乙方对目标公司的标的股权均拥有合法的、完全所有权及控制权，有权转让、处分该等股权；标的股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；如存在为取得该等股权而需支付的任何未缴款项，则由乙方承担；如因违反本项规定而导致目标公司和/或甲方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则乙方应向目标公司和/或甲方承担相应的赔偿责任。

　　2、乙方完全有权利和能力转让其所持有的标的股权及履行本合同项下的所有义务和责任。

　　3、本合同的签署和履行不会导致对乙方作为一方的任何其他协议的违约，如导致乙方违约，则由此引发的一切法律后果由乙方承担。

　　4、乙方应承诺：乙方、乙方控制的关联公司及乙方近亲属（简称：相关人）未取得甲方事先书面同意时，在本次股权转让变更登记完成后 5 个会计年度内，相关人不得直接或间接从事与目标公司当前业务相关竞争的业务。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后邵建国辞去真真老老总经理职务，保留真真老老董事长职务。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，交易完成后，公

　　司对控股子公司真真老老的持股比例进一步提升至94%，有利于公司加强对控股子公司管理，提升控股子公司盈利能力，符合公司发展战略。

　　本次收购所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会导致公司并报表范围变更，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　七、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司与邵建国签订的《股权转让协议》；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　5、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月七日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌          公告编号：2023-014

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，公司于2022年12月20日披露了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　2023年2月17日，中国证监会发布了《监管规则适用指引——发行类第7号》，同时废止了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”

　　经中国证监会（证监许可[2012]944号）文核准，公司于2012年8月向社会公开发行人民币普通股3,098万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股30元，募集资金总额为92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元后，实际募集资金净额为84,577.97万元。上述募集资金已于2012年8月31日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月七日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2023—007

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议通知于2023年3月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2023年3月6日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人。董事长褚浚先生北京出差，书面委托副董事长褚剑先生代为出席会议并行使表决权，其余董事均亲自出席会议，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集，副董事长褚剑先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），公司已认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对2022年度向特定对象发行A股股票的方案中的“非公开发行”、 “非公开发行A股股票”、“核准”及已废止法律法规等表述在全文范围内进行相应调整，原发行方案中其他内容不变，修订后具体内容如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。

　　关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”），发行前后新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族控制的有限合伙企业。新余煌上煌将以现金方式认购本次发行的股票。

　　关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年12月20日）。发行价格为10.09元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量不超过44,598,612股（含本数），本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

　　本次发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

　　关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（6）限售期安排

　　新余煌上煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构后续对本次发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的限售期限。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

　　公司原决定使用自有资金投资建设丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）及浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目，现公司根据自身资金运用需要，上述项目变更使用本次发行募集资金进行投资。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（8）本次发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（10）本次发行股票决议有效期

　　本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。

　　关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对此项逐项审议议案发表了事前认可及独立意见。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行所涉及的审批条件发生变化，公司就本次向特定对象发行股份生效条件等事项与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　　具体内容详见2023年 3月 7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会发布实施的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，同意公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见2023年 3月 7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司重新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见2023 年3月7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关证券监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；

　　（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规定、证券监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本次发行募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股份认购、登记、锁定，及在深圳证券交易所上市等相关事宜；

　　（6）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（7）如法律法规、相关监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或者要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或本次发行股票政策发生变化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次发行事宜；

　　（9）授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　除第 （5）、（6）项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法 律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权的其他人士行使，代表 公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

　　董事会同意公司以自有资金11,070.00万元人民币收购邵建国持有的真真老老27%股权。收购完成后，公司持有真真老老94%股权，邵建国持有真真老老5%股权，冯月明持有真真老老1%股权，真真老老仍为公司控股子公司。

　　具体内容详见2023 年3月7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　11、审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2023年3月23日召开 2023 年第二次临时股东大会，具体内容详见2023年3月7日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月七日